云南旅游股份有限公司关于控股股东避免同业竞争承诺延期的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月22日召开董事会审议通过非公开发行预案，启动了公司非公开发行A股股票工作，但鉴于再融资政策法规、监管要求等因素发生了诸多变化，2017年7月25日，经公司董事会认真研究与论证，决定终止本次非公开发行A股股票并撤回相关申请材料。

在上述非公开发行A股股票期间，云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博旅游集团”）作为控股股东，针对世博旅游集团下属宜良世博九乡旅游有限责任公司所属九乡风景区与云南旅游之间的潜在同业竞争事项承诺在2021年12月31日之前予以解决。截至2021年12月31日，九乡风景区仍处于开发建设期，相关配套基础设施建设尚未完善且近期存在大额投资计划，加之2020年初爆发的公共卫生事件对旅游景区运营业务冲击较大，企业经营存在较大的不确定性。鉴于以上原因，公司于2021年12月3日召开第七届董事会第二十五次会议、 2021年12月20日召开公司2021年第三次临时股东大会，审议通过了《公司关于控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》，世博旅游集团将九乡风景区的同业竞争承诺履行期限延期三年，其他承诺未变。截至2024年12月10日，九乡风景区与云南旅游之间的潜在同业竞争，尚未解决。

2024年12月10日，公司召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《公司关于控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》，世博旅游集团在维持原有承诺义务和责任的情况下，针对九乡风景区避免同业竞争承诺再次延期三年，本议案尚需提交公司股东大会审议。主要情况如下：

一、原承诺事项的内容

2017年2月17日，公司披露了标题为《云南旅游股份有限公司关于上市公司、控股股东及其它相关方出具相关承诺的公告》（公告编号：2017-015），公告了世博旅游集团作为公司控股股东，针对同业竞争事项做出的相关承诺，其中关于九乡风景区避免同业竞争承诺内容如下：

“世博旅游集团将尽快梳理宜良世博九乡旅游有限责任公司的产权关系，充分依靠地方政府解决土地、 房产、社区等问题，规范有序发展，并在2021年12月31日前将上述公司优先转让给上市公司，或经上市公司决议放弃优先收购权后按照国有资产监管规定转让给无关联第三方，以解决与上市公司之间的同业竞争”。

二、同业竞争承诺的履行情况

世博旅游集团自上述承诺出具后，一直致力于履行上述承诺，积极推动宜良世博九乡旅游有限责任公司的管理和业务整合，梳理其产权关系，促进企业规范有序发展。其次，世博旅游集团和云南旅游于2018年9月25日通过签订委托管理协议的方式，将存在同业竞争的宜良世博九乡旅游有限责任公司委托给云南旅游进行管理，云南旅游以受托管理宜良世博九乡旅游有限责任公司的过渡方式推进相关同业竞争的解决，同时世博旅游集团也落实了各项措施提升相关主体的盈利能力并取得一定效果。

三、本次避免同业竞争承诺延期的原因

九乡风景区仍处于开发建设期，相关配套基础设施建设尚未完善且存在土地瑕疵资产，企业经营存在较大的不确定性。因此，从保护中小投资者利益的角度考虑，目前不适合注入上市公司。

宜良世博九乡旅游有限责任公司2021年度至2023年度及2024年1-9月的主要财务数据如下表：

金额单位：人民币元

利润总额

鉴于九乡风景区目前注入上市公司尚不具备条件，故世博旅游集团拟对原承诺履行期限申请延长。

四、延期后的承诺

2024年12月4日，世博旅游集团再次出具《关于进一步避免同业竞争的补充承诺函》，世博旅游集团拟将于2024年12月31日到期的原承诺的履行期限延长至2027年12月31日。除承诺履行期限延长外，原承诺中的其他承诺内容保持不变。

在此期间，世博旅游集团和云南旅游将继续执行此前就解决上述同业竞争签订的委托管理协议，将存在同业竞争的主体委托给上市公司进行管理。

五、本次承诺延期对公司的影响

世博旅游集团本次拟申请延期的承诺是在公司2015年再融资期间，出于解决同业竞争问题而做出，属于自愿性承诺，是可以撤销、可以延期、可以变更的承诺。本次延长同业竞争承诺履行期限符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定，不会影响公司正常的生产经营，不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形。

特此公告

云南旅游股份有限公司董事会

2024年12月12日