证券代码：002058 证券简称：威尔泰 公告编号：2025-009
上海威尔泰工业自动化股份有限公司第九届董事会第四次（临时）会议决议公告
上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次（临时）会议于2025年3月28日以电子邮件方式（EMAIL）向公司董事发出会议通知，并于2025年3月31日以现场结合通讯方式召开和表决。本次会议应到董事9人，实到董事8人，董事夏光先生因工作原因未能本人出席，委托董事长陈衡先生代为出席和表决，会议的召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司全体监事、高级管理人员及证券事务代表均列席参加了本次会议。本次会议由董事长陈衡先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过了如下议案。
一、逐项审议通过《关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》
公司拟向上海紫竹科技产业投资有限公司（以下简称“紫竹科投”）出售公司所持有的自动化仪器仪表业务资产组，紫竹科投以现金作为对价进行支付（以下简称“本次交易”）。具体方案如下：
1、 交易方式
本次交易系由公司向紫竹科投出售公司持有的自动化仪器仪表业务资产组，具体包括股权类资产（上海威尔泰仪器仪表有限公司100%股权、上海紫竹高新威尔泰科技有限公司100%股权）及非股权类资产（威尔泰持有的除上海威尔泰仪器仪表有限公司和上海紫竹高新威尔泰科技有限公司的股权外与仪器仪表业务相关的资产、负债），紫竹科投以现金作为对价进行支付。（上海威尔泰仪器仪表有限公司以下简称为“威尔泰仪器仪表”、上海紫竹高新威尔泰科技有限公司以下简称为“紫竹高新威尔泰”，两家公司合称为“标的公司”）
交易完成后，威尔泰仪器仪表和紫竹高新威尔泰不再纳入上市公司合并报表
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
范围，公司不再经营自动化仪器仪表业务。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、 标的资产
本次交易的标的资产为公司所持有的自动化仪器仪表业务资产组，具体包括股权类资产（威尔泰仪器仪表100%股权、紫竹高新威尔泰100%股权）及非股权类资产（公司持有的除威尔泰仪器仪表和紫竹高新威尔泰的股权外与仪器仪表业务相关的资产、负债）。表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、 交易对方
本次交易的交易对方为紫竹科投。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、 评估基准日、定价依据及交易价格
本次交易的审计、评估基准日为2024年11月30日。本次交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟资产转让所涉及的自动化仪器仪表业务资产组市场价值资产评估报告》（东洲评报字[2025]第0118号），标的资产的评估价值为人民币280,786,713.41元。交易双方以标的资产的评估结果为基础，经协商确定标的资产的交易价格合计为人民币280,786,713.41元。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、 本次交易对价的支付
本次交易的交易对价以现金方式支付。由交易对方自本次交易的《资产转让协议》生效之日起三十日内，且不晚于标的资产全部交割完成之日，将全部交易价款一次性支付至公司指定的银行账户。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、 标的资产过渡期损益归属
本次交易中，标的资产在过渡期内所产生的盈利或亏损均归紫竹科投享有或承担，即本次交易的交易对价不因标的资产的过渡期损益进行任何调整。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、 标的资产权属转移的合同义务和违约责任
交易双方应在本次交易的《资产转让协议》生效之日起三十日内，配合标的公司办理与本次交易相关的工商变更登记手续，直至股权类资产全部变更登记至紫竹科投名下。双方应相互配合，并为此签署必要的股东决定、章程修正案及相关声明、承诺等法律文件。交易双方应在本次交易的《资产转让协议》生效之日起三十日内，相互配合办理非股权类资产的交割手续，编制交割清单，签署关于非股权类资产的交割确认书，交割确认书签署之日为非股权类资产的交割日。其中，对于需要办理权属变更登记的资产，公司应于交割日前交付至紫竹科投，由紫竹科投管理和使用，双方应相互配合尽快完成相关权属变更登记手续；对于无需办理权属变更登记的资产，双方应于交割日前办理完成资产交接手续。
任何一方未履行或未适当履行其在《资产转让协议》项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方应在未违约的另一方向其送达要求纠正的通知之日起三十日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、 决议有效期
公司关于本次交易的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
以上事项，关联董事陈衡、李彧、夏光、刘宇锋均回避表决。
上述议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于<上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就本次交易编制了《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
关联董事陈衡、李彧、夏光、刘宇锋回避表决。表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。上述议案需提交公司股东大会审议。本议案的具体内容详见公司于2025年3月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
三、审议通过《关于公司本次交易符合重大资产重组相关法律法规规定的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况及本次交易相关事项的自查、论证，公司本次交易符合相关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公司重大资产重组的各项条件和要求。关联董事陈衡、李彧、夏光、刘宇锋回避表决。表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。上述议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，交易对方紫竹科投为公司控股股东上海紫竹高新区（集团）有限公司之全资子公司，为公司的关联方。由此，本次交易构成关联交易。关联董事陈衡、李彧、夏光、刘宇锋回避表决。表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。上述议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易中，交易对方紫竹科投以现金方式购买标的资产，不涉及股份发行。
本次交易前后，公司控股股东仍为上海紫竹高新区（集团）有限公司，实际控制人仍为沈雯，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。关联董事陈衡、李彧、夏光、刘宇锋回避表决。表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。上述议案需提交公司股东大会审议。本议案的具体内容详见公司于2025年3月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《上海威尔泰工业自动化股份有限公司董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。
六、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
经自查及审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
关联董事陈衡、李彧、夏光、刘宇锋回避表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
上述议案需提交公司股东大会审议。
本议案的具体内容详见公司于2025年3月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《上海威尔泰工业自动化股份有限公司董事会关于本次重大资产出售符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。
七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经自查和审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
关联董事陈衡、李彧、夏光、刘宇锋回避表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
上述议案需提交公司股东大会审议。本议案的具体内容详见公司于2025年3月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《上海威尔泰工业自动化股份有限公司董事会关于本次重大资产出售符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
八、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条所列的相关主体，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关联董事陈衡、李彧、夏光、刘宇锋回避表决。表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。上述议案需提交公司股东大会审议。本议案的具体内容详见公司于2025年3月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《上海威尔泰工业自动化股份有限公司董事会关于本次重大资产出售相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的说明》。
九、审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》本次交易前十二个月内，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需纳入累计计算范围的购买、出售资产交易。关联董事陈衡、李彧、夏光、刘宇锋回避表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。上述议案需提交公司股东大会审议。本议案的具体内容详见公司于2025年3月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《上海威尔泰工业自动化股份有限公司董事会关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。
十、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》
公司在筹划及实施本次交易过程中，严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关要求履行了保密义务，公司制定了严格且有效的保密制度，采取了必要的保密措施。关联董事陈衡、李彧、夏光、刘宇锋回避表决。表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。上述议案需提交公司股东大会审议。本议案的具体内容详见公司于2025年3月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《上海威尔泰工业自动化股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
十一、审议通过《关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》
同意本次交易相关的审计报告、审阅报告、资产评估报告。
关联董事陈衡、李彧、夏光、刘宇锋回避表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
上述议案需提交公司股东大会审议。
上述报告的具体内容详见公司于2025年3月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）发布的对应公告。
十二、审议通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性、评估假设前提合理，评估方法
与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
关联董事陈衡、李彧、夏光、刘宇锋回避表决。表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。上述议案需提交公司股东大会审议。本议案的具体内容详见公司于2025年3月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《上海威尔泰工业自动化股份有限公司董事会关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的说明》。
十三、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》公司本次交易现阶段已履行的法定程序完备，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。
关联董事陈衡、李彧、夏光、刘宇锋回避表决。表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。上述议案需提交公司股东大会审议。本议案的具体内容详见公司于2025年3月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《上海威尔泰工业自动化股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
十四、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《上海威尔泰工业自动化股份有限公司审阅报告》，本次交易完成后，公司2023年及2024年1-11月的归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益将有所上升，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。为保护投资者利益、防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司将积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。
公司实际控制人、控股股东、全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够切实履行作出了承诺。关联董事陈衡、李彧、夏光、刘宇锋回避表决。表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。上述议案需提交公司股东大会审议。本议案的具体内容详见公司于2025年3月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《上海威尔泰工业自动化股份有限公司董事会关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的说明》。
十五、审议通过《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在本次交易首次披露前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。关联董事陈衡、李彧、夏光、刘宇锋回避表决。表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。上述议案需提交公司股东大会审议。本议案的具体内容详见公司于2025年3月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《上海威尔泰工业自动化股份有限公司董事会关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的说明》。
十六、审议通过《关于签署附生效条件的<资产转让协议>的议案》同意公司拟与紫竹科投签订附条件生效的《资产转让协议》。关联董事陈衡、李彧、夏光、刘宇锋回避表决。表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。上述议案需提交公司股东大会审议。协议的具体内容详见公司于2025年3月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中的相关内容。
十七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易
相关事宜的议案》
为公司本次交易，拟提请股东大会授权董事会全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、规章、规范性文件的规定及公司股东大会决议，结合市场情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会决议及市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；
2、根据法律、法规、规章、规范性文件的规定以及市场情况，对本次交易方案进行补充、调整、修改或终止，并修改、签署相关协议及其他法律文件；
3、起草、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和其他法律文件，办理与本次交易相关的审批及信息披露等事项，及对监管部门的相关意见进行回复；
4、聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及法律顾问等证券服务机构；
5、办理与本次交易有关的各项审批、备案、登记、交割等必要手续；
6、采取一切必要行动，决定和办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
同时，提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将授权事项转授予董事长或其指定人士办理，转授权有效期同上。
关联董事陈衡、李彧、夏光、刘宇锋回避表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
上述议案需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于修订公司<内幕信息知情人管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《内幕信息知情人管理制度》部分条款进行修订。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
《内幕信息知情人管理制度》（2025年3月修订）具体内容详见公司于2025年3月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）发布的对应公告。
十九、审议通过《关于暂缓召开股东大会的议案》
基于本次交易的总体工作安排，公司决定暂缓召开审议本次交易相关事项的股东大会。待相关工作完成后，公司将另行发布召开股东大会的通知，将本次董事会中的相关议案提交至公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
董事会二〇二五年三月三十一日