证券代码：002056 证券简称：横店东磁

横店集团东磁股份有限公司

第三期员工持股计划

（草案）

二○二三年十月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带责任。

特别提示

1、《横店集团东磁股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》（以下简称“第三期员工持股计划”或“本员工持股计划”）系横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）依据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

3、参与本员工持股计划首次授予的员工总人数不超过58人，其中董事、监事和高级管理人员4人，核心管理人员及业务和技术骨干人员不超过54人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

4、本员工持股计划的资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不存在向持有人提供财务资助或为其贷款担保的情形。

5、本员工持股计划的股票来源为拟通过非交易过户方式受让公司回购专用证券账户回购的公司股票。预计受让公司回购的股票规模14,307,852股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的0.88%。其中，首次授予13,360,000股，占本员工持股计划拟授出权益总额的93.38%，预留份额947,852股，占本员工持股计划拟授出权益总额的6.62%。最终购买股票数量以实际交易结果为准。预留份额对应的股份待确定预留份额持有人后再行受让并以非交易过户至本员工持股计划。

6、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额（含各期）所对应的标的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴

款金额确定。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

7、本次员工持股计划的首次授予股份的价格为每股8.83元，即持有人可以以每股8.83元的价格受让回购专户所持有的股份。首次授予股份价格的确定依据为不低于下列价格较高者：

（1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股16.29元的50%，为每股8.15元；

（2）本员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股17.65元的50%，为每股8.83元。

预留股份授予价格的确定依据为不低于下列价格较高者：

（1）本员工持股计划预留股份授权公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%；

（2）本员工持股计划预留股份授予公告前20个、60个、120个交易日公司股票交易均价（如前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。

8、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告首次授予所涉最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划首次授予所获股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次授予所涉最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%；预留股份授予所获股票分二期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次授予所涉最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%。各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩考核和个人绩效考核结果计算确定。

9、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

10、公司实施员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见，公司董

事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

风险提示

1、本员工持股计划须经公司股东大会审议通过后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

2、有关本员工持股计划的资金来源、持有标的股票规模、参加对象等实施要素均属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

3、公司后续将根据规定披露相关进展情况。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

目 录

释义 ...... 7

第一章 总则 ...... 8

第二章 员工持股计划的持有人 ...... 9

第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源和授予价格 ...... 12

第四章 员工持股计划的存续期及锁定期 ...... 14

第五章 员工持股计划的考核设置 ...... 16

第六章 员工持股计划的管理模式 ...... 18

第七章 员工持股计划的资产构成及权益分配 ...... 25

第八章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 27

第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ...... 30

第十章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ...... 31

第十一章 员工持股计划履行的程序 ...... 32

第十二章 其他重要事项 ...... 33

释义

本员工持股计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

本员工持股计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一章 总则

本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》相关规定制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

一、本员工持股计划所遵循的基本原则

（一）依法合规原则

本员工持股计划，严格按照法律、行政法规和规范性文件的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

（三）风险自担原则

本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

二、本员工持股计划的目的

（一）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，以确保公司长期、稳定、健康发展。

（二）进一步建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，以实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展。

（三）吸引和保持优秀管理人才、业务和技术骨干的稳定性，充分调动其积极性和创造性，以增强员工的凝聚力和公司的竞争力。

第二章 员工持股计划的持有人

一、本员工持股计划持有人的确定依据

（一）持有人确定的法律依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的持有人名单。

（二）持有人确定的职务依据

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、公司核心管理人员及业务和技术骨干；

3、公司薪酬与考核委员会及董事会认定的应当予以激励的其他人员。

（三）有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、违反国家有关法律、行政法规、公司制度或纪律并受到纪律处理或者处分，给公司生产经营造成较大损失的；

4、有充分证据证明该对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露公司重要经营和技术秘密或其他谋取不正当利益行为，给公司造成损失的；

5、未按本草案规定履行相关义务的；

6、公司董事会薪酬与考核委员会确定的不适当人选。

二、本员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的持有人员范围包括公司董事、监事、高级管理人员、核心管理人员及业务和技术骨干等。其中公司的董事已经股东大会选举，监事已经职工代表大会选举，高级管理人员已经公司董事会聘任。所有持有人均与公司或其子公司具有雇佣关系或者在公司或其子公司担任职务。持有人名单由董事会审议批准确定、监事会核实，同时围绕公司的发展战略及中期发展规划，倾向于公司未来发展所需的人才。

三、本员工持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金来源、股票来源及规模、存续期限、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

四、本员工持股计划持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划拟通过非交易过户方式受让公司回购专用证券账户回购的公司股票。预计受让公司回购的股票规模14,307,852股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的0.88%。其中，首次授予13,360,000股，占本员工持股计划拟授出权益总额的93.38%，预留份额947,852股，占本员工持股计划拟授出权益总额的6.62%。最终购买股票数量以实际交易结果为准。

本次员工持股计划首次授予拟参加认购的员工总人数不超过58人，其中董事、监事、高管人员4人，预计认购股份合计4,500,000股，占本员工持股计划拟授出权益总额的31.45%；其他符合条件的核心管理人员及业务和技术骨干等54人，认购总股份合计不超过8,860,000股，占本员工持股计划拟授出权益总额的

61.92%。预留股份947,852股，占本员工持股计划拟授出权益总额的6.62%。具体持有人名单及份额分配情况如下所示：

公司分别于2019年5月20日召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十四次会议和2019年6月6日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过

了《公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要等相关议案，同意公司实施第二期员工持股计划，该期员工持股计划通过大宗交易和受让回购专用证券账户股票相结合的方式，合计获得股票61,723,560股，参与人数60人，截止2023年9月底，该员工持股计划尚在存续期，持有股票16,053,827股，占目前公司总股本的0.99%。综上，合并计算后公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额（含各期）所对应的标的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准，持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，在所有激励对象签署完成认购协议前，公司董事会可根据员工变动情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源和授予价格

一、本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不存在向持有人提供财务资助或为其贷款担保的情形。

二、本员工持股计划的股票来源

本员工持股计划的股票来源为拟通过非交易过户方式受让公司回购专用证券账户回购的公司股票。

预留份额对应的股份待确定预留份额持有人后再行受让并以非交易过户至本员工持股计划。

公司于2022年4月7日召开的第八届董事会第二十二次会议审议通过了《公司关于回购股份方案的议案》，并于2023年4月6日披露了《公司关于回购公司股份实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-038），公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份14,307,852股，回购均价14.87元/股，上述股份尚未使用。

三、本员工持股计划的股票授予价格及股票规模

1、首次授予价格及价格确定方式

本次员工持股计划的股份授予价为每股8.83元，即持有人可以以每股8.83元的价格受让回购专户所持有的股份。首次授予股份价格的确定依据为不低于下列价格较高者：

（1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股16.29元的50%，为每股8.15元；

（2）本员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股17.65元的50%，为每股8.83元。

2、预留股份授予价格的确定依据为不低于下列价格较高者：

（1）本员工持股计划预留股份授权公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%；

（2）本员工持股计划预留股份授予公告前20个、60个、120个交易日公司股票交易均价（如前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。

本次员工持股计划预计受让公司回购专用证券账户的股票规模为14,307,852股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的0.88%，最终购买股票价格及股票数量以实际交易结果为准。

本员工持股计划受让公司回购股份的定价方案以不损害公司利益和股东利益为前提，综合考虑了公司长期发展所需的员工激励，兼顾员工持股计划股份的合理成本、参与员工有效激励等诉求，有利于实现对员工激励与约束的对等，既保持员工激励的有效性，增强员工对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，有助于实现股东利益最大化。从激励性的角度来看，该受让价格以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，具有合理性与科学性。

四、本期持股计划的会计及税务处理

公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按财务制度、会计准则、税务制度等相关法律、行政法规及规范性文件执行。本员工持股计划持有人应依法缴纳由于参加持股计划所产生的个人所得税，并可选择由持股计划出售相应金额的股票用于抵扣个人所得税后，将剩余部分股票归属至个人。

第四章 员工持股计划的存续期及锁定期

一、本员工持股计划的存续期限

（一）本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告首次授予所涉最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算。

（二）本员工持股计划的首次授予、预留份额授予所涉公司股票应当分别在公司股东大会审议通过后6个月内、12个月内，通过非交易过户等法律法规许可的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

（三）员工持股计划的存续期届满前未全部出售股票的，在存续期届满前两个月，经出席员工持股计划持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

（四）本员工持股计划资产均为货币资金时，或在届时深交所和登记结算公司系统支持的前提下，将股票过户至本期计划持有人账户后，本期计划可提前终止，持有人退出本期计划。

（五）若本员工持股计划拟展期，将按照员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务，并对照《自律监管指引第1号》的披露要求，逐项说明与展期前的差异情况。

二、本员工持股计划的锁定期限

（一）本次员工持股计划首次授予所获股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次授予所涉最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，具体如下：

第一批解锁时点：为自公司公告首次授予所涉最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的30%。

第二批解锁时点：为自公司公告首次授予所涉最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的30%。

第三批解锁时点：为自公司公告首次授予所涉最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的40%。

（二）本次员工持股计划预留股份授予所获股票分二期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次授予所涉最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，具体如下：

第一批解锁时点：为自公司公告首次授予所涉最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的50%。

第二批解锁时点：为自公司公告首次授予所涉最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的50%。

（三）锁定期满后管理委员会将根据当时市场的情况决定是否卖出股票。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（四）本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及深交所规定的其他期间。

第五章 员工持股计划的考核设置

一、公司层面的业绩考核

本员工持股计划公司层面的解锁考核年度为2024-2025年两个会计年度，每年会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“净利润”指归属于母公司所有者的净利润（净利润数值以公司披露的年度审计报告为准，剔除本次员工持股计划及公司、子公司考核期内未来实施的其他股权激励/员工持股计划/奖励基金所涉及的股份支付影响数值）。

若公司未满足2024年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可解锁的股票份额均不得解锁，未解锁部分可递延至下一年度合并考核及解锁。最后一个考核期未满足公司层面考核目标导致的未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，收回价格根据该等份额所对应的标的股票的原始出资金额加上按收回时最新的一年期LPR贷款市场报价利率计算的利息，再扣减持有期间累计获得的分红予以确定管理委员会有权对收回份额进行内部的再分配。

二、个人层面绩效考核

公司层面业绩考核达标后，公司还将结合个人上年度考评结果进行兑现，个人绩效由公司人力资源部负责组织评价，考核期为2023-2025年。个人绩效考核以公司现有的绩效管理体系为基础，绩效考核依照本办法以及公司相关管理制度进行，考核评价指标包括但不限于公司价值观个人实践考核、年度绩效计划完成情况、年度个人提升计划完成情况以及下一年度绩效计划等。公司内部考核等级及相应等级所占比例如下所示：

如果持有人业绩考核为D级，管理委员会有权将其持有的员工持股计划的权益的部分或全部收回，收回价格根据该等份额所对应的标的股票的原始出资金额加上按收回时最新的一年期LPR贷款市场报价利率计算的利息，再扣减持有期间累计获得的分红予以确定，管理委员会有权对收回份额进行内部的再分配。

第六章 员工持股计划的管理模式

本期员工持股计划由公司自行管理。管理委员会后续亦可根据实际需要委托专门的资产管理机构对本期持股计划进行管理。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划存续期满之日止。期间，管理委员会应根据相关法律、行政法规、规范性文件、本员工持股计划的规定管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

一、 持有人会议

（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；

4、审议和修订《第三期员工持股计划管理办法》；

5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

6、授权管理委员会行使股东权利；

7、授权管理委员会负责与专业咨询机构的对接工作；

8、出现员工持股计划规定的其他需要召开持有人会议审议的事项。

（三）持有人会议的召集程序

1、首次持有人会议由公司董事长负责召集，其后由持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

2、单独或合计持有员工持股计划三分之一（不含）以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

3、单独或合计持有员工持股计划20%（不含）以上份额的持有人可有向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点、召开方式；

（2）拟审议的议案及其具体内容；

（3）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（4）联系人和联系方式；

（5）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（四）持有人会议的召开和表决程序

1、持有人会议应当有过半数的持有人出席方可举行。持有人会议以现场召开为原则，并可以采取安全、经济、便捷的视频、电话、网络和其他方式为持有人参加持有人会议提供便利。持有人通过上述方式参加持有人会议的，视为出席。

2、持有人以其所持有的本员工持股计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

3、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。表决方式采取填写表决票的书面/电子表决。持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，亦可以用传真、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会持有人签字。

4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字

迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

5、每项议案经出席持有人会议的持有人所持超过50%份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外）。

6、持有人会议应当推举2名持有人负责计票和监票，持有人会议主持人应当场宣布表决结果，且持有人会议应形成会议记录。

7、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

二、管理委员会

员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利。

（一）管理委员会的选任程序

管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（二）管理委员会委员的义务

管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定和公司《第三期员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。

（三）管理委员会行使的职责

1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

3、办理员工持股计划份额认购事宜；

4、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构（若聘请）行使股东权利；

5、负责与资产管理机构（若聘请）的对接工作；

6、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

7、管理员工持股计划利益分配；

8、决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

9、办理员工持股计划份额继承、转让登记；

10、负责员工持股计划的减持、资产清算；

11、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

12、持有人会议授权的其他职责。

管理委员会委员未尽职责的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。

（四）管理委员会主任的职权

1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3、管理委员会授予的其他职权。

（五）管理委员会的召集程序

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

1、会议日期、地点和召开方式；

2、会议事由和议题；

3、会议所必需的会议材料；

4、发出通知的日期。

（六）管理委员会的召开和表决程序

1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用书面/电子等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字或电子留痕确认。

5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名，会议纪录应报公司董事会备案。 管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

（2）管理委员会委员出席情况；

（3）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

三、持有人

（一）持有人的权利如下：

1、依照其持有的本员工持股计划份额结合相关年度的考核结果享有相关权益；

2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

4、放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，持有人授权管理委员会代表全体持有人行使投票权、表决权等权利；

5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

（二）持有人的义务如下：

1、按认购员工持股计划份额在约定期限内缴纳认购资金；

2、按所持员工持股计划的份额承担投资风险；

3、员工持股计划锁定期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；

4、按所持员工持股计划份额承担股票减持等权益分配的相关税费；

5、员工持股计划存续期内，除经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

6、承担相关法律、行政法规、规章及本员工持股计划规定的其他义务。

四、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

（二）授权董事会实施本员工持股计划；

（三）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；

（四）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（五）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券账户、资金账户、登记结算相关手续以及受让股票的锁定、解锁、分配等全部事宜；

（六）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、行政法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

（七）授权董事会确定或变更资产管理机构（若需要），拟定、签署与持股计划相关协议文件；

（八）授权董事会在法律、行政法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划清算完成日止。

五、风险防范及隔离措施

（一）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

（二）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的

权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。若聘请第三方专业机构提供与员工持股计划相关的服务，则具体事项以与第三方专业机构所签合同的条款内容为准。

第七章 员工持股计划的资产构成及权益分配

一、本员工持股计划的资产构成

（一）公司股票对应的权益：本期计划持有公司股票所对应的权益；

（二）现金存款及产生的利息；

（三）本期计划其他投资所形成的资产。

本期员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、本员工持股计划存续期内的权益分配

（一）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解禁期与相对应股票相同。

（二）存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可在当期进行分配；除本员工持股计划另有规定，在锁定期内，本员工持股计划下的其他权益不作分配；若员工持股计划持有人涉及本员工持股计划规定的变更、终止及持有人权益处置的，按本计划和管理办法的相关规定执行。

（三）存续期内，持有人的份额解锁与公司及其个人相关年度的绩效考核结果相挂钩，具体考核及分配参考管理办法和内部管理制度规定执行。

（四）本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会 议的授权，并结合持有人愿意，可在员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票，并进行相应分配。

（五）本员工持股计划锁定期结束后的存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，决定是否对本次员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

三、本员工持股计划应承担的税收和费用

（一）税收

本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、行政法规履行其纳税义务。

（二）费用

1、证券交易费用

员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

2、其他费用

除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

第八章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、本员工持股计划的变更

本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并经公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

本员工持股计划成立后的其他变更，包括但不限于按照本员工持股计划取消持有人的资格、增加持有人（依法继承除外）、持有人份额变动、以及持有人出资方式、持股计划获取股票的方式、持有人个人出资上限变更等事宜，须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并经公司董事会审议通过后方可实施。

二、本员工持股计划的终止

本员工持股计划在下列情况下终止：

（一）本员工持股计划存续期届满后自行终止。

（二）本员工持股计划锁定期届满后，当本员工持股计划的资产均为货币资金时，或在届时深交所和登记结算公司系统支持的前提下，将股票过户至本期计划持有人账户后，本期员工持股计划可提前终止。

（三）相关法律、行政法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本员工持股计划的情形。

三、员工持股计划的持有人权益处置

（一）在本员工持股计划的存续期内，除法律、行政法规、规范性文件和《管理办法》另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持本员工持股计划的相应份额不得转让、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（二）在存续期之内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

（三）在存续期之内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并收回其未解锁部分股份，管理委员会有权对收回份额进行内部的再分配。收回价格根据该等份额所对应的标的股票的原始出资金额加上按收回时一年期定期存款利率计算的利息，再扣减持有期间累计获得的分红予以确定：

1、持有人丧失劳动能力或死亡；

2、经公司同意后离职的。

（四）在存续期之内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并收回其仍持有本员工持股计划的股份（包括已解锁但未售出部分和未解锁部分），管理委员会有权对收回份额进行内部的再分配。收回价格为下列孰低者：（1）根据该份额所对应的标的股票的原始出资金额加上按收回时一年期定期存款利率计算的利息，再扣减持有期间累计获得的分红；（2）管理委员会决定收回日的市场价扣减持有期间累计获得的分红。同时，该持有人还应将其已解锁并售出份额的相应所得扣减按上述收回价格计算其应得部分款项后的差额部分返还给公司（若差额为正）：

1、持有人擅自离职；

2、未经公司同意，擅自与其他用人单位建立劳动关系的；

3、持有人严重违反公司规章制度、严重失职、营私舞弊等原因被解除劳动合同的

4、激励对象利用职务便利，为谋取个人利益，构成违法犯罪的；

5、持有人触犯法律法规、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而被公司解除劳动合同的；

6、管理委员会认定的不具备参与本员工持股计划资格的其他情形。

（五）持有人所持权益不作变更的情形

1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

2、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

（六）其他情形

如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

四、员工持股计划期满后股份的处置办法

（一）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

（二）本员工持股计划存续期满后，若所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发或发行可转换债券等再融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。

第十章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

本次员工持股计划的持有人中任海亮为公司董事长兼总经理，闫宏光为公司监事，何悦为公司副总经理，方建武为公司财务总监，上述人员因参与本员工持股计划，与本员工持股计划构成关联关系，在审议与本员工持股计划相关的事项时应回避表决。此外，上述人员自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资受益权，且承诺不担任管理委员会任何职务，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与上述人员保持独立性。因此，本员工持股计划与上述人员不存在一致行动安排，亦不存在一致行动计划。除以上情形外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、存续中的公司第二期员工持股计划以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系。本员工持股计划与公司第二期员工持股计划不存在一致行动关系，所持上市公司权益不合并计算。

第十一章 员工持股计划履行的程序

一、公司董事会负责拟定本员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

二、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。

四、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

五、聘请律师事务所就本次员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行 信息披露义务发表法律意见。

六、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

七、召开股东大会审议员工持股计划，并授权公司董事会实施本计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。股东大会表决时，员工持股计划涉及相关董事、监事、股东的，应当回避表决。

八、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施，员工持股计划应当在股东大会审议通过后6个月内、12个月内分别通过非交易过户等法律法规许可的方式获得首次授予、预留份额授予所涉公司回购专用证券账户所持有的公司股票，并在完成过户至持股计划名下的2个交易日内公告相关情况。

九、本员工持股计划成立后，应召开持有人会议，选举产生管理委员会委员， 明确本员工持股计划实施的具体事项。

十、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

第十二章 其他重要事项

一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，持有人持有本员工持股计划份额不构成公司对持有人聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

三、本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

四、若相关法律、行政法规、规范性文件有更新，本员工持股计划将按更新后的法律法规、规章制度执行。

五、本员工持股计划的解释权归公司董事会。

横店集团东磁股份有限公司董事会二〇二三年十月十九日