中国国际金融股份有限公司关于云南能源投资股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为云南能源投资股份有限公司（以下简称“云南能投”或“公司”）的保荐机构，根据《公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对云南能投2022年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，并发表了如下核查意见：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准云南能源投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1627号），公司获准非公开发行不超过228,293,569股新股。公司实际非公开发行人民币普通股（A股）股票159,750,898股，发行价格为人民币11.68元/股，募集资金总额为人民币1,865,890,488.64元，扣除承销及保荐费用人民币7,500,000.00元后，余额为人民币1,858,390,488.64元。上述资金于2022年8月30日到账并存放于非公开发行股票募集资金专用账户中。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行验证，并于2022年8月30日出具《验资报告》（众环验字(2022)1610006号）。

（二）募集资金2022年度使用及结余情况

截止2022年12月31日，公司本年度累计使用募集资金人民币332,400,718.87元，其中：以前年度使用人民币0元，本年度使用人民币332,400,718.87元。

截止2022年12月31日，募集资金专户余额为人民币1,535,156,450.18元，使用明细及利息收入情况如下：

单位：元

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为进一步规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定并修订了《云南能源投资股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了明确规定。该管理制度经本公司2022年度第2次临时股东大会审议通过。

根据《管理办法》要求，公司董事会批准开设了中国民生银行股份有限公司昆明分行募集资金专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。公司所有募集资金项目投资的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内经项目经理签字后报财务部门，由财务部门经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。独立董事关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构已于2022年9月9日与中国民生银行股份有限公司昆明分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

截止2022年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：

单位：元

（四）募投项目预先投入及置换情况

2022年11月22日，公司董事会2022年第十四次临时会议、监事会2022年第十四次临时会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金人民币125,398,634.96元。其中：曲靖市通泉风电场项目置换金额为人民币100,000,000.00元，由于该项目预先投入资金除人民币100,000,000.00元增资款外，其余资金来自于银行贷款，因后期还需要新增借款，所以未考虑置换以银行贷款投入项目的资金；红河州永宁风电场项目置换金额为人民币15,284,290.78元，资金来源于公司自有资金；会泽县金钟风电场一期工程项目置换金额为人民币10,114,344.18元，资金来源于公司自有资金。

（五）用暂时闲置募集资金进行现金管理情况

公司董事会2022年第九次临时会议、监事会2022年第九次临时会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。在保证募集资金

投资项目正常进行的前提下，为充分提升募集资金的使用效率，同意公司使用不超过人民币18亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过12个月的产品。

三、本年度募集资金实际使用情况

公司2022年度募集资金实际使用情况对照表详见附件：《云南能源投资股份有限公司2022年度募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司2022年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、会计师事务所对公司 2022年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论

经鉴证，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为：云南能投《云南能源投资股份有限公司董事会关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了云南能投2022年度募集资金的存放与使用情况。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：云南能投 2022 年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。附件：《云南能源投资股份有限公司2022年度募集资金使用情况对照表》

本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于云南能源投资股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人签字： ___________________ ___________________

何宇佳 周鹏

中国国际金融股份有限公司（盖章）

2023 年 3月29日

附件：

云南能源投资股份有限公司2022年度募集资金使用情况对照表

单位：元