云南能源投资股份有限公司合规管理制度

第一章 总 则第一条 根据云南省国资委《云南省省属企业合规管理指引（试行）》建立健全云南

能源投资股份有限公司(以下简称“公司”) 合规管理体系，促进公司稳健运营与持续发展。现结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称合规，是指公司经营管理行为和员工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等要求。

第三条 本制度所称合规风险，是指公司及其员工在经营管理过程中因违规行为引发法律责任、造成经济或者声誉损失以及其他负面影响的可能性。

第四条 本制度所称合规管理，是指公司以有效防控合规风险为目的，以提升依法

合规经营管理水平为导向，以公司经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。

第五条 合规管理遵循以下原则：

（一）坚持党的领导。充分发挥党委领导作用，落实全面依法治国战略部署有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程。 （二）坚持全面覆盖。将合规要求嵌入经营管理各领域各环节，贯穿决策、执行、监督全过程，落实到各部室、各单位和全体员工，实现多方联动、上下贯通。 （三）坚持权责清晰。按照“管业务必须管合规”要求，明确业务及职能部门、合规管理部门和监督部门职责，严格落实员工合规责任，对违规行为严肃问责。 （四）坚持务实高效。建立健全符合公司实际的合规管理体系，突出对重点领域、关键环节和重要人员的管理，充分利用大数据等信息化手段，切实提高管理效能。

第六条 本制度适用于云南能源投资股份有限公司及各所属公司，所属公司指受云南能源投资股份有限公司实际控制的各级企业；各下属参股企业可结合实际情况参照本制度执行。

第二章 合规管理机构职责

第七条 党委会的主要合规管理职责主要包括：

（一）全面领导、统筹推进合规管理工作；

（二）推动科学立规、严格执规、自觉守规、严惩违规；

（三）研究合规管理负责人人选、合规管理部门设置；

（四）对董事会、监事会、高级管理人员的合规经营管理情况进行监督；

（五）对合规管理的重大事项研究提出意见；

（六）按照规定权限研究或决定对有关违规人员的处理事项。

第八条 董事会合规管理职责主要包括：

（一）批准公司合规管理基本制度、年度报告；

（二）推动完善合规管理体系，合理配置合规管理工作所需的相关资源；

（三）决定合规管理负责人的聘任、解聘；

（三）决定合规管理部门的设置和职能；

（四）研究决定合规管理有关重大事项；

（五）按照权限决定有关违规人员的处理事项；

（六）公司章程规定的其他合规管理职责。

第九条 监事会合规管理职责主要包括：

（一）监督董事会的决策与流程是否合规；

（二）监督董事和高级管理人员合规管理职责履行情况；

（三）对引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管理人员提出罢免建议；

（四）向董事会提出撤换公司合规管理负责人的建议；

（五）公司章程规定的其他合规职责。

第十条 总经理办公会的合规管理职责主要包括：

（一）根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构；

（二）批准合规管理一般制度规定；

（三）研究批准合规体系建设方案；

（四）批准合规管理计划，采取措施确保合规制度得到有效执行；

（五）根据公司审核流程，由业务部门制定和提出具体流程，经总办会审议批准，完善合规管理流程，确保合规要求融入业务领域；

（六）及时制止并纠正不合规的经营行为，按照相关权限由业务部门对违规人员提出具体处理意见；

（七）公司章程或经董事会授权的其他合规管理职责。

第十一条 公司设立合规委员会，由公司董事长担任主任，副主任由公司班子成员担任，委员由公司各部室负责人组成，主要合规管理职责包括：

（一）研究审议公司合规管理相关制度；

（二）研究审议年度合规工作计划；

（三）研究审议公司年度合规管理报告；

（四）部署“依法治企”建设全局工作；

（五）研究公司合规管理重大事项或提出意见建议，指导、监督公司合规管理工作；

（六）其他合规管理事项。

第十二条 设置首席合规官为公司合规管理负责人，由公司相关负责人或总法律顾问担任，主要合规管理职责包括：

（一）组织制订合规管理战略规划；

（二）参与公司重大决策并提出合规意见和建议；

（三）领导合规管理部门开展工作；

（四）向公司党委会、董事会和总办会汇报合规管理重大事项；

（五）组织起草公司合规管理年度报告；

（六）董事会、合规委员会确定的其他合规职责。

第十三条 公司各部室和各所属公司业务部门是所在单位合规管理的主体责任人，是公司防范合规风险的第一道防线，负责本领域或本单位的日常合规管理工作，主要合规管理职责包括：

（一） 要求各业务经办人员承担职责范围内的首要合规责任，培养“管业务必须管合规”的工作观念；

（二）按照合规要求，建立健全本部门的业务管理制度及流程，参与合规风险识别评估和隐患排查，编制风险清单和应对预案；

（三）定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责；

（四）负责本部门经营管理行为的合规审查；

（五）做好本领域合规培训和商业伙伴合规调查等工作；

（六）组织或者配合开展合规风险事件应对处置；

（七）组织或者配合开展违规问题调查和整改；

（八）其他合规职责。

第十四条 公司风控与审计法务部为合规管理牵头部门，是公司防范合规风险的第二

道防线。合规委员会下设办公室在公司风控与审计法务部，合规委员会办公室负责组织、协调和监督合规审查、合规评估及考核等合规管理工作，建立健全与其他相关部门之间的协商协作机制，为其他部门提供合规支持，主要合规管理职责包括：

（一）组织起草合规管理计划、基本制度和具体制度规定；

（二）持续关注法律法规等规则变化，组织开展合规风险识别与预警、公司重大事项合规审查和风险应对；

（三）组织开展合规检查与考核，对制度和流程进行合规性评价，督促整改和持续改进；

（四）指导公司各部室、所属公司的合规管理工作；

（五）组织或协助业务部门、人力资源部门开展合规培训，向部门及员工提供合规咨询；

（六）合规委员会日常工作联络、会议组织和会议材料归档等工作，负责跟踪督办合规委员会决定事项；

（七）其他合规职责。

第十五条 公司纪委办公室、风控与审计法务部审计人员是公司防范合规风险的第三

道防线，负责监督公司整体合规管理工作及合规风险反馈，负责根据职责开展合规重点领域审计、监督检查工作，对发现的问题督促有关部门、单位立行立改，对造成损失的按照规定严肃开展问责。主要合规管理职责包括：

（一）组织开展合规检查、审计工作，及时发现并处理违法违规事项，追究违法违规人员责任；

（二）在职责范围内，受理违规、违纪举报及线索，组织对违规、违纪事件的调查，提出处理建议，督促违规、违纪整改和持续改进；

（三）其他合规职责。

第三章 合规管理内容

第十六条 公司建立合规管理制度，坚持将合规要求覆盖各级组织、各业务领域、

全体员工，贯彻决策、执行、监督全流程。

第十七条 公司按照“看得远、走得快、行得稳”的部署要求，以风险为导向，以重

点领域、重点环节和重点人员为关键抓手，搭建覆盖公司全员的外规内化、合规咨询、合规审查、合规检查和整改、合规管理监督五大常态化机制，全面提升公司的合规管理水平。

第十八条 公司合规管理重点领域包括以下重点领域的合规管理：

（一）公司治理

1.贯彻执行党和国家方针政策、决策部署、国家法律法规、公司规章制度，按照“三重一大”以及规章制度规定的程序和权限履行决策程序。

2.完善公司治理，保障党委会、董事会、监事会、经理层依法正确履职，实现党的领导与公司治理有效融合。

（二）市场交易

1.完善交易管理制度，严格履行决策批准程序。

2.严格遵守反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争相关法律法规，严禁各种方式的商业贿赂、垄断、不正当竞争行为。

3.严禁违规开展融资性贸易或“空转”“走单”等虚假贸易业务。

（三）投资管理

按照投资管理相关制度，履行投资决策和审批程序，建立健全事前、事中、事后全过程管理工作体系、违规投资行为防控体系和投资风险管理体系，防止违规投资行为，强化违规投资责任追究。

（四）采购管理

按照采购管理制度，遵循公开、公平、公正和诚实信用原则，规范采购业务，按规定开展招投标工作，提高采购效率和质量，防范采购风险。

（五）合同管理

按照合同管理制度，根据“归口管理与业务分类管理、集中管理与分级管理相结合”、“合法合规”、“全程控制”、“谁签约谁负责”的管理原则，加强对合同内容、程序等合法合规性审查，防范商业条款及商业条件不对等的情况。

落实合同承办部门主体合规责任，严格核查合同签订主体的适格性、合同授权的合规性。

（六）资本运作

按照证券监管相关法律法规及公司证券业务管理相关制度，遵循“依法合规、信息保密、服务产业”的管理原则，提高公司治理水平及规范运作能力，提升公司资本市场形象。做好公司的信息披露工作，保证披露信息的真实、准确、完整、及时。

（七）财务税收

按照财务管理相关制度，遵循“合法合规、分级分权管理、价值管理”的管理原则，从财务基础工作管理、全面预算管理、资金管理、融资管理、税务管理、会计核算及财务报告管理、风险管理与内部控制等方面着手，严格执行财务事项操作和审批流程，严守财经纪律，严格遵守税收法律政策。

（八）债务管理

按照债务管理相关制度，遵循“依法举债，强化管理”、“加强约束，稳健运营”、“全面防范，风险可控”、“加强监督，严肃问责”的原则，加强债务管理，维护资金安全，规范资金拆借和担保管理，加大债务监督检查力度。

（九）信息安全

按照信息化管理制度，建立网络与信息安全管理保障体系，对所属公司网络与信息安全工作开展情况进行监督检查和指导，强化信息安全保护的有效性与执行性，采取全面可行的保护措施，防止重大商业信息与内幕信息泄露，尊重业务伙伴和客户的隐私信息，依法合规规范采集、处理、保存和使用个人信息。

（十）工程建设

按照工程建设管理制度,规范工程建设管理，加强对工程项目建设的指导、服务和监管工作，切实做好项目建设投资、进度、质量、安全、环保等各项管理工作，规范履行施工、监理、设计合同，保障建设项目在依法合规的基础上顺利实施，提高建设管理水平和投资效益。

（十一）关联交易

按照证券监管相关法律法规及公司关联交易管理制度，充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、

公开原则。加强关联交易管理，严格执行计划、审批、信息披露等相关规定。

（十二）产权交易和资产租赁

按照资产交易和资产租赁管理相关制度，规范资产交易和资产租赁行为，加强资产交易监管。产权交易按照审批程序和权限履行决策程序，按照规定进行审计和资产评估，按公开公平交易原则定价，严格执行回避制度和进场交易的相关规定。资产租赁业务完善租赁合同管理，加强对租赁性资产运行的审计和监督。

（十三）商业伙伴

加强对重要商业伙伴和存在潜在合规风险的商业伙伴的信用、资质主体和合规调查，通过签订合规协议、要求作出合规承诺等方式促进商业伙伴行为合规。

（十四）安全环保

按照安全环境保护管理制度,加强监督检查，开展安全、环境保护、职业健康相关合规风险识别与排查，及时发现并整改违规问题。

对发包商、供应商、承包商等实施相同的安全环保合规要求，及时发现并整改违规问题。

（十五）产品质量

相关公司应完善质量管理体系，加强过程控制，严把各环节质量关，提供优质产品和服务。

（十六）人力资源

按照人力资源管理相关制度，依规开展组织机构管理、员工招聘配置、人才培训发展、工资总额及人工成本管理、绩效薪酬、社会保险及员工关系管理，切实维护公司和职工相关合法权益，提高人力资源精细化管理水平。

（十七）业务支出

按照业务支出相关制度，规范业务招待等重点费用管理，厉行勤俭节约，规范公务用车、办公用房的使用以及培训、业务招待、国内差旅、因公临时出国(境)、通信等方面的支出。

（十八）社会捐赠与赞助

按照社会捐赠相关制度,规范对外捐赠行为，严格履行审批决策程序，正确履行公司社会责任，防止因不当捐赠与赞助导致的社会负面评价与不良效果。

（十九）其他需要重点关注的领域。

第十九条 加强对以下重点环节的合规管理：

（一）制度制定环节。强化对规章制度、改革方案等重要文件的合规审查，确保符合法律法规、监管规定等要求。

（二）经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度，细化各层级决策事项和权限，加强对决策事项合规论证把关，保障决策依法合规。

（三）运营管理环节。严格执行合规制度，加强对重点流程的监督检查，确保运营管理过程照章办事、按章操作，确保内部规章制度得到有效遵守和落实。

（四）其他需要重点关注环节。

第二十条 公司根据不同的岗位职责，综合评估风险程度，加强对以下重点人员的合

规管理：

（一）管理人员。促进管理人员切实提高合规意识，带头依法依规开展经营管理活动，认真履行承担的合规管理职责，强化考核与监督问责。

（二）重要风险岗位人员。根据合规风险评估情况明确界定重要风险岗位，有针对性加大培训力度，使重要风险岗位人员熟悉并严格遵守业务涉及的各项规定，加强监督检查

和违规行为追责。

（三）其他需要重点关注的人员。

第四章 合规管理运行机制

第二十一条 公司合规管理运行机制包括外规内化、合规风险识别预警、合规风险

应对、合规咨询、合规审查、合规检查及整改、合规报告七大常态化机制。各项机制通过设计管控方法和工具从事前、事中、事后对合规风险进行全面防控，并与法务管理、内部控制和风险管理等体系进行有效协同运作，从机制和管控工具方面进行有效融合，避免交叉重复，提高管理效能。

第一节 外规内化机制第二十二条 公司建立外规内化机制，以制定制度及权责审批流程为抓手来应对及

控制合规风险。风控与审计法务部负责定期组织修编并维护公司制度汇编。

第二十三条 每年中，各部室负责各自归口业务涉及的近期由外部单位新发布或经修订的法律法规、国资委政策、行业监管要求等文件的收集，梳理本部门业务相关的外规目录清单。如是上级内部发文，办公室收到上级发文后应及时传达至对应部门和风控与审计法务部。由风控与审计法务部负责汇总各部室收集的外规信息，最终汇编为公司《合规法律法规库》并定期更新。

第二十四条 各部室结合法律法规修订、政策变化和监管动态，识别法律法规条文

中的合规义务，明确外规红线底线，将外部合规义务要求落实到公司规章制度条文中，开展制度建立或修编工作。公司制度更新后应交律师进行法审及相关部门会审，并根据制度类型、级别，按《云南能源投资股份有限公司制度体系管理制度》规定报公司决策主体审议通过后发布实施。

第二节 合规风险识别预警机制第二十五条 公司建立合规风险识别预警机制。每年，各部室在风控与审计法务部的

组织下开展风险识别、评估工作。第二十六条 各部室根据《合规法律法规库》与公司制度，结合公司初始风险信息库，

从部门职能出发，动态识别各项经营管理活动中涉及的合规风险，整理风险信息形成部门合规风险清单，交风控与审计法务部汇总为公司合规风险信息库，作为风险评估工作的依据。第二十七条 风控与审计法务部自行组织各部室或聘请第三方中介机构在公司风险信

息库中选择关注的合规风险点，设置风险发生可能性、影响程度等评估维度，通过发放评估问卷等形式组织开展风险评估工作。

第二十八条 风控与审计法务部负责汇总各部室风险评估结果，按整体打分分数对风险进行排序，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析，对评估的重大合规风险，或其他典型性、普遍性和可能产生较严重后果的风险，风控与审计法务部及时向合规委员会汇报，并发布风险预警信息，向有关部门进行风险提示。

第三节 合规风险应对机制

第二十九条 建立合规风险应对机制，各部室在收到风控与审计法务部的风险预警

提示或发现有关合规风险事件后，应明确如风险规避、风险转移、风险分担等风险应对策略，制定合规风险应对方案明确风险应对措施，交风控与审计法务部审核，以确定风险应对方案的可行性，风控与审计法务部应针对相关部门的风险应对方案提出合理建议，各部室按风险应对方案内容执行。

第三十条 对于重大合规风险事件，风险应对方案经风控与审计法务部初审，报合规委员会审批，由合规委员会统筹领导，首席合规官牵头，相关部门协同配合，采取有效措施，以及时应对处置合规风险事件，最大限度化解风险、降低损失。

第四节 合规咨询机制

第三十一条 建立合规咨询机制，强化风控与审计法务部及常年法律顾问的咨询职

能及多部室的协同工作机制，及时向各部室进行赋能，消化日常合规风险，以有效发挥合规管理体系对风险的多视角防控能力。

第三十二条 涉及投资、筹融资、建设项目、关联交易等合规问题，经办部门向各

归口职能部室进行事前合规咨询，风控与审计法务部根据实际管理需求提供法务合规咨询或向公司常年法律顾问咨询专业法律意见。

第五节 合规审查机制

第三十三条 建立合规审查机制，将合规审查作为规章制度制定、“三重一大”事

项决策的必经程序，未经合规审查不得提交决策。审查过程有重大疑难问题的，应当组织开展论证。

第三十四条 各部室在日常工作中应对本领域业务资料、日常经营管理行为进行审核把关，保证形式要件、信息和内容实质的真实性、完整性、合规性，履行合规自查职责，明确本部室专业领域的合规情况并承担首要合规责任。

第六节 合规检查及整改机制

第三十五条 建立合规检查及整改机制，检查方式包括组织检查和各部室自检。

每年，由风控与审计法务部根据年度工作重点、专项审计关注管理要点、以前年度待整改事项等确定检查范围，编制合规检查计划，包括但不限于：检查时间、范围、方式、人员组成及相关表单模板等。

第三十六条 经合规管理委员会研究需要组织开展检查工作的，由风控与审计法务部联合纪委办公室及相关部室组织建立合规检查小组。检查小组以合规法律法规库外规文件要求、合规风险信息库中的风险点描述、公司规章制度、内控手册业务流程控制活动等为检查依据，检查各部室管理范围内的业务开展流程是否符合合规管理及公司规章制度要求，是否存在管理缺陷。针对重点业务合规情况，可以按实际管理需求聘请外部机构开展专项检查。

第三十七条 经公司合规管理委员会研究可以开展部门自检工作的，各部室按检查要求及时将自检结果反馈至检查小组。

第三十八条 检查小组通过评价、综合分析对所发现问题进行认定，组织相关责任部室形成问题清单及整改计划，报合规管理委员会批准后下发，责任部室应在规定时间内完成并整改，整改完毕后向检查小组报送整改报告及相关整改资料。

第三十九条 对于发生严重违法违纪事件的，按照国家法律法规、公司规章制度规定的职责和程序调查和处理。

第四十条 对于反复发生的合规风险和违规问题，合规检查小组应深入查找根源，

有关部室应完善相关制度，优化业务流程，及时堵塞管理漏洞，强化过程管控，持续改进提升。

第四十一条 风控与审计法务部应对合规检查和整改相关文件保留归档，定期对公司各部室合规检查整改意见的落实情况进行监督检查。

第七节 合规报告机制

第四十二条 建立合规报告机制。发生较大合规风险事件，风险事件归口部室和风

控与审计法务部应当及时向合规委员会报告。

第四十三条 每年度，风控与审计法务部应对合规管理体系运行有效性进行评估评

价，对风控合规检查情况与监督整改情况进行总结，起草年度合规管理报告，内容包括：

合规管理工作开展情况、评价范围、问题发现与分析、整改情况、下一步工作计划等。年度合规管理报告经合规委员会初审、总办会审议后报公司董事会审批。

第五章 合规管理保障第四十四条 公司各部室设置一名合规联络员，各所属公司按各自组织架构及实际

工作情况设置风控合规联络员，负责合规相关沟通、汇报、传达工作，组织开展本部室、单位的合规管理工作，报告重大合规事件。合规联络员信息应当向公司合规管理部门备案，无正当理由不得随意变更。

第四十五条 培养全员合规意识，积极推进合规文化建设。通过定期举行合规培训、

发放合规手册、签订合规承诺书等形式，在广大干部职工中筑牢合规管理的意识。定期组织各部室开展对法律法规及政策的研究培训，自我学习与有效测试相结合等方式，增强员工合规履职能力。

第四十六条 设立违规举报平台，公布举报方式，风控与审计法务部收到违规问题

举报后按照权限进行处理，对造成资产损失或者严重不良后果的，移交责任追究部门；对涉嫌违法违纪的，按规定移交纪委办等相关部门或上级机构处理。对举报人的身份和举报事项严格保密，防止对举报人任何形式的进行打击报复。公司违规举报电话为：

0871-63178592，举报邮箱：ntgfwgjb@cnyeig.com。另外，公司在本部办公楼1楼设有举报信箱。

第四十七条 合规管理工作纳入公司各部室及所属公司负责人年度综合考核范围，合规评估机制与绩效考核体系挂钩，违规行为性质、发生次数、危害程度等合规履职情况作为员工考核、干部任用、评优评先等工作的重要依据。

第六章 责任追究

第四十八条 严肃处理违法、违规、违纪行为。发生下列情形的，对相关部门、单

位实施责任追究，各部室按本制度和公司相关制度规定给予处分、处罚。涉嫌犯罪的，移交司法机关处理。

（一）未执行公司合规管理各项要求或落实不到位，造成严重不良影响或经济损失的；

（二）发生重大违规事件，未能及时、如实报告，或者隐瞒、歪曲、捏造事实，造成重大经济损失或国有资产流失的；

（三）泄露、扩散合规工作秘密的；

（四）拒不配合或干扰、抵制合规检查、违规事件调查工作，造成严重不良影响的；

（五）未按照要求对重大违规行为进行整改或整改不到位的。

第四十九条 合规管理人员在合规管理工作中玩忽职守，未尽职责，导致严重后果

或重大经济损失的，公司按照相关规定进行严肃处理和处罚。

第七章 附则

第五十条 本制度由公司风控与审计法务部负责解释。第五十一条 本制度经公司董事会审议通过后，自颁布之日起施行。