云南能源投资股份有限公司独立董事关于对公司董事会2023年第一次定期会议相关事项的独立意见

根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《公司独立董事制度》等有关规定，作为云南能源投资股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，现对公司董事会2023年第一次定期会议相关事项发表如下意见：

一、关于对公司累计和当期对外担保情况、违规担保情况、与关联方资金往来等情况的专项说明及独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司2022年度对外担保情况、违规担保情况、与关联方资金往来等情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，现对相关情况说明如下：

（一）控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明及独立意见

经核查，2022年度公司没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司没有为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定。

我们认为，公司能够认真贯彻执行相关规定和《公司章程》的要求，严格规范关联方资金往来，不存在违反规定和损害中小股东利益的情形。

（二）对公司对外担保情况的专项说明和独立意见

经核查，公司对外担保情况如下：

单位：万元

截至2022年12月31日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0.00万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的0.00%。截至2022年12月31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为112,103万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的17.12%。公司的对外担保均为公司对合并报表范围内子公司进行的担保；无逾期对外担保，不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

我们认为，公司严格按照《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定和《公司章程》的要求履行了对外担保的程序以及信息披露义务，不存在违反规定和损害中小股东利益的情形。

二、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》（天职业字[2023]15697号）确认，公司2022年度合并实现归属于上市公司股东的净利润为29,160.99万元，截止2022年末合并累计未分配利润为163,679.76万元；2022年度母公司实现净利润14,079.17万元，截止2022年末母公司累计未分配利润为88,867.06万元。

根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，2022年公司拟以总股本920,729,464为基数，按每

10股派发现金股利0.50元（含税），共计分配股利46,036,473.20元（含税），本次股利分配后母公司累计未分配利润余额为842,634,112.39元结转以后年度分配；2022年拟不送红股，不以资本公积转增股本。我们认为，公司董事会提交的公司2022年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》对利润分配的相关要求，本次利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

三、关于《公司2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，公司内部控制符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。《公司2022年度内部控制自我评价报告》内容真实、客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

四、关于公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见公司2022年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关绩效考核制度执行，所披露的2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬是合理和真实的，本年度的董事、监事及高级管理人员薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。综上，我们同意公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬事宜，并同意将相关议案提交公司2022年年度股东大会审议。

五、关于2022年度募集资金存放与使用情况的独立意见公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司董事会编制的《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实反映了公司2022年度募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意公司董事会编制的《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

六、关于会计政策变更及新增会计政策的独立意见

公司本次根据财政部《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会〔2022〕31号）要求对会计政策进行了相应变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

本次新增会计政策是公司基于当前业务发展实际，进一步真实、准确反映会计核算的需要，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次新增会计政策不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，不存在损害公司及股东利益的情形。

本次会计政策变更及新增会计政策的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，我们同意公司本次会计政策变更及新增会计政策事宜。

七、关于聘任公司总法律顾问、首席合规官的独立意见

经审查，刘美湖女士符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格的要求，未发现有不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且期限尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，具备担任公司高级管理人员的资格和能力，同意董事会聘任刘美湖女士为公司总法律顾问、首席合规官。

八、关于云南省天然气有限公司为云南能投华煜天然气产业发展有限公司向易门农商行申请1000万元流动资金贷款按持股比例提供连带责任担保的独立意见

云南能投华煜天然气产业发展有限公司（以下简称“华煜公司”）为公司控股子公司云南省天然气有限公司（以下简称“天然气公司”）的控股子公司，为解决流动资金需求，华煜公司本次向易门农商行申请1,000万元流动资金贷款，天然气公司为该笔贷款按持股比例提供连带责任担保，符合天然气公司经营发展需要。华煜公司其他股东亦按持股比例为该笔贷款提供连带责任担保。

本次担保的内容和决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司对外担保管理制度》等相关规定，不存在违规担保的行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

我们同意天然气公司为华煜公司本次向易门农商行申请1,000万元流动资金贷款按持股比例提供连带责任担保事宜，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

九、关于云南省天然气安宁有限公司向中国银行申请3000万元履约保函暨云南省天然气有限公司为该笔履约保函提供连带责任担保的独立意见

云南省天然气安宁有限公司（以下简称“安宁公司”）为云南省天然气有限公

司（以下简称“天然气公司”）的全资子公司，为解决安宁公司在建项目昆明盐矿配套天然气专线项目向国家管网集团公司申请安宁输油气站新增下载点分输设施接入开口问题，安宁公司本次向中国银行申请昆明盐矿配套天然气专线项目3,000万元履约保函，天然气公司为该笔履约保函提供连带责任担保，符合公司天然气业务经营发展需要。本次担保的内容和决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司对外担保管理制度》等相关规定，不存在违规担保的行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

我们同意天然气公司本次为安宁公司向中国银行申请昆明盐矿配套天然气专线项目3,000万元履约保函提供连带责任担保事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

十、关于玉溪能投天然气产业发展有限公司向玉溪红塔农商行申请8000万元流动资金贷款暨云南省天然气有限公司为该笔贷款提供连带责任担保的独立意见

玉溪能投天然气产业发展有限公司（以下简称“玉溪公司”）为公司控股子公司云南省天然气有限公司（以下简称“天然气公司”）的全资子公司，为解决流动资金需求，玉溪公司本次向玉溪红塔农商行申请8,000万元流动资金贷款，天然气公司为该笔贷款提供连带责任担保，符合天然气公司经营发展需要。

本次担保的内容和决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司对外担保管理制度》等相关规定，不存在违规担保的行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

我们同意天然气公司为玉溪公司本次向玉溪红塔农商行申请8,000万元流动资金贷款提供连带责任担保事宜，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

十一、关于云南省天然气销售有限公司向农业银行昆明官渡区支行申请2000万元流动资金贷款暨云南省天然气有限公司为该笔贷款提供连带责任担保的独立意见

云南省天然气销售有限公司（以下简称“销售公司”）为公司控股子公司云南省天然气有限公司（以下简称“天然气公司”）的全资子公司，为解决流动资金需求，销售公司本次向农业银行昆明官渡区支行申请2000万元流动资金贷款，天然气公司为该笔贷款提供连带责任担保，符合天然气公司经营发展需要。

本次担保的内容和决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司对外担保管理制度》等相关规定，不存在违规担保的行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

我们同意天然气公司为销售公司本次向农业银行昆明官渡区支行申请2000万元流动资金贷款提供连带责任担保事宜，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

[以下无正文]

[此页无正文，为《云南能源投资股份有限公司独立董事关于对公司董事会2023年第一次定期会议相关事项的独立意见》之签署页]

纳超洪 罗美娟 段万春

2023年3月28日