证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2025-031

云南能源投资股份有限公司关于以控股子公司云南省天然气有限公司股权向云南省页岩气勘探

开发有限公司增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.为进一步聚焦新能源核心主业发展，优化云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）资源配置，提升公司的核心竞争力，并有效突破当前制约天然气业务发展的瓶颈，实现与控股股东云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）下属天然气产业链上中下游一体化协同发展，公司拟以所持有的云南省天然气有限公司（以下简称“天然气公司”）52.5068%股权评估作价88,829.00万元（最终以评估备案结果为准）出资向能投集团的全资子公司云南省页岩气勘探开发有限公司（以下简称“页岩气公司/目标公司”）进行增资。与此同时，云南能投资本投资有限公司（以下简称“云能资本”）以所持有的天然气公司47.4932%股权评估作价80,347.19万元（最终以评估备案结果为准）出资向页岩气公司进行增资。

本次增资完成后，公司持有页岩气公司33.00%股权，页岩气公司成为公司的参股公司，天然气公司成为页岩气公司的全资子公司，公司不再持有天然气公司股权，天然气公司将不再纳入公司合并报表范围。

2.本次增资的共同增资方云能资本及目标公司页岩气公司均为公司控股股东能投集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

3.本次关联交易尚需获得公司股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易的基本情况

为进一步聚焦新能源核心主业发展，优化公司资源配置，提升公司的核心竞争力，并有效突破当前制约天然气业务发展的瓶颈，实现与控股股东能投集团下属天然气产业链上中下游一体化协同发展，公司拟以所持有的天然气公司52.5068%股权评估作价88,829.00万元（最终以评估备案结果为准）出资向能投集团的全资子公司页岩气公司进行增资。与此同时，云能资本以所持有的天然气公司47.4932%股权评估作价80,347.19万元（最终以评估备案结果为准）出资向页岩气公司进行增资。本次增资完成后，公司持有页岩气公司33.00%股权，页岩气公司成为公司的参股公司，天然气公司成为页岩气公司的全资子公司，公司不再持有天然气公司股权，天然气公司将不再纳入公司合并报表范围。

（二）关联关系说明

本次增资的共同增资方云能资本及目标公司页岩气公司均为公司控股股东能投集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

（三）审批程序

2025年3月21日，公司董事会2025年第三次临时会议经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于以控股子公司云南省天然气有限公司股权向云南省页岩气勘探开发有限公司增资暨关联交易的议案》。关联董事张万聪、滕卫恒对本议案回避表决。2025年3月21日，公司与能投集团及云能资本、页岩气公司、天然气公司在云南省昆明市共同签署了《关于云南省页岩气勘探开发有限公司之增资合同书》。

本议案已经公司独立董事2025年第三次专门会议审议通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，已获履行国资监管职责的主体批准。本次关联交易尚需获得公司股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

二、关联方基本情况

（一）云南省能源投资集团有限公司

1.基本情况

企业名称：云南省能源投资集团有限公司统一社会信用代码： 91530000589628596K企业类型：其他有限责任公司成立日期：2012年02月17日法定代表人：胡均注册地址：云南省昆明市西山区日新中路616号云南能投集团集控综合楼注册资本：2,203,948.656328万元人民币经营范围：电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相关产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；其他项目投资、经营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管理，信息服务。

2.历史沿革、主要业务发展及财务数据

能投集团系2012年2月根据《云南省人民政府关于同意组建云南省能源投资集团有限公司的批复》（云政复[2012]4号），以云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）全部电力及相关股权资产按账面价值出资作为能投集团的实收资本组建而成。

根据《云南省能源投资集团有限公司章程》等有关文件的规定，截至本公告披露日，云南省国资委是能投集团的实际控制人，云投集团为能投集团控股股东。能投集团的股权控制关系如下：

能投集团是以能源、现代物流、绿色能源新材料为三大主业的省属国有重要骨干企业，是云南省能源战略实施和能源产业改革创新发展的重要平台。总体业务包括电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相关产业、产品的投资及管理；参

与油气资源及管网项目的投资；其他项目投资、经营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管理，信息服务。

能投集团最近一年及一期简要财务数据如下：

单位：万元

3.关联关系说明

截至本公告披露日，能投集团及其一致行动人云南能投新能源投资开发有限公司合计持有公司股份503,221,609股，占公司总股本的比例为54.65%，能投集团为公司控股股东。

4.经查询，截至本公告披露日，能投集团不属于失信被执行人。

（二）云南能投资本投资有限公司

1.基本情况

企业名称：云南能投资本投资有限公司

统一社会信用代码：91530100072479647Y

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

成立日期：2013年7月16日

法定代表人：李湘

注册地址：云南省昆明市高新技术产业开发区孵化器管理中心二环西路220号云南软件园（高新区产业研发基地）基地B座第5楼524-4-268号

注册资本：569,264万元

经营范围：利用符合监管要求的资金开展股权、债权投资及管理；受托非金融类资产管理；商务信息咨询；电子商务技术咨询；供应链管理；网站建设；供应链技术开发、

技术服务；供应链数据处理；计算机信息系统集成及综合服务；国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东情况：能投集团持有云能资本100%股权。

2.历史沿革、主要业务发展及财务数据

云能资本成立于2013年7月，是能投集团全资设立的专业投资公司。云能资本作为能投集团下属的金融战略平台，是能投集团金融板块战略布局的重要载体，结合能投集团对云能资本“强协同、重耦合、引头部、孵新生”的功能定位，围绕能投集团“8+X”行业，致力成为一家专注于绿色能源领域投资并具有区域竞争力和影响力的产业资本平台。云能资本最近一年及一期简要财务数据如下：

单位：万元

3.关联关系说明

云能资本为公司控股股东能投集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，云能资本为公司的关联方。

4.经查询，截至本公告披露日，云能资本不属于失信被执行人。

三、关联交易标的的基本情况

（一）目标公司的基本情况

1.基本情况

企业名称：云南省页岩气勘探开发有限公司

统一社会信用代码：915301005772717457

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2011年06月23日

法定代表人：李念锋

注册地址：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区官渡区金马街道办事处凤凰山社区东旭骏城14Ea栋2楼注册资本：100,000万元实收资本：23,000万元（注：截至2024年10月31日，页岩气公司实收资本为8,000.00万元。能投集团于2024年11月实缴出资15,000万元，至此能投集团实际已经累计出资23,000万元。）经营范围：许可项目：矿产资源勘查；陆地石油和天然气开采；非煤矿山矿产资源开采；燃气经营；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非金属矿及制品销售；石油天然气技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；地质勘查技术服务；矿产资源储量评估服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东情况：本次交易前，能投集团持有页岩气公司100%股权。

2.历史沿革、主要业务发展情况

能投集团于2023年1月竞得大关木杆-寿山页岩气探矿权。经云南省国资委批准，能投集团于2023年11月改组原云南能投能和经贸有限公司设立云南省页岩气勘探开发有限公司作为省级页岩气开发运作平台，承担云南省页岩气勘探开发相关工作。页岩气公司目前主要负责昭通大关木杆-寿山区块页岩气项目的勘探开发。昭通大关木杆-寿山区块页岩气项目共分为两个地层，分别为五峰组-龙马溪组和筇竹寺组，两地层合计地质储量889亿立方米，可采储量178亿立方米，稳产后年均产气量4.7亿方。

3.审计情况

符合《证券法》规定的审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)昆明分所以2024年10月31日为审计基准日审计了页岩气公司财务报表，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2024KMAA1B0431）。页岩气公司主要财务数据如下：

单位：万元

4.评估情况

符合《证券法》规定的评估机构中联资产评估集团有限公司根据有关法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法，对云南省页岩气勘探开发有限公司的股东全部权益价值在评估基准日2024年10月31日的价值进行了评估，并出具了《云南省页岩气勘探开发有限公司拟增资扩股涉及的云南省页岩气勘探开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2024]第4507号）。评估结论如下：

总资产账面值7,456.23万元，评估值7,456.57万元，评估增值0.34万元，增值率

0.005%。

负债账面值203.39万元，评估值203.39万元，评估无增减值变化。

净资产账面值7,252.84万元，评估值7,253.18万元，评估增值0.34万元，增值率

0.005%。详见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

5.关联关系说明

本次交易前，页岩气公司为公司控股股东能投集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，页岩气公司为公司的关联方。

6.经查询，页岩气公司不属于失信被执行人。页岩气公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

（二）拟用于出资的标的的基本情况

1.基本情况

名称：云南省天然气有限公司

统一社会信用代码：915301020594879255

类型：其他有限责任公司

法定代表人：李念锋

注册资本：壹拾玖亿零肆佰伍拾壹万叁仟伍佰元整

成立日期：2013年01月08日

住所：云南省昆明市官渡区春城路276号3楼304

经营范围：天然气项目的开发；天然气项目的建设；天然气的销售；燃料油M100、燃料油280、燃料油380（成品油除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：公司持有天然气公司52.5068%股权，云能资本持有的天然气公司47.4932%股权。

2.历史沿革、主要业务发展情况

云南省天然气有限公司原名云南能投天然气产业发展有限公司（以下简称“能投天

然气”），系能投集团于2013年1月全资设立。2016年5月31日，公司与控股股东能投集团完成重大资产置换，能投天然气成为公司的全资子公司。根据云政复〔2016〕55号批复，能投天然气于2016年10月27日将其名称变更为“云南省天然气有限公司”。

天然气公司于2019年12月引入云南云能创益股权投资基金合伙企业（有限合伙）完成增资扩股。2023年12月，云南云能创益股权投资基金合伙企业（有限合伙）向能投集团的全资子公司云能资本转让其持有的天然气公司47.4932%股权。

天然气公司是云南省级天然气发展平台，承担着全省天然气基础设施投资开发、市场推广、产业培育等工作，是云南省天然气“产供储销体系建设”的中坚力量，已建成通气及具备通气条件支线管道合计900KM。

3.审计情况

符合《证券法》规定的审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)昆明分所以2024年10月31日为审计基准日审计了天然气公司财务报表，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2025KMAA1B0010）。天然气公司主要财务数据如下：

单位：万元

4.评估情况

符合《证券法》规定的评估机构北京亚超资产评估有限公司根据中国资产评估准则规定，对公司及云能资本拟实施增资扩股涉及的天然气公司股东全部权益在2024年10月31日市场价值进行了评估，并出具了《云南能源投资股份有限公司和云南能投资本

投资有限公司拟以持有云南省天然气有限公司52.5068%、47.4932%的股权共同对云南省页岩气勘探开发有限公司进行增资扩股涉及双方持有的云南省天然气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2025）第A001号）。

（1）资产基础法评估结果

纳入评估范围的总资产账面价值220,950.77万元，总负债账面价值30,873.24万元，所有者权益账面价值190,077.53万元。

总资产评估价值200,049.43万元，总负债评估价值30,873.24万元，股东全部权益评估价值169,176.19万元，评估减值20,901.34万元，减值率11.00%。详见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

评估增减值变动原因分析：

①长期股权投资

长期股权投资减值主要为曲靖公司、红河公司和玉溪公司3家因日常经营亏损导致各家账面净资产较天然气公司账面价值（原始投资成本）减少2.38亿元，经过评估后3

家评估价值较账面价值增值，最终长期股权投资评估减值2.05亿元。

②固定资产—房屋建筑物类

房屋建筑物类建安工程费用评估较建设年度有所上升，前期费用和期间费用本次评估参照相关文件规定的建筑安装工程规模对其进行重新测算后较账面金额减少，故最终评估减值。

③固定资产—设备类

主要是资产经济使用年限长于会计折旧年限以及电子设备更新换代较快，购置价格较历史购置价有所下跌造成减值。

④无形资产

待估土地使用权取得后，土地地价有所增长，故形成评估增值。

（2）最终评估结论

根据本次评估目的，并结合上述原因分析，最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。

天然气公司所有者权益账面价值190,077.53万元，评估价值为169,176.19万元（大写：壹拾陆亿玖仟壹佰柒拾陆万壹仟玖佰元正），评估减值20,901.34万元，减值率11.00%。

天然气公司合并归母净资产账面价值164,460.22万元，评估价值为169,176.19万元（大写：壹拾陆亿玖仟壹佰柒拾陆万壹仟玖佰元正），评估增值4,715.97万元，增值率

2.79%。

公司持有的天然气公司52.5068%股权价值为1,691,761,897.62×52.5068%=888,290,036.06元。

云能资本持有的天然气公司47.4932%的股权价值为1,691,761,897.62×47.4932%=803,471,861.56元。

5.本次交易前，天然气公司为公司合并范围内控股子公司。天然气公司不属于失信被执行人。天然气公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

四、关联交易的定价政策及定价依据

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)昆明分所出具的《审计报告》（XYZH/2024KMAA1B0431）以及中联资产评估集团有限公司出具《云南省页岩气勘探开发有限公司拟增资扩股涉及的云南省页岩气勘探开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2024]第4507号），截至基准日，页岩气公司股权评估价值较能投集

团已实缴注册资本金少746.82万元（最终以评估备案结果为准），该部分金额应由能投集团在本次增资前向目标公司进行补足。

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)昆明分所出具的《审计报告》（XYZH/2025KMAA1B0010）及北京亚超资产评估有限公司《云南能源投资股份有限公司和云南能投资本投资有限公司拟以持有云南省天然气有限公司52.5068%、47.4932%的股权共同对云南省页岩气勘探开发有限公司进行增资扩股涉及双方持有的云南省天然气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2025）第A001号），公司以所持有的天然气公司52.5068%股权评估作价88,829.00万元（最终以评估备案结果为准）出资向页岩气公司进行增资，云能资本以所持有的天然气公司47.4932%股权评估作价80,347.19万元（最终以评估备案结果为准）出资向页岩气公司进行增资，按照1元/股增资价格，本次增资完成后，页岩气公司股权结构变更为：

本次关联交易定价公允，符合市场原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、增资合同书暨关联交易协议的主要内容

甲方（现有股东）：云南省能源投资集团有限公司

乙方（增资方）：云南能源投资股份有限公司

丙方（增资方）：云南能投资本投资有限公司

丁方（目标公司）：云南省页岩气勘探开发有限公司

戊方：云南省天然气有限公司

（一）增资方案

1.截至本合同生效之日，目标公司股权结构如下：

2.交易各方同意，本合同生效后，乙、丙方根据本合同约定，以持有云南省天然气有限公司的股权评估作价出资向目标公司进行增资（以下简称“本次增资”）。根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)昆明分所出具的《审计报告》（XYZH/2025KMAA1B0010）及北京亚超资产评估有限公司《云南能源投资股份有限公司和云南能投资本投资有限公司拟以持有云南省天然气有限公司52.5068%、47.4932%的股权共同对云南省页岩气勘探开发有限公司进行增资扩股涉及双方持有的云南省天然气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2025）第A001号），戊方股东全部权益评估价值为169,176.19万元（最终以评估备案结果为准），按照1元/股增资价格，本次增资完成后，公司股权结构变更为（最终以工商变更登记为准）：

3.根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)昆明分所出具的《审计报告》（XYZH/2024KMAA1B0431）以及中联资产评估集团有限公司出具《云南省页岩气勘探开发有限公司拟增资扩股涉及的云南省页岩气勘探开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2024]第4507号），截至基准日，目标公司股权评估价值较甲方已实缴注册资本金少746.82万元（最终以评估备案结果为准），该部分金额应由甲方在本次增资前向目标公司进行补足。

（二） 交割条件

各方一致同意，本次增资的出资标的以下列条件满足作为交割条件：

1.各方完成评估事宜的国资备案；

2.目标公司作出股东决定：同意签署交易文件和批准本次交易；

3.乙、丙方对出资标的的借款已经归还；

4.本次增资各方履行完毕内部决策流程，顺利完成交易文件的签署，包括但不限于增资合同等文件；

（三）过渡期的安排

1.目标公司在过渡期内产生的损益归增资后的全体股东享有。

2.出资标的在过渡期内产生的损益归丁方享有。

（四）目标公司治理安排

1.各方同意，本次增资完成后，目标公司设立股东会，股东会是公司的最高权力机构，出资人甲、乙、丙三方为公司股东，股东有权要求其拥有的股权价值最大化并保护股东及股东会权利和权力，因各方股东实缴比例可能与认缴比例不同步，应当按照认缴出资比例享有股东表决权并承担股东责任，按实缴出资比例分取红利。

股东会会议作出的所有决议事项，必须经代表全体股东表决权的过半数以上同意通过。涉及增加或减少注册资本，合并、分立、解散、清算或者变更公司形式、修改公司章程等重大事项的，必须经全体股东表决权三分之二以上同意通过。

2.各方同意，本次增资完成后，目标公司设董事会，董事会由五名董事组成。其中甲方提名董事两名，乙方、丙方各提名董事一名，由股东会选举产生。设职工董事1名，由职工大会或职工代表大会选举产生。董事长由甲方推荐，由董事会过半数选举产生。

各方推荐和选任董事人选时，不得推荐和选任属于法律、法规禁止任职和从事该职业的人员。若发现属于法律、法规禁止从事该职业的人员，必须另行推荐和选任。董事会和董事长任期为三年。董事任期届满，甲乙丙三方推荐的人员可以续任，也可以重新推荐和选任。董事会的职权和议事规则按照《公司章程》和《公司法》规定行使。

（五） 相关手续的办理

1.各方同意在签署本增资合同且第三条交割条件满足后丁方于30日内办理目标公司股权变更的工商变更登记事宜，包括修订后的章程以及目标公司三会以及公司组织架构，董监高人员选举与聘任。

2.各方同意在签署本增资合同且第三条交割条件满足后乙丙双方配合戊方30日内将出资标的变更登记至目标公司名下。

3.目标公司取得本次增资换发的营业执照后10日内向增资方提供加盖公司公章的

营业执照复印件以及符合《公司法》及公司章程要求的股东名册。

4.办理工商变更登记手续所需费用由目标公司承担。

5.各方同意，增资方本次增资自出资标的股权工商登记完毕之日起，即根据公司章程等文件的规定，享有并行使股东权利和承担相应义务。

（六）保证和承诺

1.各方具有签署本合同，及行使相关权利、履行相关义务的主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准。

2.本合同的签订或履行不违反以其为当事方的任何重大合同或合同。

3.一方提供给其他方的信息和资料是真实、完整、准确、有效的。

4.甲方承诺至交割日期间，如有未披露的对甲方的债务或类似担保责任，则应当由甲方自行承担。

5.各方承诺用于支付本次增资的资金来源合法，资产的权属清晰无争议，具备作价出资的条件。

6.甲方承诺，将持有的大关木杆-寿山页岩气探矿权评估作价对丁方进行实缴出资，考虑权证过户办理的合理时间，页岩气探矿权出资及权证过户转让至目标公司的时间原则上不晚于2025年12月31日，如因非甲方原因导致外部权证变更登记审批时间滞后于上述实缴出资时间，根据届时行业主管部门审批进度据实调整，甲方不承担违约责任。如页岩气探矿权出资完成后仍有实缴出资缺口，甲方承诺将在页岩气探矿权出资后30个工作日内完成剩余注册资本实缴。

7.甲方承诺，截至股权交割日，目标公司已合法合规办理完毕使用临时用地的所有批准、临时用地租赁补偿手续。

8.对交割前乙方、丙方为戊方及其所属公司提供的担保，甲方、丁方承诺在交割后3个月内，向原有担保的权利人提供符合其要求的新的担保措施或者确保戊方偿还完毕对应的担保债务，以使得乙方、丙方为戊方提供的原有担保得以撤销、解除或消除。

9.目标公司进一步保证和承诺如下：

（1）公司向增资方提供与作出投资决策相关的所有信息数据在所有重大方面都是真实、准确且不具有误导性。

（2）公司依法设立，设立后的历次股本演变均履行了合法手续，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。

（3）公司股权清晰，不存在任何代持或委托持股情形，亦不存在任何质押、索赔、负担、其他限制性条件或权利主张。

（4）除交易文件中已向增资方披露的事项外，公司生产经营符合法律、行政法规的规定，具有持续经营能力。

（5）公司依法纳税，规范经营，不存在重大行政处罚的情形。

（6）公司持续完善财务制度，严格按照中国企业会计准则进行会计处理、会计核算及编制财务报表。

（七）违约责任

1.本合同生效后，各方应按照本合同的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，除不可抗力因素外，任一一方违反本合同的任何约定则构成违约。违约方应承担给守约方造成的所有损失。

2.一方未按照本合同约定足额、按时支付出资款的，应以逾期金额为基数，按照每日万分之三的比例向目标公司支付违约金，超过本合同约定时间三十日后仍未支付或者未支付完毕的，则守约方有权单方解除本合同。

3.因股权交割日前发生的或有风险事项，导致在交割日后新增的行政处罚、损失、诉讼、仲裁等事宜，均应由甲方承担给本次增资股东以及目标公司造成的所有损失。

（八） 税费分担

各方同意，因完成本次增资而产生的依据所适用的法律法规应当缴纳的税款，应由各方按照有关法律法规的规定各自予以承担。

（九）合同的变更、解除

1.本合同的任何修改、变更应经协商一致后另行签订书面合同。

2.本合同在下列情况下解除：

（1）依照本合同的约定解除；

（2）经各方当事人协商一致解除；

（3）一方严重违反本合同约定，其他方有权解除；

（4）因不可抗力，造成本合同无法履行。

3.本合同的解除不影响有关独立存在的保密义务条款、争议解决条款、违约条款的效力。本合同被解除后，守约方有权要求违约方继续履行包括但不限于保密义务、归还投资款、违约金等相关违约责任。

（十）争议解决

1.本合同的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。

2.合同各方当事人因本次增资发生的任何争议，均应首先通过友好协商解决，协商不成，各方均有权选择由甲方所在地人民法院诉讼管辖。

（十一）不可抗力

由于不可抗力的原因，致使合同无法按期履行或不能履行的，所造成的损失各自承担。受不可抗力影响一方未及时履行通知义务（不可抗力发生之日起15日内），致使损失扩大的，该方应就扩大的损失向其他方承担赔偿责任。受不可抗力影响的对方在接到通知后未积极采取减损措施，致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。因一方迟延履行本合同后发生不可抗力的，不得减少、免除该方本合同项下的义务和责任。

（十二） 附则

1.本合同经交易各方法定代表人或其授权代表签字并且加盖公司公章之日起成立，自下述条件全部成就之日起生效：

（1）本次增资内容及合同经交易各方审议通过并作出决议。

（2）履行国有资产监督管理职责的主体同意本次增资并下发批复文件，《资产评估报告》经有权机构备案通过。

2.未经对方事先书面同意，任一一方均不得将本合同或其在本合同项下的任何权利和义务予以转让。

3.本合同未尽事宜，交易各方可另行签署补充合同，补充合同与本合同具有同等法律效力。

4.各方一致确认并同意，本合同生效后，为办理相关手续可能需要根据有关法律法规或登记备案机关范本的要求另行签订相关合同或法律文件；各方应尽最大努力将本合同约定的条款列入该等合同或法律文件中，但根据该等范本签署的文件仅为办理登记/备案之用，各方权利义务仍以本合同为准。

5.本合同一式拾份，各方各执贰份，其余用于报相关审批部门批准和/或核准和/或备案。

六、涉及关联交易的其他安排

1.能投集团与页岩气公司已签署相关协议，能投集团将云南大关木杆-寿山区块页岩气资源勘探开发相关工作委托页岩气开发公司实施，协议有效期至能投集团完成以探矿

权作价对页岩气开发公司出资之日。能投集团承诺，将持有的大关木杆-寿山页岩气探矿权评估作价对页岩气公司进行实缴出资，考虑权证过户办理的合理时间，页岩气探矿权出资及权证过户转让至目标公司的时间原则上不晚于2025年12月31日，如因非能投集团原因导致外部权证变更登记审批时间滞后于上述实缴出资时间，根据届时行业主管部门审批进度据实调整。如页岩气探矿权出资完成后仍有实缴出资缺口，能投集团承诺将在页岩气探矿权出资后30个工作日内完成剩余注册资本实缴。

2.本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易不会导致公司与控股股东及其关联方之间新增同业竞争。本次交易完成后，天然气公司将成为公司关联方，公司与其发生的关联交易将严格按照相关规定履行关联交易决策程序，遵循市场定价原则，保证关联交易的合法性和交易价格的公允性。

3.截至本公告披露日，公司对天然气公司的全资子公司经审议批准的担保额度合计101,613万元，实际担保余额合计69,073.81万元。本次交易完成后，上述担保将被动形成关联担保。就上述关联担保的后续处理，目标公司页岩气公司及其现有股东能投集团承诺在本次增资交割后3个月内，向原有担保的权利人提供符合其要求的新的担保措施或者确保天然气公司偿还完毕对应的担保债务，以使得公司为天然气公司全资子公司提供的原有担保得以撤销、解除或消除。2025年3月21日，公司董事会2025年第三次临时会议审议通过了《关于公司以控股子公司云南省天然气有限公司股权向云南省页岩气勘探开发有限公司增资被动形成关联担保的议案》。本次关联担保尚需提请公司股东会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。《关于以控股子公司云南省天然气有限公司股权向云南省页岩气勘探开发有限公司增资被动形成关联担保的公告》（公告编号：2025- 032）详见2025年3月22日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4.2024年10月10日、10月29日，公司董事会2024年第六次临时会议、公司2024年第四次临时股东会分别通过了《关于向控股子公司云南省天然气有限公司提供2亿元统借统贷资金的议案》。《关于向控股子公司云南省天然气有限公司提供2亿元统借统贷资金暨财务资助的公告》（公告编号：2024-106）、《关于向控股子公司云南省天然气有限公司提供2亿元统借统贷资金暨财务资助的进展公告》（公告编号：2024-136）详见2024年10月12日、11月20的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。天然气公司已于2025年3月14日归还了5,000万元统

借统贷借款，并将于本次增资交割前向公司归还剩余的统借统贷借款。

5.根据交易各方所签署的《关于云南省页岩气勘探开发有限公司之增资合同书》，天然气公司在过渡期内产生的损益归页岩气公司享有。

七、本次交易的目的和对公司的影响

天然气公司当前由于下游客户尚在大力开发过程中，而随着支线管网的陆续转固，人工、折旧和利息等固定成本不断增加，增量收入尚未能覆盖增量成本，导致天然气公司亏损逐年增加，天然气公司资产效益发挥尚需一定的时间过程。本次交易完成后，页岩气公司将成为公司的参股公司，天然气公司将成为页岩气公司的全资子公司，公司不再持有天然气公司股权，天然气公司将不再纳入公司合并报表范围。因此，本次交易有利于公司紧抓战略机遇，集中资源进一步聚焦新能源核心主业发展，有利于进一步优化公司的资源配置，提升公司的核心竞争力，符合公司发展战略和全体股东利益。

与此同时，本次交易有利于实现控股股东能投集团下属天然气产业链“产供储销”一体化、全产业链发展，充分发挥产业链上中下游协同优势，有效突破当前制约天然气业务发展的瓶颈，不断改善和提升盈利能力。公司作为重要参与方，也将受益于未来其更高质量发展，共享发展成果。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2025年初至本公告日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为4,459.92万元。

九、独立董事过半数同意意见

2025年3月17日，公司独立董事2025年第三次专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于以控股子公司云南省天然气有限公司股权向云南省页岩气勘探开发有限公司增资暨关联交易的议案》。

公司拟以所持有的云南省天然气有限公司52.5068%股权对云南省页岩气勘探开发有限公司进行增资暨关联交易事项，有利于公司进一步聚焦新能源核心主业发展，优化公司资源配置，提升公司的核心竞争力，本次增资的定价依据是基于符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

我们一致同意公司以持有的云南省天然气有限公司52.5068%股权对云南省页岩气勘探开发有限公司进行增资暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

十、备查文件

1.公司董事会2025年第三次临时会议决议；

2.公司独立董事2025年第三次专门会议决议；

3.信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)昆明分所出具的《审计报告》（XYZH/2025KMAA1B0010）；

4.北京亚超资产评估有限公司出具的《云南能源投资股份有限公司和云南能投资本投资有限公司拟以持有云南省天然气有限公司52.5068%、47.4932%的股权共同对云南省页岩气勘探开发有限公司进行增资扩股涉及双方持有的云南省天然气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2025）第A001号）；

5.信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)昆明分所出具的《审计报告》（XYZH/2024KMAA1B0431）；

6.中联资产评估集团有限公司出具《云南省页岩气勘探开发有限公司拟增资扩股涉及的云南省页岩气勘探开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2024]第4507号）；

7.公司与能投集团及云能资本、页岩气公司、天然气公司所签署的《关于云南省页岩气勘探开发有限公司之增资合同书》。

特此公告。

云南能源投资股份有限公司董事会2025年3月22日