中国国际金融股份有限公司关于云南能源投资股份有限公司2025年使用闲置募集资金进行现金管理及使用自有闲置资金开展委托理财的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为云南能源投资股份有限公司（以下简称“云南能投”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对云南能投2025年使用闲置募集资金进行现金管理及使用自有闲置资金开展委托理财的事项进行了核查。在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为充分提升募集资金的使用效率，同意公司使用不超过人民币8亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过12个月的产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款等，在此额度范围内资金可以循环使用，使用期限自2025年1月1日至2025年12月31日。同时，在确保公司及控股子公司正常经营及项目建设所需资金和保证资金安全的前提下，同意公司及控股子公司使用不超过人民币8亿元的自有闲置资金（不含募集资金）开展委托理财，在此额度范围内资金可以循环使用，委托理财期限自2025年1月1日至2025年12月31日内有效。根据《公司委托理财管理制度》的有关规定，董事会授权公司管理层负责安全性高、流动性好、低风险的稳健型产品，包括银行及证券公司等合法金融机构发行的理财产品（风险等级为R2及以下）、结构性存款、收益凭证、国债逆回购的具体组织实施，并签署相关合同文件；其它风险可控类理财产品需单独履行决策审批程序后实施。本次现金管理不存在变相改变募集资金用途的情形，且不会影响募集资金投资项目的正常实施。根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司

募集资金使用管理办法》及《公司委托理财管理制度》的相关规定，公司2025年使用闲置募集资金进行现金管理及使用自有闲置资金开展委托理财事项尚需提交公司股东会审议。

具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准云南能源投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1627号），公司获准非公开发行不超过228,293,569股新股。公司实际非公开发行人民币普通股（A股）股票159,750,898股，发行价格为人民币11.68元/股，募集资金总额为人民币1,865,890,488.64元，扣减发行费用总额人民币9,218,765.98元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币1,856,671,722.66元。上述募集资金到位情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年8月30日出具《验资报告》（众环验字(2022)1610006）。公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

2024年12月13日，公司董事会2024年第十次临时会议、监事会2024年第十次临时会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途及新增募投项目和实施主体暨使用募集资金向子公司实缴注册资本及增资的议案》。本次变更前后募集资金使用计划如下：

单位：万元

注：1不含流动资金；2不含流动资金；3不含流动资金；4包括募集资金利息收入6,314.87万元。

本次变更部分募集资金用途事项尚需提交公司股东会审议。

二、募集资金的存放及使用情况

公司本次非公开发行募集资金全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金监管协议》。

截至2024年11月30日，公司累计使用募集资金人民币106,350.74万元，尚未使用的募集资金余额为人民币86,505.55万元。

三、2025年使用闲置募集资金进行现金管理及使用自有闲置资金开展委托理财的情况

（一）使用闲置募集资金进行现金管理的情况

1、暂时闲置原因及现金管理目的

由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，公司现阶段募集资金存在暂时闲置的情况。为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，对闲置的募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。

2、投资额度及期限

公司拟使用额度不超过人民币 8亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，期限自2025年1月1日至2025年12月31日。在前述额度及期限内，可循环滚动使用。

3、投资品种

公司将按照相关规定严格控制风险，对投资的产品进行评估、筛选，选择投资期限不超过12个月和安全性高、流动性好、满足保本要求的产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款等。

上述投资产品不得用于质押、担保，不得影响募集资金投资项目的正常实施，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。开立或注销募集资金投资产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

4、实施方式

在上述投资额度范围内，授权公司管理层具体实施相关事宜，包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等。

5、关联关系说明

公司拟向不存在关联关系的金融机构购买投资产品，2025年使用闲置募集资金进行现金管理不会构成关联交易。

6、信息披露

公司将按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求及时披露公司现金管理的具体情况。

7、现金管理收益分配

公司本次使用闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，并严格按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

（二）使用自有闲置资金开展委托理财的情况

1、委托理财的目的

在确保公司及控股子公司正常经营及项目建设所需资金和保证资金安全的前提下，使用阶段性闲置自有资金（不含募集资金）开展委托理财，有利于提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。

2、委托理财额度

公司及控股子公司使用阶段性闲置自有资金（不含募集资金）进行委托理财的额度为不超过人民币8亿元，在此额度范围内资金可以循环使用。

3、委托理财品种

公司将进行严格评估，拟购买安全性高、流动性好、低风险的稳健型产品，包括银行及证券公司等合法金融机构发行的理财产品（风险等级为R2及以下）、结构性存款、收益凭证、国债逆回购或其它风险可控类理财产品。

4、委托理财期限

自2025年1月1日至2025年12月31日。

5、委托理财的资金来源

委托理财使用的资金为公司阶段性闲置自有资金（不含募集资金），资金来源合法合规。

6、委托理财授权

根据公司《委托理财管理制度》的有关规定，董事会授权公司管理层负责安全性高、流动性好、低风险的稳健型产品，包括银行及证券公司等合法金融机构发行的理财产品（风险等级为R2及以下）、结构性存款、收益凭证、国债逆回购的具体组织实施，并签署相关合同文件；其它风险可控类理财产品需单独履行决策审批程序后实施。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

公司2025年使用闲置募集资金进行现金管理及使用自有闲置资金开展委托理财，拟购买安全性高、流动性好的产品，但由于影响金融市场的因素众多，存在一定的系统性风险，同时受市场波动影响存在收益不能达到预期的风险。

（二）风险控制措施

1、投资产品不得存在变相改变募集资金用途的行为，同时保证不影响募集资金项目正常进行。

2、严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

3、公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

4、公司内部审计部门定期对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果。

5、公司审计委员会对募集资金现金管理情况进行监督，并将相关情况及时报告董事会。

6、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

7、公司已制定《委托理财管理制度》，对委托理财的审核权限、决策程序、日常管理与报告、日常监督、风险控制、责任追究等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。公司将根据自有资金状况和委托理财产品的收益及风险情况，审慎开展委托理财事宜。

五、对公司的影响

公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施，且不影响公司正常经营及项目建设所需资金和保证资金安全的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理及使用自有闲置资金开展委托理财，有利于提高资金使用效率，进一步提高公司整体收益，为公司及股东获取更多的投资回报，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

六、履行的相关审议程序

（一）董事会审议及表决情况

2024年12月13日，公司董事会2024年第十次临时会议审议通过了《关于2025年使用闲置募集资金进行现金管理及使用自有闲置资金开展委托理财的议案》。本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东会审议。

（二）监事会意见

2024年12月13日，公司监事会2024年第十次临时会议审议通过了《关于2025年使用闲置募集资金进行现金管理及使用自有闲置资金开展委托理财的议案》。

经审核，监事会认为公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施，且不影响公司正常经营及项目建设所需资金和保证资金安全的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理及使用自有闲置资金开展委托理财，有利于提高公司的资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利

益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，决策和审议程序合法、合规，监事会同意公司2025年使用闲置募集资金进行现金管理及使用自有闲置资金开展委托理财事宜。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次云南能投2025年使用闲置募集资金进行现金管理及使用自有闲置资金开展委托理财事宜已经公司董事会和监事会审议通过。本次交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定，上述事项尚需经公司股东会审议。在本次云南能投2025年使用闲置募集资金进行现金管理及使用自有闲置资金开展委托理财事宜履行完毕前述必要的审批程序的前提下，保荐机构对相关事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于云南能源投资股份有限公司2025年使用闲置募集资金进行现金管理及使用自有闲置资金开展委托理财的核查意见》之签章页）

保荐代表人签字：_____________________ _____________________

何宇佳 周 鹏

中国国际金融股份有限公司（盖章）

年 月 日