股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2025-060
浙江三花智能控制股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
并调整回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月10日召开第八届董事会第五次临时会议、第八届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《浙江三花智能控制股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024年限制性股票激励计划》”）的相关规定，公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会将根据2024年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，调整2024年限制性股票回购价格并办理符合解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。现将相关事项公告如下：
一、2024年限制性股票激励计划概述
1、2024年4月19日，公司第七届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于<浙江三花智能控制股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2、2024年4月19日，公司第七届监事会第十七次临时会议审议通过了《关于<浙江三花智能控制股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司2024年股权激励计划实施
考核管理办法>的议案》和《关于核实<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查。
3、2024年4月19日至2024年4月29日，公司对本次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2024年4月30日，公司公告了《监事会关于2024年股权激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》。
4、2024年5月6日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于<浙江三花智能控制股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划相关事宜的议案》
5、2024年5月7日，公司公告了《浙江三花智能控制股份有限公司关于2024年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本次激励计划首次公开披露前六个月内（以下简称“自查期间”），未发现内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关的内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
6、2024年5月13日，公司第七届董事会第二十二次临时会议和第七届监事会第十九次临时会议审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次激励计划所涉激励对象名单进行了核查。
7、2024年6月3日，公司第七届董事会第二十三次临时会议和第七届监事会第二十次临时会议审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》，公司监事会发表了核查意见。
8、2025年7月10日，公司第八届董事会第五次临时会议和第八届监事会第四次临时会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会出具了同意意见，公司监事会发表了核查意见。
二、2024年限制性股票激励计划回购价格的调整
1、调整事由
2024年10月23日，公司实施了2024年半年度权益分派：以公司现有总股本剔除已回购股份后3,731,188,614股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），分红总金额（含税）为373,118,861.40元；按公司总股本折算的每股现金分红（含税）为0.0999678元（每股现金分红=实际现金分红总额÷总股本=373,118,861.40元÷3,732,389,535股=0.0999678元/股）。2025年5月22日，公司实施了2024年度权益分派：以公司现有总股本剔除已回购股份后3,729,681,814股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金（含税），分红总金额（含税）为932,420,453.50元；按公司总股本折算的每股现金分红（含税）为0.2498186元（每股现金分红=实际现金分红总额÷总股本=932,420,453.50元÷3,732,389,535股=0.2498186元/股）。根据2024年第一次临时股东大会的授权，股东大会授权董事会在公司出现派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照《2024年限制性股票激励计划》规定的方法对限制性股票的回购价格进行相应的调整。
2、限制性股票回购价格的调整
根据《2024年限制性股票激励计划》的规定，若公司发生派息的，回购价格的调整方法为：P＝P
-V。其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P
为每股限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。调整后的2024年限制性股票激励计划的回购价格P=[11.75-0.0999678]-
0.2498186≈11.40元/股。
三、2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、2024年限制性股票激励计划第一个限售期届满
根据《2024年限制性股票激励计划》相关规定，授予限制性股票第一个解除限售期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，第一个解除限售期解除限售比例占获授限制性股票数量的30%。公司限制性股票的首次授予日为2024年5月13日，暂缓授予日为2024年6月3日，首次授予的限制性股票第一个限售期已于2025年5月12日届满，暂缓授予的限制性股票第一个限售期已于2025年6月2日届满。
2、2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
公司授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期解除限售符合《2024年限制性股票激励计划》规定的各项解除限售条件。
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足第一个解除限售期解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足第一个解除限售期解除限售条件。 |
| 3 | 公司业绩考核要求： 2024年加权平均净资产收益率[注1]不低于17%。或不低于同行业对标公司同期80分位加权平均净资产收益率[注2]水平。 | 2024年加权平均净资产收益率为17.42%（剔除闲置募集资金的影响）高于17%。综上，公司2024年业绩指标达成，满足解锁条件。 |
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 4 | 个人业绩考核要求： 激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人解除限售比例。激励对象个人2024年考核为A、B、C，个人解除限售比例为100%；激励对象个人2024年考核为D、E，个人解除限售比例为0%。 | 根据董事会薪酬与考核委员会对激励对象的综合考评[注3]： 1、1,844名激励对象的个人业绩考核结果为A、B、C，满足第一个解除限售期解除限售条件。 2、2名激励对象的个人业绩考核结果为D，不满足第一个解除限售期解除限售条件。 3、87名激励对象因离职不再具备激励资格。 |
注1：对于加权平均净资产收益率考核指标，需扣除公司2021年发行可转换公司债券募集资金及本激励计划公告以后发行证券募集资金的闲置募集资金的影响。即，在计算加权平均净资产收益率时，税后净利润中扣减闲置募集资金的税后收益（包括但不限于存款利息收入与理财收益），加权平均净资产中扣减闲置募集资金按月计算的加权平均数。具体如下：
金额单位：万元
| 项 目 | 序 号 | 金额/收益率 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | A | 309,916.51 |
| 闲置募集资金的税后净收益 | B | 900.93 |
| 归属于母公司所有者的加权平均净资产 | C | 1,847,529.89 |
| 闲置募集资金的加权平均数 | D | 73,676.13 |
| 加权平均净资产收益率 | E=A/C | 16.77% |
| 加权平均净资产收益率 （剔除闲置募集资金的影响） | F=(A-B)/(C-D) | 17.42% |
注2：对标公司的加权平均净资产收益率以各对标公司年报公布的加权平均净资产收益率为准。
注3：对于未满足2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件的激励对象，公司后续将对其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票进行回购注销。
综上所述，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照相关规定办理本次解除限售事宜。
四、2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的激
励对象及可解除限售的股数
本次符合解除限售条件的激励对象共计1,844人，可解除限售数量为725.25万股。具体如下：
五、董事会薪酬与考核委员会对2024年限制性股票激励计划激励对象第一个解除限售期解除限售的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2024年限制性股票激励计划激励对象第一个解除限售期解除限售条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，2名个人业绩考核结果为D，不满足第一个解除限售期解除限售条件；87名激励对象因离职不再具备激励资格；1,844名激励对象的个人业绩考核结果均为达标，主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《管理办法》《2024年限制性股票激励计划》和《浙江三智能控制股份有限公司2024年股权激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次解除限售事宜。
六、监事会发表相关事项的核查意见
1、关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格的核查意见
公司监事会认为：公司于2024年10月23日实施了2024年半年度权益分派；于2025年5月22日实施了2024年度权益分派，根据《管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定和公司2024年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，公司董事会对限制性股票激励计划的回购价格进行调整。
| 姓名 | 职务 | 获授的但尚未解禁的本期限制性股票数量（万股） | 本期可解除限售数量（万股） | 剩余未解除限售数量（万股） |
| 王大勇 | 董事/总裁 | 10.00 | 3.00 | 7.00 |
| 倪晓明 | 董事 | 8.00 | 2.40 | 5.60 |
| 陈雨忠 | 董事/总工程师 | 8.00 | 2.40 | 5.60 |
| 胡凯程 | 董事会秘书 | 8.00 | 2.40 | 5.60 |
| 俞蓥奎 | 财务总监 | 8.00 | 2.40 | 5.60 |
| 公司核心人才（合计 1,839 人） | 2,375.50 | 712.65 | 1,662.85 | |
| 合计（1,844人） | 2,417.50 | 725.25 | 1,692.25 | |
本次调整后限制性股票激励计划回购价格为11.40元/股。上述调整不存在损害公司及公司股东利益的情况。
2、关于2024年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的核查意见
公司监事会认为：公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足，激励对象主体资格合法、有效，同意公司为1,844名激励对象办理本次解除限售事宜，可解除限售数量为725.25万股。
七、北京市中伦律师事务所律师结论意见
1、截至本法律意见书出具之日，本次解除限售及本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2024年限制性股票激励计划》等相关规定，公司尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务；
2、截至本法律意见书出具之日，2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就，第一个解除限售期已届满，符合《管理办法》及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定；
3、本次调整符合《管理办法》及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第五次临时会议决议；
2、公司第八届监事会第四次临时会议决议；
3、北京市中伦律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格的法律意见书。
特此公告。
浙江三花智能控制股份有限公司
董 事 会2025年7月10日