深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

2024年年度报告

2025年4月

2024年年度报告

第一节重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人吕海涛、主管会计工作负责人薛文及会计机构负责人（会计主管人员）薛文声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了否定意见的2024年度内部控制审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

本报告所涉及的未来计划等前瞻性陈述可能受宏观环境、市场情况等影响，存在一定的不确定性，不构成公司对投资者的实质性承诺。投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意投资风险。

公司在本报告第三节“管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理 ...... 37

第五节环境和社会责任 ...... 63

第六节重要事项 ...... 64

第七节股份变动及股东情况 ...... 90

第八节优先股相关情况 ...... 97

第九节债券相关情况 ...... 97

第十节财务报告 ...... 98

备查文件目录

一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表；

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

三、报告期内在中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；

四、以上备查文件置备于公司董事会办公室供投资者查询。

释义

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用?不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问?适用□不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是?否

注：由于报告期内公司加权平均净资产为负数，净资产收益率无实际意义，故不适用。公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是?否公司最近一个会计年度经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值?是□否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是?否

九、非经常性损益项目及金额?适用□不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用?不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用?不适用公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中装修装饰业的披露要求

1、公司所处行业主要特点公司所处的建筑装饰行业是建筑业的一个重要子行业，其发展与国民经济发展水平密切相关。建筑装饰行业产业链上游为水泥、木材、石材、铝材、玻璃等各类原材料供应商，中游为设计及施工企业，下游为房地产行业、公共及商用建筑等企业。根据建筑物使用性质不同，行业可进一步细分为建筑幕墙、公共建筑装饰和住宅装饰装修三大类。建筑装饰的作用是改善建筑居住环境、优化建筑物外观和品质、完善建筑物物理性能和使用功能，具备一定的消费属性，每个建筑物在其使用寿命周期内都需要进行多次装饰装修和维护保养，行业发展具备较强的可持续性。

根据中国建筑业协会发布的《2024年建筑业发展统计分析》显示，2024年全国建筑业企业（指具有资质等级的总承包和专业承包建筑业企业，不含劳务分包建筑业企业）完成总产值32.65万亿元，同比增长3.85%；完成竣工产值13.52万亿元，同比下降1.65%；签订合同总额72.72万亿元，同比下降

0.22%，其中新签合同额33.75万亿元，同比下降5.29%；房屋建筑施工面积136.83亿平方米，同比下降10.62%，房屋建筑竣工面积34.37亿平方米，同比下降12.63%；实现利润7513亿元，按可比口径计算，比上年下降9.8%。

2024年上半年国内房地产行业仍处在深度调整的下行周期，但随着国家宏观支持政策的陆续出台，下半年国内建筑业乃至房地产行业显现触底回暖的积极变化。2024年7月《党的二十届三中全会决定》指出，充分赋予各城市政府房地产市场调控自主权，因城施策，允许有关城市取消或调减住房限购政策、取消普通住宅和非普通住宅标准；二季度人民银行宣布取消全国层面首套住房和二套住房商业性个人住房贷款利率政策下限，并下调个人住房公积金贷款利率；2024年12月，中央经济工作会议强调：“要持续用力推动房地产市场止跌回稳”。受政策组合拳推动，2024年四季度以来，房地产市场开始出现积极的回温迹象，销售量提升、价格趋稳、库存增幅放缓，2025年房地产市场企稳态势延续，房地产市场实现开门红。随着国内房地产积极政策的持续发力，市场预期出现改善，特别是“止跌回稳”目标的提出，有望带来装修装饰行业公装、家装、家居建材等一系列需求企稳改善的积极预期。

随着政策对绿色建筑、装配式建筑的持续推动，根据《“十四五”建筑业发展规划》等政策文件的指导，装修装饰行业正加速向绿色化、智能化和高质量方向发展；在政策推动下，基础设施建设、城市更新等领域的发展，也为建筑装饰行业带来新的机遇与变革。

2、行业竞争格局及公司所处地位建筑装饰行业在资质、技术、专业素养等方面要求不断提高，市场竞争格局呈现多元化与分散化特点。大型企业在品牌影响力、资金实力、技术储备和人才资源等方面具有显著优势，但行业整体呈现“大市场、小企业”的格局，市场集中度较低，头部企业市场份额分散。近年来行业面临下游客户波动、竞争激烈、材料价格上涨、劳动力短缺等各类不同程度的挑战，同时也呈现出新材料、工业化、数字化、绿色化、人工智能、大数据等新技术在建筑装饰领域的应用越来越广泛的新质生产力发展趋势，推动着行业多元发展及竞争格局的演变。

2024年，公司及其全资子公司宝鹰慧科向控股股东大横琴集团出售合计持有的宝鹰建设100%股权。本次交易完成后，公司将战略收缩增长乏力、连续亏损的传统建筑装饰工程领域，在保证子公司宝鹰建科依托粤港澳大湾区优质工程项目实现高质量发展的基础上，聚焦资源进行战略和业务转型，实现公司业务的转型升级和长久健康发展。

二、报告期内公司从事的主要业务公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中装修装饰业的披露要求

（一）公司主营业务情况

报告期公司完成重大资产出售事项，公司及全资子公司宝鹰慧科将持有宝鹰建设的100%股权出售给控股股东大横琴集团。公司作为控股平台型上市公司，立足建筑装饰行业，积极发展新兴产业，继续通过旗下宝鹰建科开展建筑、装饰工程施工等主营业务，以“弘扬工匠精神、打造精品工程”的服务理念，致力于为客户提供包括建筑、装饰工程施工、承建管理在内的一体化综合解决方案。

宝鹰建科成立于2014年3月，注册地位于珠海市横琴区，现注册资本人民币1亿元。2022年6月，为充分利用国资控股股东的产业链上下游各项资源，紧抓粤港澳大湾区发展机遇，快速抢占市场份额，公司及全资子公司宝鹰慧科收购宝鹰建科100%股权。宝鹰建科凭借宝鹰股份的品牌影响力，在国家重点发展粤港澳大湾区、横琴粤澳深度合作区的国家战略背景下，积极探索新基建、智慧城市、建筑工程、市政交通、光伏建筑等细分领域的产业布局，立足粤港澳大湾区、服务全国市场。

同时，上市公司平台下设控股子公司旦华复能、曜灵时代，旦华复能、曜灵时代以打造风电、太阳能等新能源投资、建设、运营一体化为战略目标，将公司主营业务由建筑装饰逐步向新能源业务转变，提升上市公司持续经营能力。截至报告期末旦华复能、曜灵时代尚处于初创期，未实际产生营业收入，对公司经营状况未产生重大影响。

报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

（二）公司经营模式

公司经营模式为自主承揽业务、自主组织设计或/和施工。报告期内，公司经营模式未发生重大变化。

（三）主要业务流程

（四）质量控制体系

公司依据法律法规、国家行业标准规范及企业标准，结合ISO9001：2015质量管理体系标准，建立并运行了涵盖施工、验收、检查等项目全周期过程的全面质量管理体系，根据建筑工程、装饰装修项目行业特点实行严格的质量控制和监督，打造一流的工程项目施工管理质量控制体系。

1.公司制定了完善的质量管理机制

一是高要求、科学地明确企业质量方针和质量目标，建立企业质量管理组织机构，制定企业质量管理制度、工程项目全过程质量控制流程和各类技术操作规程、操作指引；二是全面实施了岗位质量管理责任考核制，严格落实各级管理人员的质量管理职责，严格执行项目管理人员、操作人员持证上岗制度，认真落实从业人员的质量教育和技术培训工作；三是积极开展技术研发创新和新设备、新工艺的应用，

持续提升项目质量管理及工艺水平，推广新型工具应用于项目技术、管理及工艺水平的提升；四是坚持定期开展了质量控制活动和质量管理监督考核工作，成功打造了一批精品工程。

2.获奖情况宝鹰建科凭借优越的项目质量管理机制，已然形成其自身特色、优势及核心竞争力，在业内取得了良好声誉，多年来荣获珠海市优秀建筑装饰工程奖、广东省优秀建筑装饰工程奖、中国建筑工程装饰奖、AAA级资信等级、广东省守合同重信用企业等荣誉。

报告期内，公司未出现重大项目质量问题。

三、核心竞争力分析公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中装修装饰业的披露要求

（一）资质及品牌优势

1、资质优势公司是全国建筑装饰行业拥有较齐全业务资质的企业之一，报告期公司完成重大资产出售后，主要经营主体宝鹰建科具备建筑装修装饰工程专业承包壹级，建筑工程施工、市政公用工程施工、机电工程施工、石油化工工程施工、电力工程施工总承包贰级，电子与智能化工程、建筑幕墙工程、地基基础工程、环保工程、消防设施工程专业承包贰级等施工资质，可为客户提供各种公共建筑装饰工程施工综合解决方案及承建管理服务；种类齐全且等级较高的业务资质是公司项目承揽承做的基础，亦为公司未来业务领域的拓展和业务实力的提升起到了较好的支撑作用。

2、品牌优势建筑装饰行业呈现品牌化和专业化不断提升的趋势，品牌化不仅提高了企业的市场知名度和信誉度，有效提升市场占有率；专业化使企业在特定领域积累了丰富的经验和技术优势，提升工程质量和效率，降低运营成本、减少项目风险。公司重大资产出售完成后，公司将集中优质工程项目等各项资源于宝鹰建科，充分发挥国有资本和上市公司平台的优势，进一步有力发挥公司的品牌影响力。

（二）国资控股和混合所有制的优势

2020年1月，公司成功完成混合所有制改革成为珠海市属国有控股企业，成功引入股东航空城集团；2023年3月，大横琴集团通过非公开协议转让的方式完成受让公司股份和接受表决权委托，成为公司控股股东，为公司可持续健康发展保驾护航。公司将充分利用控股股东带来的战略及业务资源，做好战略管理、资产配置、资本运作、公司治理等核心职能，积极参与新兴产业发展机遇，推动公司多元升级转型发展，实现公司高质量可持续发展。

（三）技术创新优势

1、技术研发创新公司积极响应新质生产力发展要求，积极推动企业绿色低碳施工能力发展。公司设立技术研发部，组建研发团队、投入研发资金，落实科技成果项目转化应用；建立项目标准化管理体系、企业及项目信息化管理等体系，持续通过项目管理信息化及施工数据化等手段提升企业管理能力和项目生产力，持续夯实技术研发能力、增强公司综合竞争力。

2、数字信息化生产公司致力于以BIM驱动数字化设计、智能化制造为基础，打造以现场人机协同为主的机械化、智能化的施工体系，将BIM技术应用于公司重大工程项目，夯实数字化运营基础数据，加强系统集成设计水平，做好工程项目周期管理和信息化集成管理。

（四）营销网络优势

经过多年发展，公司营销网络布局已覆盖全国绝大部分省会城市，以粤港澳大湾区为中心辐射华东、华中、华北等各大区域，由省会城市项目带动周边城市业务，科学布局和巩固深挖国内市场。同时，公司将继续践行国家“一带一路”倡议，推动“一带一路”走深走实，实现立体、多元开拓市场。

（五）党建及企业文化优势

1、党建文化

公司积极以党建文化、新时代社会主义核心价值观、中华优秀传统文化及“工匠精神”等为重要内涵引领企业价值观的建设。报告期公司党委召开党员大会选举产生了新一届党委、纪委班子，会议全面总结了五年来党委的主要工作成果和重要经验，为公司生产经营、高质量发展提供坚定的政治保障。公司扎实推进党建文化宣传工作，通过升级改造公司红色文化宣传阵地，进一步强化国有控股企业的党建形象，提高党员对党的事业认同感和归属感，助力公司高质量发展。

2、企业文化

企业文化是企业发展之魂，公司的宗旨是：装饰完美空间，缔造百年企业。公司非常注重企业文化建设，根据自身发展特点总结优良传统，沉淀了具有本公司特色的企业文化，积极贯彻“质量宝鹰、效益宝鹰、人文宝鹰”的发展要求，形成了以“德、智、勇”为特色的宝鹰文化内涵。通过各种培训、专题讨论、企业专刊等活动，将企业文化融入日常管理，推进企业人文建设，不断增强公司整体凝聚力和员工团队意识，产生了显著的企业人文培育成果。公司特有的企业文化使公司上下团结一致，齐心合作，具有很强的向心力、创造力和战斗力。

报告期内，公司的核心竞争力未发生重大变化。

四、主营业务分析

1、概述

2024年公司实现营业收入21.12亿元，实现归属于上市公司股东的净利润为-7.42亿元，主要原因系根据《企业会计准则》等相关规定，公司2024年利润表为包含已剥离的子公司宝鹰建设2024年度利润表的数据，2025年度公司将不再合并宝鹰建设的利润表财务数据。2024年公司以“稳根基、谋新篇”的总体布局为工作指引，全面贯彻落实公司年度经营发展计划，坚决采取有效措施，以稳住经营、清收账款、资本运作为公司三大重点工作任务，全力推进各项经营管理工作，努力化解历史包袱，大力激发经营活力，积极开展资本运作。2024年度主要工作成果如下：

（一）完成重大资产出售，向控股股东出售全资子公司

2024年11月27日，公司召开第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十六次会议，2024年12月27日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》《关于<深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，公司及全资子公司宝鹰慧科向控股股东大横琴集团出售合计持有的宝鹰建设100%股权，宝鹰建设100%股权对应评估值为78,829.48万元，增值率为3.55%，以评估值为基础，本次交易各方确认的标的资产交易价格为78,829.48万元，大横琴集团以其对公司的债权和部分现金作为对价进行支付。

2024年12月27日，宝鹰建设100%股权已在深圳市市场监督管理局变更登记至大横琴名下，本次重大资产出售暨关联交易事项已实施完毕。

（1）剥离经营不善资产，减轻公司经营负担

本次交易出售标的宝鹰建设近年来经营状况不佳，对公司的整体经营发展造成了较大拖累，考虑到公司及宝鹰建设自身经营发展所面临的困难，本次交易旨在将经营状况不佳的资产从公司剥离，从而达到减轻公司经营负担与压力，促进公司长效健康发展的目的，为公司的经营改善赢得空间。

（2）优化上市公司资产质量

宝鹰建设开展的建筑装饰工程业务，所需资金量大、回款周期较长，对公司造成了较大的财务负担和减值压力，导致公司有息负债规模和资产减值损失居高不下。通过本次交易，宝鹰建设不再纳入公司合并报表，公司资产负债结构将有较大程度的改善，优化上市公司资产质量，提升公司可持续发展能力。

（3）有利于维护上市公司及全体股东利益

标的公司宝鹰建设主要从事建筑装饰工程业务，随着行业竞争压力的不断凸显，标的公司主营业务盈利能力已无法满足公司高质量发展需要。通过本次交易，公司将规避风险并降低负债，提高资本回报

率，增强可持续发展能力。

（二）充分发挥国资控股上市平台优势，借助资本工具赋能公司高质量发展

（1）控股股东增持公司股份事项基于对公司长期投资价值的认可，以及对公司未来持续稳定发展的信心，2024年6月24日至2024年7月9日，控股股东大横琴集团全资子公司大横琴股份香港公司管理的资产账户“大横琴股份（香港）有限公司－1号－R”通过集中竞价交易方式累计增持公司股份30,324,645股，占公司总股本比例

2.00%。

（2）控股股东要约收购公司股份事项为进一步提高对公司的持股比例，提振投资者信心，稳定股价并切实维护广大投资者利益，控股股东大横琴集团自2024年8月1日起至2024年8月30日止向除大横琴集团、大横琴香港、航空城集团、古少明以外的所有股东所持有的公司全部无限售条件流通股发出的部分要约，要约价格为1.60元/股，要约收购股份数量为211,516,693股，占公司已发行股份总数的13.95%。本次要约收购最终有101个账户，共计13,803,660股股份接受大横琴集团发出的要约，要约收购完成后，大横琴集团直接持有公司308,888,983股，占公司总股本20.37%，大横琴股份香港公司直接持有公司30,324,645股，占公司总股本2%，通过表决权委托，大横琴集团合计拥有公司37.96%股份的表决权。

（3）充分利用控股股东带来的战略及业务资源，发挥产业协同效应公司将充分利用控股股东带来的战略及业务资源，紧抓粤港澳大湾区建设的历史机遇，发挥产业协同效应，拓展与合作伙伴及产业链上下游企业的战略合作关系，做大做强建筑装饰主业，做优做精高新产业，持续增强公司的市场开拓能力、筹资融资能力、人才吸附能力和抗风险能力，稳步推进公司健康可持续发展。

2024年1月，宝鹰建科收到了与珠海大横琴科学城开发管理有限公司共同签署的《横琴科学城（三期）标段一装饰装修工程施工承包合同》，合同金额为人民币553,231,624.03元；2024年11月，宝鹰建科收到了与大横琴琴臻共同签署的《大横琴湖心新城项目14号地块施工总承包合同》，合同金额为人民币744,644,254.40元。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。

（三）稳住经营，建筑装饰业务稳步发展

（1）业务优先，有效激励稳住市场开拓

公司管理层积极应对建筑装饰行业持续下滑态势，有效激励员工开拓市场，挖掘内部潜力，奋力开拓市场，稳住经营态势，鼓励全员营销，开展高层营销，奋力完成年度新签合同额目标，宝鹰建科2024年新签订单28.56亿元。

（2）提升履约能力保障产值目标实现

报告期内，公司进一步推进项目管理体系的构建和完善，以优质项目履约能力促进产值目标实现。公司通过重点推行项目标准化，以提升项目履约及管控质量；通过落实项目责任目标考核，激发员工积极性，实现人才优化升级；通过坚持执行维稳应急管理机制，保障项目正常运营；通过加强项目风险控制及提升项目运营效率，推动市场拓展和客户关系的共赢发展。

（3）全面加强应收账款催收工作

2024年公司全面加强应收账款回款管理工作，组建了应收账款回款工作组，区分历史存量及新增债权，综合客户支付能力及信用情况、款项账龄、项目类别等因素拟定针对性的回款计划，同时拓展回款渠道，结合商务洽谈、诉讼等多种方式催收回款。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用□不适用公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中装修装饰业的披露要求

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用?不适用公司不同业务类型的情况

单位：元

公司是否需通过互联网渠道开展业务

□是?否公司是否需开展境外项目

□是?否

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

□是?否

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况?适用□不适用公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中装修装饰业的披露要求

单位：元

是否存在重大未完工项目

□适用?不适用其他说明：

□适用?不适用

单位：元

是否存在重大已完工未结算项目

□适用?不适用其他说明：

□适用?不适用

（5）营业成本构成产品分类产品分类

单位：元

说明不适用公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中装修装饰业的披露要求主营业务成本构成

单位：元

（6）报告期内合并范围是否发生变动

□是?否

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用?不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用?不适用公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用□不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

注：上述研发人员人数为包含已出售的子公司宝鹰建设的人数。公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用?不适用研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用?不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用□不适用

（1）本期经营活动现金流净额较上年增加35.85%，主要系本期销售回款率上升及受限资金减少所致。

（2）本期投资活动现金流净额较上年减少161.79%，主要系本期处置子公司影响所致。

（3）本期筹资活动现金流净额较上年减少23.64%，主要系银行融资规模下降所致。

（4）现金及现金等价物净增加额较上年减少71.72%，主要系受经营活动、投资活动及筹资活动综合影响所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用□不适用报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与本年度净利润存在差异，主要系由于公司增加坏账准备计提比例所致。

五、非主营业务分析

?适用□不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

□适用?不适用

3、截至报告期末的资产权利受限情况

详见第十节，七、20“所有权或使用权受到限制的资产”。

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用□不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

?适用□不适用

单位：元

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用?不适用公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用?不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况?适用□不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用□不适用

主要控股参股公司情况说明不适用

十、公司控制的结构化主体情况

□适用?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）公司发展战略

公司将持续围绕稳根基、谋新篇推动经营发展及生产力提升。

1、坚持做优、做强建筑装饰业务

公司坚持夯实主业，多年来在建筑装饰领域精耕细作。2023年大横琴集团入主公司以来，公司围绕发挥行业品牌积淀及大股东特定区位及资源优势，形成“聚焦大湾区、深耕华南区、辐射全国、面向世界”的业务布局，坚定发挥混改优势做大做强建筑装饰业务，持续推进技术与管理创新。

2、持续优化产业结构，加强科技创新转型升级

报告期公司完成重大资产出售事项，本次交易完成后，公司将战略收缩增长乏力、连续亏损的传统建筑装饰工程领域，在保证子公司宝鹰建科依托粤港澳大湾区优质工程项目实现高质量发展的基础上，聚焦资源进行战略和业务转型，围绕新能源和新型建筑装饰材料等高附加值的实体经济方向进行业务布局，优化资源配置，拓展新业务领域，发展新的盈利增长点，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力，以实现公司业务的转型、升级和长久健康发展。

（二）公司经营计划

2025年是公司夯实改革成果、迎接新的机遇和挑战的关键之年。公司将立足发展的新阶段，夯实建筑主业、发展新兴产业、推进资本运作，实现公司新的可持续发展。2025年公司将重点推进以下方面工作：

1、加强市场开拓，稳住建筑工程基本盘

公司将充分发挥控股股东资本资源赋能优势，持续利用国家级、省市级重点工程项目建设经验，以宝鹰建科为主要经营主体继续从事建筑装饰业务，进一步将优质工程项目资源集中于宝鹰建科，实现公司及宝鹰建科健康可持续发展。同时，公司将持续落实“1+2+N”区域布局战略及营销策略，立足大湾区市场大本营，集中公司资源，深耕开拓深圳、珠海市场，打牢重点业务区域基本盘，同时有针对性地布局全国重点市场，深入挖掘长三角、京津冀、成渝城市群及“一带一路”等区域市场；进一步强化高层营销策略，形成战略性客户群，稳定业务渠道。

2、全面开展管理提升，构建规范管理体系

充分发挥内部审计部门的审计监督职能，加强内部审计部门对内部控制关键环节审计与监督，建立健全管理制度，推进管理标准化建设，在内部管理制度层面保障公司规范运作；确保公司及子公司严格执行内部控制各项审批程序，保证各项日常经营过程合法、合规，促进公司规范发展，争取尽早消除股票交易其他风险警示，维护公司及广大中小投资者的利益。

3、积极优化产业结构，推进公司业务转型升级

重大资产出售完成后，公司将大幅降低有息债务，公司将积极向符合国家发展战略新质生产力方向进行布局，推动产业链延伸发展，打造新的盈利增长点，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力，积极优化产业结构。公司将在保证宝鹰建科发展的基础上，聚焦资源向战略新兴行业实现战略和业务转型，提升上市公司价值，维护中小股东利益。

4、持续推进降本增效，夯实改革成果公司将持续推进改革夯实成果，根据公司发展及监管需要，完善公司组织管理架构，按需缩减公司及下属公司的管理层级，推进扁平化管理，降低管理成本；充分发挥法务风控部及审计部门对于公司管理工作的支撑作用，强化项目前期合作尽调、签约及履约过程等风险管控，实现合同全过程管控，不出现重大合同风险；健全项目全过程成本管控体系，形成项目成本责任目标、动态成本测算及亏损项目重点监控等一系列标准管理事项，夯实项目盈利基础。

5、推动技术创新，构建发展新质生产力公司将持续加强技术创新，构建项目建设技术新标准，提升项目标准化建设程度及质量要求，力争交付更多优质、标杆项目，强化品牌建设。同时顺应行业新质生产力发展要求，积极采用新技术、新材料、新工艺等创新手段，推动公司生产向数字化、绿色化转型升级。

（三）公司未来可能面临的主要风险和应对措施

1、宏观经济和行业政策性风险公司所属行业与宏观经济政策和景气度密切相关，宏观经济政策变化及经济增长放缓，将对公司长远发展产生深远的影响。当前国际形势局部动荡多变，国内经济需要克服需求不足、预期转弱的复杂挑战，房地产行业复苏动能较弱，影响到装饰装修行业的需求。若未来宏观经济或国家行业政策发生重大不利变化，将可能导致部分项目推迟开工、停建，会对公司的经营业绩造成一定的不利影响。

应对措施：公司将密切关注国内外宏观经济、政策形势的变化，根据宏观经济和政策形势的变化及时调整公司经营策略，同时公司将进一步增强市场竞争力和经营、管理能力，提高抗风险能力。

2、应收账款回收的风险

公司所处的建筑装饰行业项目规模较大，资金占用高，回款周期可能较长，日常经营的流动性管理中应收款项回款工作非常重要。未来若经济形势恶化或者客户自身发生重大经营困难，应收账款不能及时收回，可能造成公司的流动性压力及财务风险增加。公司目前的主要客户为地方企事业单位以及各类房地产开发商，近年来房地产行业风险出清过程中少部分客户出现了流动性风险事项或经营困难。未来，若重要客户因宏观环境波动或经营不善而出现资金紧张或其他经营风险，可能导致公司不能及时收回应收账款或者发生坏账，出现需要计提资产减值的情况，进而对公司经营业绩造成不利影响。

应对措施：公司将持续不断地强化应收账款管理，加强应收账款催收力度，根据账龄时间、客户性质和项目情况，制定有针对性的催款方案，将应收账款纳入营销人员的业务考核指标。今后公司将持续优化和健全相关制度，逐步建立应收账款有序回收的长效机制，并做好业务结构调整及客户管理工作，选择信用好的优质客户进行长期合作。

3、市场竞争风险

公司所处的建筑装饰装修行业准入门槛较低，同类企业较多，市场集中度低。报告期内公司完成剥离过往年度亏损严重的建筑装饰工程服务主体宝鹰建设，有利于提升上市公司的持续经营能力，但随着公司近几年持续亏损，重大资产重组后公司资产负债率较高、净资产较低，在面临日益加剧的市场竞争环境下，对公司巩固和增强经营竞争力、实现市场开拓增长提出了更大考验。

应对措施：公司将坚持提升自身基本建设，提升品牌知名度，持续严格要求自己提高服务质量，坚持靠品牌质量获取市场效益；提高公司运行效率和严控成本，提高市场竞争力；同时公司将充分利用国资控股和混合所有制的优势，增强自身资产实力的同时，整合控股股东大横琴集团相关产业链的上下游各项资源，深耕深圳、珠海双主营阵地，做实市场区域基本盘，紧抓粤港澳大湾区发展机遇，以“新体制+新机制”双擎驱动引领业务发展，抢占市场机遇，更快更好推动公司持续发展。

4、原材料价格波动风险

建筑装饰行业合同中，材料费用和人工费用是主要的组成要素，因此公司毛利率对材料及人工价格波动比较敏感，如果材料及人工价格波动较大，则将对公司的盈利状况产生不利影响。

应对措施：优化公司招采集中管理制度，做好分供方范围扩充及评价管理。利用公司集团化、规模化优势，与供应商、劳务公司签订长期合同，合理安排采购计划，寻找合理采购时机，加强成本控制，改进生产工艺、提高生产制造的自动化智能化水平，同时也积极跟甲方洽商增补，通过多种措施转移部分原材料及人工价格波动风险。

5、重大资产出售带来的资产、收入规模下降的风险

报告期公司完成重大资产出售，将合计持有的宝鹰建设100%股权出售给控股股东大横琴集团。通过本次交易，可以帮助公司降低经营风险，改善资产质量和财务状况，促进自身业务转型发展，本次交易完成后，公司将置出持续亏损的子公司宝鹰建设；鉴于宝鹰建设为公司从事建筑装饰工程业务的主要经营主体，置出后上市公司短期内收入规模预计将大幅下降。虽然本次交易立足于公司长远发展，符合公司长远利益，但公司的经营规模及营业收入等财务指标短期内将出现大幅下降，存在出售标的资产后资产收入规模下降的风险。

应对措施：本次交易完成后，公司将战略收缩增长乏力、连续亏损的传统建筑装饰工程领域，在保证子公司宝鹰建科依托粤港澳大湾区优质工程项目实现高质量发展的基础上，聚焦资源进行战略和业务转型，围绕新能源和新型建筑装饰材料等高附加值的实体经济方向进行业务布局，优化资源配置，拓展新业务领域，发展新的盈利增长点，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力，以实现公司业务的转型、升级和长久健康发展。

6、业务转型风险

完成重大资产出售完成后，公司将以宝鹰建科为主要经营主体继续从事建筑装饰业务，公司将在保证宝鹰建科发展的基础上，聚焦资源向新兴战略行业转型，以提升上市公司价值，维护中小股东利益；但受宏观经济及新能源行业增速放缓等因素影响，公司未来业务调整依旧存在较大不确定性。

应对措施：公司将持续关注并积极学习行业政策，组织内外部力量进行充分的市场论证，及时识别行业风险，提高风险管控水平，提前做好预防措施；同时充分发挥国资控股的上市公司平台优势，积极探索多元化转型策略，实现公司健康、可持续发展。

7、公司股票交易被实施退市风险警示叠加其他风险警示

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2024年期末归属于母公司所有者权益为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条第（二）项的规定，公司股票交易将被实施退市风险警示；同时，公司2024年度内部控制被大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具否定意见的内部控制审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（四）项的规定，公司股票交易将被叠加实施其他风险警示。

应对措施：公司董事会已出具《董事会关于2024年度否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》，对导致否定意见的事项、相关事项对公司财务报表的影响、董事会对相关事项的意见、消除相关事项及其影响的具体措施进行了详细说明；同时，董事会和管理层将积极采取有效措施，全力提升业务盈利能力，压降财务费用、管理费用等各项经营成本，力争将净利润、净资产转正，充分发挥国资控股股东的资本资源赋能优势，优化资产结构，对低效资产进行整合优化，加快引入优质资产，提高公司抗风险能力及可持续发展能力，使公司尽快满足撤销风险警示的条件。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动?适用□不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是?否公司是否披露了估值提升计划。

□是?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是?否

第四节公司治理

一、公司治理的基本状况报告期内，公司始终秉持依法合规的经营理念，严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求，持续完善内部控制管理体系，规范公司运作流程，提升公司治理水平，切实维护公司及全体股东的合法权益。截至报告期末，公司治理状况与实践已基本符合中国证监会发布的相关规范性文件要求。

1、关于三会运作报告期内，公司股东大会、董事会和监事会均严格按照法律法规及规范性文件的要求规范运作，会议召集、召开及表决程序均符合法律法规的规定，董事、监事认真行使法律法规赋予的权利，积极出席公司相关会议，勤勉尽责，切实履行法律法规赋予的职责和义务，高级管理人员严格按照法律法规及《公司章程》的规定列席相关会议，就公司未来发展与股东和董事开展多层次、深入的沟通交流，并回答投资者质询。报告期内，公司共召开了4次股东大会、14次董事会和9次监事会。公司平等对待全体股东特别是中小股东，采用网络投票方式为股东参加股东大会提供便利，确保全体股东能充分行使自己的权利。

2、关于控股股东与上市公司公司在业务、人员、资产和财务等方面均保持了独立性，与控股股东各自独立运作、独立核算并独立承担责任和风险。控股股东严格规范自己的行为，未出现超越股东大会权限直接或间接干预公司决策和经营活动的情形。公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助，也不存在控股股东及实际控制人占用公司资金的情况。公司关联交易定价公允，严格按照相关规定履行信息披露义务。控股股东和实际控制人严格遵守已经做出的承诺，不存在违反法律法规等损害公司利益的行为。

3、关于公司治理报告期内，公司管理层在董事会的领导下对公司进行日常经营管理，通过科学指挥、协调、管理和监督，确保各职能部门、全资及控股子公司的正常运转，保障公司经营活动的高效开展；公司治理结构清晰，权责明确，管理层高效执行董事会决策，为公司持续健康发展提供了有力保障。

4、关于绩效评价与激励约束机制公司董事、监事、高级管理人员的任免程序公开、透明，符合法律法规及《公司章程》的有关规定，公司已建立了董事、监事、高级管理人员薪酬管理方案，方案合理、合法、合规，薪酬发放程序符合有关法律、行政法规及公司制度的规定。

5、关于信息披露与透明度公司高度重视信息披露工作，制定并严格执行《信息披露事务管理制度》《投资者关系管理制度》《内幕信息知情人登记制度》，指定董事会秘书全面负责公司投资者关系管理、信息披露工作、接待股东及相关人员来访和咨询。公司依照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有投资者公平地享有知情权。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是?否公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司与控股股东、实际控制人在资产、人员、财务、机构、业务等方面完全独立，具有独立完整的业务及自主经营能力：

1、资产完整情况

公司资产独立完整、权属清晰，拥有独立于控股股东、实际控制人的生产经营场所、生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权、专利、商标、计算机软件著作权等资产，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用或支配的情况。

2、人员独立情况

公司在劳务、人事及工资等方面与控股股东、实际控制人严格分离，公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定提名选举；公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的其他行政职务。

3、财务独立情况

公司设有独立的财务部门，配备了独立的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，严格执行《中华人民共和国会计法》等法律法规规定，独立进行财务决策。不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况，不存在以资产、权益或信誉为股东提供债务担保的情况，也不存在资产被控股股东、实际控制人占用而损害公司利益的情况。

4、机构独立情况

公司建立了适应自身经营发展需要的组织结构，按照《公司法》的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的组织结构体系，各机构均独立运作，不存在与控股股东、实际控制人及其关联方混同等影响公司独立经营的情形。

5、业务独立情况公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在业务上的依赖关系，也不存在控股股东、实际控制人直接或间接干预公司经营运作的情形。2023年3月7日，公司控股股东变更为大横琴集团，大横琴集团下属子公司珠海建工控股集团有限公司主营业务为建筑工程施工，与公司构成同业竞争，为保障公司及公司股东的合法权益，大横琴集团就避免与公司产生同业竞争事宜作出了相关承诺；2024年12月27日，公司完成实施重大资产出售，公司及宝鹰惠科向控股股东大横琴集团出售合计持有的宝鹰建设100%股权，为有效消除和避免交易完成后同业竞争产生的不利影响，大横琴集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。公司将督促大横琴集团认真履行避免同业竞争的承诺，积极并稳妥推进解决同业竞争，维护公司利益。

三、同业竞争情况

?适用□不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是□否

1、2024年5月10日，黄如华先生因工作调整原因申请辞去公司非独立董事、总经理、董事会相关专门委员会职务，辞职后将不在公司及子公司担任任何职务；

2、2024年6月7日，沈旭艳女士因工作调整原因申请辞去公司副总经理等相关职务，辞职后将不在公司及子公司担任任何职务；

3、2024年8月15日，左桃林先生因个人原因申请辞去公司董事会秘书等相关职务，辞职后将不在公司及子公司担任任何职务；

4、2025年1月16日，胡嘉先生因个人原因申请辞去公司第八届董事会董事长、董事、董事会战略委员会主任委员等相关职务，辞职后将不在公司及子公司担任任何职务；

5、2025年3月24日，鉴于公司已于2024年12月完成重大资产出售暨关联交易事项，刘清松先生、诸葛绪松先生、李双华先生工作进行调整，以上人员辞去职务后，将不在公司及子公司担任任何职务。

公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用□不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（1）董事会成员

吕海涛先生，男，1980年3月出生，大学本科学历，法律硕士。2002年8月参加工作。历任黑龙江省司法厅人事处副处长、律师管理处处长、人事处处长、一级调研员、珠海大横琴集团有限公司风控法务部总监等职务。2023年10月起任珠海大横琴集团有限公司首席合规官、总经理助理；2024年3月至2025年1月兼任公司第八届董事会副董事长；2024年6月起兼任公司党委书记；2025年1月起兼任公司第八届董事会董事长；2024年12月起兼任广东世荣兆业股份有限公司非独立董事。

肖家河先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历，经济学、法学学士，中级会计师，中级经济师。曾任深圳世联行集团股份有限公司执行副总裁、珠海大横琴集团有限公司职工董事、总经理助理、金融资本部总监，北京集创北方科技股份有限公司董事，深圳市宝鹰建设集团股份有限公司董事长、法定代表人。现任公司董事、总经理，旦华复能（珠海）新能源科技有限公司董事、董事长、法定代表人，曜灵时代（广东）新能源科技有限公司执行董事、总经理、法定代表人，山东宝鹰新能源有限公司执行董事、总经理、法定代表人。

古朴先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级工程师，一级建造师，高级室内建筑师，中共党员。曾任公司副总经理、深圳市宝鹰建设集团股份有限公司高级项目经理、工程主管、工程部经理、材料采购部经理、副总经理、常务副总裁、董事，深圳高文安设计有限公司董事，

广东外语外贸大学客座教授。现任公司董事，深圳市宝鹰建设集团股份有限公司董事、副总裁，深圳市神工木制品有限公司董事，宝鹰国际投资控股有限公司董事长，宝鹰国际建设投资有限公司董事长，惠州宝鹰精密智造有限公司董事长，深圳市宝文设计有限公司执行董事，深圳宝鹰太平洋文旅科技有限公司董事长，深圳市通海夷道文化有限公司执行董事、总经理，未来加（深圳）应用科技有限公司监事，普宁市大坪元宵民俗文化研究会法定代表人，广西水利电力职业技术学院建筑专业建设学术委员会委员等职务。

穆柏军先生，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，机械电子工程学士，人力资源管理师，中共党员。曾任珠海格力电器股份有限公司企业管理部主管，横琴新区管委会党群工作部部长助理、区人才办负责人，珠海大横琴英才人力资源服务有限公司常务副总经理、总经理、执行董事，珠海大横琴发展有限公司总经理助理，珠海大横琴资本有限公司董事。现任公司董事，珠海大横琴集团有限公司企业管理部总监，珠海大横琴股份有限公司董事，珠海斗门大横琴产业发展有限公司董事、珠海大横琴发展有限公司董事，珠海三江人力资源服务有限公司董事。

黄黎黎女士，1990年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法律硕士，中级经济师，企业合规师、中共党员。曾任珠海航空城发展集团有限公司资产经营部法务专员、法律业务经理、资产经营部副总监、法务风控部副总经理，珠海交通控股集团有限公司风控法务管理中心副总经理，公司董事、监事。现任公司董事，珠海大横琴集团有限公司风控法务部总监。

高刚先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程硕士学位，教授级高级工程师，中共党员。曾任中建一局五公司技术负责人、项目经理、常务副总经理兼总经济师，中建一局（集团）有限公司西南区域总经理，深圳海外装饰工程有限公司董事长、总经理、党委书记；现任深圳市装饰行业协会执行会长，深圳市建筑装饰产业联合会会长，深圳元弘建筑装饰创意和产业技术研究院院长，深圳市维业装饰集团股份有限公司独立董事，深圳瑞和建筑装饰股份有限公司独立董事，公司独立董事。

徐小伍先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，美国纽约理工学院MBA，资深中国注册会计师、高级会计师、税务师。曾任广东省注册会计师协会第五届理事会理事、深圳市注册会计师协会第五届理事会理事，第三届全国会计知识竞赛深圳赛区特聘专家，安徽省潜山县财政局科员，深圳一飞会计师事务所审计经理，深圳华鹏会计师事务所高级经理，深圳鹏城会计师事务所高级经理，深圳国浩会计师事务所执行合伙人，中审亚太会计师事务所深圳分所副所长，中证天通会计师事务所深圳分所副所长。现任深圳国浩会计师事务所合伙人，深圳市发改委外聘财务专家，深圳市工信局“工信专家库”专家，深圳市注册会计师协会非执业会员服务委员会委员，深圳市尚杰企业管理咨询有限公司执行董事，广东塔牌集团股份有限公司独立董事，佳兆业资本投资集团有限公司独立董事，公司独立董事。

张亮先生，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学硕士研究生，注册会计师（非执业会员），中共党员。曾任国浩（深圳）律师事务所律师助理，广东信达律师事务所律师助理，广东君言律师事务所专职律师，广东晟典律师事务所合伙人；现任北京市盈科（深圳）律师事务所律师、合规建设工作委员会副主任、债务重组与预重整法律事务部主任，深圳市西南政法大学校友会刑侦分会副秘书长，深圳市西南政法大学校友会理事，深圳市律师协会企业合规管理法律专业委员会委员，广东省律师协会合规与风控法律专业委员会副秘书长，公司独立董事。

（2）监事会成员

古少波先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，高级经济师、高级工程师，中共党员。曾先后在教育战线任教、中国人民解放军某部队服役和公安机关工作学习；曾任普宁市公安局民警、副所长、所长、党支部书记等职务；曾在深圳市公安局交通警察局任民警、副大队长职务，曾任公司董事长、副董事长、总经理；曾任深圳市宝鹰建设集团股份有限公司董事长、董事。现任中共深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司委员会副书记兼纪委书记，公司监事长、监事；南山区政协第五、第六届政协委员，中共深圳市建筑装饰产业联合会委员会副书记，中国建筑装饰协会副会长，深圳市装饰行业协会常务副会长，深圳市室内设计师协会荣誉顾问，深圳市装饰行业协会专家库专家。曾获“中国建筑装饰三十年优秀企业家”、“广东省农村基层党组织建设先进个人”、“广东省普宁市十佳青年”、荣立个人三等功两次等荣誉。

禹宾宾先生，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学硕士研究生，高级会计师，中共党员。曾任珠海市卡都海俊房产开发有限公司会计主管，珠海大横琴投资有限公司财务部主管、珠海大横琴集团有限公司财务部主管、珠海大横琴集团有限公司财务部总监助理；现任公司监事，珠海大横琴科技发展有限公司董事，大横琴（澳门）有限公司总经理助理、财务总监。

吴柳青女士，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级会计师，一级建造师，中共党员。现任公司职工代表监事。

（3）高级管理人员

高传玉先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，管理学硕士学位，高级工程师职称，中共党员。曾任中建六局二公司项目经理、南方分公司总经理，中建六局南方公司总经理，广东蕉岭建筑集团总经理，广东长正建设有限公司党支部书记、董事长、法定代表人。现任公司副总经理，广东宝鹰建设科技有限公司董事、总经理。

薛文女士，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，重庆大学工业管理工程专科毕业，注册会计师、注册税务师、注册国际内部审计师。曾任深圳世联行集团股份有限公司财务总监，珠海大横琴置业有限公司财务部经理，珠海大横琴泛旅游发展有限公司副总经理，珠海大横琴股份有限公司财务部副

经理，格力地产股份有限公司财务部高级经理，利安达会计师事务所珠海分所审计部高级经理。现任公司财务总监，深圳世联行集团股份有限公司董事。

刘成先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾就职于中交一航局四公司、香港华宝国际集团等，2008年开始从事投资银行业务，曾担任中山证券有限责任公司投资银行部业务董事，中信证券股份有限公司投资银行委员会高级副总裁。现任公司董事会秘书，广东宝鹰建设科技有限公司董事。在股东单位任职情况?适用□不适用

在其他单位任职情况?适用□不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司第八届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第八届董事会第十三

次会议、第八届监事会第十一次会议、2023年度股东大会审议通过，公司制定了2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。

报告期内，公司已如期支付董事、监事和高级管理人员的薪酬，相关薪酬实际发放情况与2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案内容相符，公司严格按照董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序与确定依据支付薪酬。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

不适用。

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是?否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

2024年，公司全体董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会议事规则》等相关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，切实履行股东大会赋予董事会的各项职权，积极出席董事会、股东大会，认真审议各项议案，对公司的规范运作和经营决策建言献策，经充分沟通讨论形成一致意见，符合公司现阶段发展状况的建议均被采纳并予以实施。报告期内，全体董事勤勉尽责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，为公司的规范运作和健康发展发挥积极作用。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是?否监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

为充分调动员工的积极性、创造性，规范公司薪酬管理，促进公司健康可持续发展，公司根据国家有关劳动人事法律法规和公司经营情况，制定了相应的薪资制度。公司在薪酬管理中坚持贯彻“按劳分配，效率优先，兼顾公平”的基本原则，并采取吸引优秀人才、留住关键人员的激励机制，实施与绩效挂钩的薪酬考核政策。

公司薪酬政策的制定同时兼顾外部竞争性和内部公平性。薪酬组成包括基本工资、岗位工资、绩效工资和各项福利津贴等内容。

3、培训计划

公司注重打造现代化的培训理念、培训制度和运行机制，以支持公司的生存和发展，公司将培训视为生产的充分条件和产品的内在因素，着重内部培训体系的搭建。2024年，公司积极运用线上与线下相结合的方式，在安全、技术、管理、服务、财务和员工综合职业素养等方面组织培训，提升公司员工的专业知识和管理水平，报告期内公司组织质量、安全培训合计196场次，信息化专题系列培训12次，参加资本市场学院、中国上市公司协会等专题系列培训若干次。通过内部管理经验的交流与心得分享、

参加外部举办的培训课程等多种方式，多元化赋能员工成长，不断强化公司董事、监事、高级管理人员的合规意识和履职能力，促进公司健康可持续发展。

4、劳务外包情况

□适用?不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□适用?不适用公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用?不适用本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用?不适用公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

?适用□不适用

1、股权激励

不适用。公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况

□适用?不适用高级管理人员的考评机制及激励情况

公司分别于2024年4月25日、2024年5月17日召开第八届董事会第十三次会议、2023年度股东大会，审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的确定及2024年度薪酬方案的议案》，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平制定了2024年度公司董事、高级管理人员薪酬方案；公司高级管理人员薪资由基本薪资和绩效薪资构成，根据其在公司担任的具体职务，按照公司有关规定领取相应报酬，基本薪资按月平均发放，绩效薪资按照公司考核办法进行考核发放。

2、员工持股计划的实施情况

?适用□不适用报告期内全部有效的员工持股计划情况

报告期内董事、监事、高级管理人员在员工持股计划中的持股情况

报告期内资产管理机构的变更情况

□适用?不适用报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况?适用□不适用

2024年6月27日，公司分别召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于收回第三期员工持股计划持有人份额的议案》。根据《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》等相关规定及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告》（大华审字[2024]0011002601号），公司第三期员工持股计划第二个锁定期的公司业绩考核指标未达成，公司将收回本次涉及的合计3,272,985股员工持股计划持有人份额。本次处理完成后，本员工持股计划将不再持有公司股份。具体内容详见公司刊载在巨潮资讯网《关于第三期员工持股计划第二个锁定期届满的提示性公告》（公告编号：2024-049）。本员工持股计划持有的公司股

票7,595,885股（占公司股本总额的0.5010%）已在2023年6月12日至2024年11月8日期间通过集中竞价交易方式全部出售完毕。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于第三期员工持股计划出售完毕暨终止的公告》（公告编号：

2024-091）。报告期内股东权利行使的情况

不适用。报告期内员工持股计划的其他相关情形及说明

□适用?不适用员工持股计划管理委员会成员发生变化

□适用?不适用员工持股计划对报告期上市公司的财务影响及相关会计处理

□适用?不适用报告期内员工持股计划终止的情况?适用□不适用

公司第三期员工持股计划持有的公司股票7,595,885股（占公司股本总额的0.5010%）已在2023年6月12日至2024年11月8日期间通过集中竞价交易方式全部出售完毕。具体内容详见公司刊载在巨潮资讯网《关于第三期员工持股计划出售完毕暨终止的公告》（公告编号：2024-091）。

其他说明：

不适用。

3、其他员工激励措施

□适用?不适用

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的相关规定，结合业务实际，对公司内部控制体系进行适时的更新和完善，确保各项工作有序推进，促进公司规范运作。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司存在财务报告内部控制重大缺陷，具体内容详见公司在披露本年度报告的同时披露的《2024年度内部控制自我评价报告》及大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的内部控制审计报告（大华内字[2025]0011000073号）。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

?是□否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用□不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告?是□否会计师事务所出具非标准意见的内部控制审计报告的说明

重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。

在本次内部控制审计中，我们注意到宝鹰股份公司的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：

宝鹰股份公司分别于2024年12月17日、2024年12月27日召开第八届董事会第二十四次会议、2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于受赠现金资产暨关联交易的议案》，古少波先生为支持公司健康可持续发展，向公司无偿赠与现金人民币4,000万元，本次赠与事项为不附任何条件、不可变更、不可撤销的赠与行为，该捐赠资金已于2024年12月27日支付到账。经审计确认，该捐赠资金不合规。基于谨慎性原则，宝鹰股份公司将上述捐赠资金从资本公积调整到其他应付款处理。上述事项表明，宝鹰股份公司在公司治理和关联交易管理等方面存在重大缺陷。

有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使宝鹰股份公司内部控制失去这一功能。

上述重大缺陷已包含在企业内部控制评价报告中。在宝鹰股份公司2024年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是□否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不涉及。

第五节环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是?否报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

参照重点排污单位披露的其他环境信息

公司高度重视环境保护问题，通过了ISO14001环境管理体系认证，并严格按照国家相关法律法规要求，对生产过程中产生的废气、废水、废渣和噪声进行严格控制。公司从事的建筑装饰施工业务，项目施工过程中对环境的影响，主要体现为部分建筑装饰材料的挥发性气体，“三废”排放量总体较小，公司制定了较为完善的措施，重点在工程设计、材料采购、现场施工等环节加以控制，尽可能减少对环境的影响；项目完工后，项目组会对现场进行清理，废弃材料、生活垃圾等废品由本公司自行处理或环卫部门处理。

在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用?不适用未披露其他环境信息的原因

不适用。

二、社会责任情况

报告期内，公司积极履行社会责任，助力社区慈善事业、优化社区公益服务、繁荣居民精神文化生活，参与了“沙头街道金城社区公益基金”捐赠等活动。近年来，公司坚持将产业和项目作为帮扶工作着力点，先后参与了杭州亚运会、成都大运会等国际、国家重大赛事的相关基础设施建设工作，以实际行动践行了社会责任。公司《2024年度环境、社会及管治（ESG）报告》全文于2025年4月25日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者查询。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

不适用。

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用□不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用?不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用?不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用?不适用公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明?适用□不适用本期合并范围的变动情况详见第十节、九、合并范围的变更。

八、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是?否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

?适用□不适用公司聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为2024年内部控制及财务报告审计机构，其中内部控制审计费用为人民币40万元，财务报告审计费用为人民币160万元。

2024年8月，因要约收购事项公司聘请南京证券股份有限公司为本事项的独立财务顾问，财务顾问费为22万元，报告期已支付完毕。

2024年11月，因重大资产出售事项公司聘请中信建投证券股份有限公司为本事项的独立财务顾问，财务顾问费为960万元，报告期已支付400万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

?适用□不适用

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2024年期末归属于母公司所有者权益为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条第（二）项的规定，公司股票自2025年4月28日起被实施退市风险警示，公司证券简称由“宝鹰股份”变更为“*ST宝鹰”，证券代码仍为“002047”。具体内容详见公司于2025年4月25日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股票交易被实施退市风险警示叠加其他风险警示暨股票停牌的提示性公告》（公告编号：2025-027）。

十、破产重整相关事项

□适用?不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用?不适用本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□适用?不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易?适用□不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

?适用□不适用

3、共同对外投资的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来?适用□不适用是否存在非经营性关联债权债务往来?是□否应收关联方债权

应付关联方债务

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用?不适用公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用?不适用公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

?适用□不适用

1、2023年12月，宝鹰建科收到珠海市公共资源交易中心发出的《中标通知书》，确认宝鹰建科为“横琴科学城（三期）标段一装饰装修工程”的中标单位，中标价为人民币553,231,624.03元。珠海大横琴科学城开发管理有限公司为本项目的招标人，系控股股东大横琴集团的全资孙公司，本交易构成关联交易，相关施工承包合同已于2024年1月签署完毕。

2、公司于2024年4月25日召开第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第十一次会议，于2024年5月17日召开2023年度股东大会，审议通过了《关于接受控股股东为公司及子公司向金融机构申请融资提供担保暨关联交易的议案》，公司控股股东大横琴集团拟为公司及子公司向金融机构融资提供担保，担保方式不限于保证、质押、抵押等，担保额度不超过人民币36亿元。同时，大横琴集团拟按不超过实际担保金额的0.3%（年化费率）向公司及子公司收取担保费用，具体担保金额、担保方式、担保有效期、担保费率、收取方式等要素以实际签署的协议为准，担保额度可循环使用。

3、2024年11月，宝鹰建科收到珠海市公共资源交易中心出具的《中标通知书》，确认宝鹰建科为“大横琴湖心新城项目14号地块施工总承包”的中标单位，中标价为人民币744,644,254.40元，珠海斗门大横琴琴臻房地产开发有限公司为本项目的招标人，系大横琴集团的全资孙公司，本次交易构成关联交易，相关施工承包合同已于2024年11月签署完毕。

4、公司于2024年12月13日分别召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十七次会议，于2024年12月27日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于签署附生效条件的〈合作框架协议〉的议案》。为有效消除和避免本次重组完成后公司与控股股东大横琴集团控制的关联方宝鹰建设之间新增同业竞争对公司产生不利影响，公司及下属子公司宝鹰建科与宝鹰建设签订附条件生效

的《合作框架协议》，就公司、宝鹰建科与宝鹰建设之间业务合作原则、业务合作内容以及新增项目委托管理费用、收益分配及风险承担等事项进行约定，该协议将在协议约定的生效条件达成之日生效。

5、公司于2024年12月17日公司召开第八届董事会第二十四次会议，于2024年12月27日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于受赠现金资产暨关联交易的议案》。公司第八届监事会监事长、股东古少波先生为支持公司健康可持续发展，拟向公司无偿赠与现金人民币4,000万元，并于《捐赠函》出具之日起10个工作日内将本次赠与的现金支付至公司账户。本次赠与事项为古少波先生单方面、不附任何条件、不可变更、不可撤销的赠与行为，该捐赠资金已于2024年12月27日支付到账。重大关联交易临时报告披露网站相关查询

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用?不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用?不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□适用?不适用公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保?适用□不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明不适用。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用?不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

?适用□不适用

（一）控股股东增持公司股份事项

基于对公司长期投资价值的认可以及对公司未来持续稳定发展的信心，2024年6月24日至2024年7月9日，大横琴股份（香港）有限公司管理的资产账户“大横琴股份（香港）有限公司－1号－R”以自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股份30,324,645股，占公司总股本比例2.00%。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-045）、《关于控股股东增持公司股份达到总股本1%暨增持计划进展的公告》（公告编号：

2024-051）、《关于控股股东增持公司股份达到总股本2%暨增持计划完成的公告》（公告编号：2024-056）等相关公告。

（二）控股股东要约收购公司股份事项

为进一步提高对公司的持股比例，提振投资者信心，稳定股价并切实维护广大投资者利益，大横琴集团向宝鹰股份除大横琴集团、大横琴股份（香港）有限公司、珠海航空城发展集团有限公司、古少明以外的所有股东所持有的宝鹰股份全部无限售条件流通股发出的部分要约，要约价格为1.60元/股。在2024年8月1日至2024年8月30日要约收购期间，最终有101个账户，共计13,803,660股股份接受大横琴集团发出的要约。本次要约收购完成后，大横琴集团直接持有公司20.37%股份，其全资子公司大横琴股份（香港）有限公司持有公司2.00%股份，同时珠海航空城发展集团有限公司、古少明分别将持有的公司11.54%和4.05%的股份对应的表决权委托给大横琴集团，故大横琴集团持有公司37.96%股份表决权，仍为公司控股股东。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司要约收购报告书》《董事会关于珠海大横琴集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》《关于珠海大横琴集团有限公司要约收购公司股份完成过户的公告》等相关公告。

（三）重大资产出售暨关联交易事项

2024年11月29日，公司召开第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十六次会议，2024年12月27日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》《关于〈深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。为提升公司可持续经营能力和盈利能力，公司及全资子公司宝鹰慧科向大横琴集团出售合计持有的宝鹰建设100%股权，本次重大资产出售已于2024年12月27日完成交割。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《关于重大资产出售暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2024-120）等相关公告。

（四）关于公司股票交易被实施退市风险警示叠加其他风险警示的事项经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2024年期末归属于母公司所有者权益为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条第（二）项的规定，公司股票交易将被实施退市风险警示；同时，公司2024年度内部控制被大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具否定意见的内部控制审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（四）项的规定，公司股票交易将被叠加实施其他风险警示。因此，公司股票自2025年4月28日起被实施退市风险警示及其他风险警示，公司证券简称由“宝鹰股份”变更为“*ST宝鹰”，证券代码仍为“002047”。

具体内容详见公司于2025年4月25日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股票交易被实施退市风险警示叠加其他风险警示暨股票停牌的提示性公告》（公告编号：2025-027）。

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中装修装饰业的披露要求

1、公司行业资质情况说明

报告期因公司重大资产出售事项，公司不再持有宝鹰建设所持有的相关资质；宝鹰建科拥有的资质情况请详见本报告“第三节管理层讨论与分析-三、核心竞争力分析（一）资质及品牌优势”的相关内容；宝鹰建科的资质在下一报告期不存在有效期限届满的情况。

2、安全生产制度运行情况的说明

公司拥有由广东省住房和城乡建设厅核发的《安全生产许可证》，严格遵守《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》、《建设工程安全生产管理条例》的相关规定，保证工程项目的安全生产，并按照责任归属原则依法承担安全生产责任。公司严格落实企业主体责任制，将安全施工管理情况与责任人的业绩考核挂钩,实行“一票否决”制；注重施工现场管理，不断提升项目部各管理人员的安全管理能力，增强施工现场生产安全事故隐患排查能力，对施工中存在的风险源和管理漏洞起到预防作用；公司、子公司定期开展安全专项检查活动，要求项目部进行自查自纠，对项目的风险源进行管控，对现场安全隐患进行排查并整改到位；配备充足的符合国家标准的安全防护用品，及时对设备设施进行保养与更新；对施工人员安全生产教育培训，增强施工人员自我安全防护意识，教育培训、考核和安全技术交底的覆盖率达到100%；对登高作业人员、特殊工种作业人员进行专门培训，确保持证上岗率达100%。

报告期内，公司未有重大安全事故发生。

十七、公司子公司重大事项?适用□不适用

（一）出售全资子公司事项

公司于2024年11月29日分别召开第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十六次会议，于2024年12月27日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》《关于〈深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。为加快进行战略布局的整体方向，改善公司资产质量，提升公司可持续经营能力和盈利能力，公司及全资子公司宝鹰慧科向大横琴集团出售其合计持有的宝鹰建设100%股权。本次重组完成后，宝鹰建设不再纳入公司合并报表范围。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《关于重大资产出售暨关联交易之标的资产过户完成的公告》等相关公告。

第七节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用□不适用

1、2024年5月10日，黄如华先生因工作调整原因申请辞去公司非独立董事、总经理、董事会相关专门委员会职务，辞职后将不在公司及子公司担任任何职务。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定，黄如华先生所持公司股份39,200股在离任六个月内全部锁定，六个月后在原任期内按照所持股份75%锁定，其报告期末持有的限售股较报告期初未发生变化。

2、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定，古朴先生所持有公司股份12,341股在任期内按照所持股份75%锁定，报告期内其持有的限售股份减少3,085股。

股份变动的批准情况

□适用?不适用股份变动的过户情况

□适用?不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用?不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用?不适用

2、限售股份变动情况

?适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用?不适用前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用?不适用公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是?否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况控股股东性质：地方国有控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用?不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人实际控制人性质：地方国资管理机构实际控制人类型：法人

实际控制人报告期内变更

□适用?不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

注：1、2024年6月1日，公司披露《关于持股5%以上股东股权结构变动的提示性公告》（公告编号：2024-042），珠海城发投资控股有限公司持有航空城集团的股权将划转至珠海交通控股集团有限公司，目前尚未完成相应的工商变更登记手续，划转完成后将由珠海交通控股集团有限公司持有航空城集团的全部股权。

2、2025年4月12日，公司披露《关于控股股东上层股权结构拟发生变动的公告》（公告编号：2025-012），珠海市国资委将大横琴集团成建制无偿划转至珠海市珠光集团控股有限公司。划转完成后，大横琴集团控股股东将由珠海市国资委变更为珠海市珠光集团控股有限公司，公司控股股东、实际控制人未发生变动。本事项目前尚未完成相应的工商变更登记手续。实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

?适用□不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况股份回购的实施进展情况

□适用?不适用采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用?不适用

第八节优先股相关情况

□适用?不适用报告期公司不存在优先股。

第九节债券相关情况

□适用?不适用

第十节财务报告

一、审计报告

审计报告正文

审计报告

大华审字[2025]0011006119号

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司(以下简称宝鹰股份公司)财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了宝鹰股份公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于宝鹰股份公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）工程项目营业收入的确认

1、事项描述如宝鹰股份公司合并财务报表附注五/注释38所示，2024年度确认的工程项目营业收入为208,879.39万元，占合并报表营业收入的98.91%；因此工程项目是宝鹰股份公司最主要的经营业务。

宝鹰股份公司收入确认政策详见合并财务报表附注三/（三十七）。由于宝鹰股份公司营业收入适用以投入法为基础按时段确认收入的会计政策，其对工程项目预算总成本估计、工程施工成本的归集，均对营业收入的确认产生重大影响。而工程项目预算总成本在一定程度上具有主观程度，且管理层估计的作出具有较强的专业性和复杂性。同时考虑营业收入对财务报告的重要性，我们将工程项目的营业收入、营业成本认定为关键审计事项。

2、审计应对我们对于工程项目的营业收入所实施的重要审计程序包括：

（1）对与工程施工及工程管理过程、预算总成本的编制和复核相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试；

（2）对历史已完工项目的实际累计投入成本与预算总成本进行比对分析，复核作出预算总成本的合理性；

（3）获取工程项目清单，并对大额项目抽查合同及其评审表、补充协议、项目立项报告、项目预算总成本、开工令等资料，并与确认收入相关的合同预计总价、预计总成本等进行比对，复核是否存在异常；

（4）检查本期确认收入的工程项目施工资料，包括材料入库单、领料单、劳务班组产值进度表等，查验工程施工成本归集的准确性、合理性；

（5）对工程项目进行实地走访，确定工程项目的真实性，查看施工现场是否正常施工、是否存在领料堆积情况，并与建设单位、监理单位进行访谈，复核可观察的完工进度与账面确认的进度是否存在重大差异等；

（6）对工程项目进行函证，并对函证的全过程保持控制；

（7）获取建设单位认可、监理单位审核的工程形象进度确认表；

（8）以累计工程施工成本为基础，对合同履约进度进行复核，并据此重新计算按照履约进度应确认的累计营业收入，复核营业收入计算的准确性；

（9）对存量工程项目的累计毛利率与预算毛利率、可比期间确认的毛利率执行分析性复核，对于差异明显的项目执行进一步审计程序，以评价毛利确认是否存在异常。

基于已执行的审计工作，我们认为，宝鹰股份公司管理层对与工程项目营业收入确认相关的判断及估计是合理的。

四、其他信息宝鹰股份公司管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

宝鹰股份公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，宝鹰股份公司管理层负责评估宝鹰股份公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算宝鹰股份公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督宝鹰股份公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

1、识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

2、了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

3、评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

4、对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对宝鹰股份公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出

结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致宝鹰股份公司不能持续经营。

5、评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项.

6、就宝鹰股份公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表编制单位：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：吕海涛主管会计工作负责人：薛文会计机构负责人：薛文

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：吕海涛主管会计工作负责人：薛文会计机构负责人：薛文

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元