国机精工集团股份有限公司董事会审计与风险管理委员会工作细则
第一章 总 则第一条 为充分发挥董事会审计与风险管理委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《国机精工集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和自律规则，制订本工作细则。
第二条 董事会审计与风险管理委员会是董事会下设的专门工作机构，向董事会报告工作并对董事会负责。
第三条 审计与风险管理委员会的日常工作机构设在董事会办公室，负责工作联络、会议组织和档案管理等相关工作。
公司内部审计机构、财务部门以及组织人事部门为审计与风险管理委员会的业务支撑部门，负责委员会议事范围内议案的材料准备、决议落实等事项。
第二章 人员组成
第四条 审计与风险管理委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事应当过半数，且独立董事中必须有符合有关规定的会计专业人士。审计与风险管理委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第五条 审计与风险管理委员会由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计与风险管理委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任。
第七条 审计与风险管理委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进上市公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第八条 审计与风险管理委员会成员任期与公司其他董事一致，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计与风险管理委员会职务。
审计与风险管理委员会成员辞任导致审计与风险管理委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第九条 审计与风险管理委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。
第十条 公司应当为审计与风险管理委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配备专门人员或者机构承担审计与风险管理委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计与风险管理委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权，保证审计与风险管理委员会履职不受干扰。
审计与风险管理委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十一条 公司披露年度报告的同时，应当披露审计与风险管理委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计与风险管理委员会会议的召开情况等。
第三章 职责权限
第十二条 审计与风险管理委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第十三条 审计与风险管理委员会的主要职责包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换
外部审计机构;
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定和董事会授权的其他事项。
第十四条 审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和公司章程规定的其他事项。
审计与风险管理委员会会议通过的审议意见须以书
面形式提交公司董事会。审计与风险管理委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十五条 董事会审计与风险管理委员会审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计与风险管理委员会应当在事先决议时要求上市公司更正相关财务数据，完成更正前审计与风险管理委员会不得审议通过。
审计与风险管理委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计与风险管理委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十六条 审计与风险管理委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。
审计与风险管理委员会向董事会提出聘用或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
第十七条 审计与风险管理委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计与风险管理委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计与风险管理委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十八条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。审计与风险管理委员会参与对内部审计负责人的考核。
审计与风险管理委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构须向审计与风险管理委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计与风险管理委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
内部审计机构须向审计与风险管理委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计与风险管理委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险管理委员会直接报告。
第十九条 审计与风险管理委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计与风险管理委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计与风险管理委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。
第二十条 审计与风险管理委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计与风险管理委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计与风险管理委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。年度内部控制评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第二十一条 上市公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计与风险管理委员会应当督促上市公司做好后续整改与内部追责等工作，督促上市公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。
第二十二条 为保障有效履行职责，审计与风险管理委员会有权根据法律法规、证券交易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股
东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计与风险管理委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。
第二十三条 审计与风险管理委员会对上市公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计与风险管理委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计与风险管理委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第二十四条 审计与风险管理委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计与风险管理委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计与风险管理委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第二十五条 审计与风险管理委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合，如有必要，审计与风险管理委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。审计与风险管理委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第四章 会议的召集与召开
第二十六条 审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议；两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十七条 审计与风险管理委员会会议须有2/3以上的委员出席方可举行。
第二十八条 审计与风险管理委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用电话会议、视频会议和书面议案会议等其他形式召开。
第二十九条 审计与风险管理委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险管理委员会的同意。临时股东会会议在审计与风险管理委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第三十条 审计与风险管理委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。
审计与风险管理委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计与风险管理委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
审计与风险管理委员会自行召集的股东会会议，由审计与风险管理委员会召集人主持。审计与风险管理委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计与风险管理委员会成员共同推举的一名审计与风险管理委员会成员主持。
审计与风险管理委员会自行召集的股东会会议，董事
会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。审计与风险管理委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第三十一条 审计与风险管理委员会召集人决定召集会议时，公司董事会秘书负责在会议召开3日前通知全体委员。会议通知方式为：专人送达、短信、电子邮件、微信等方式。
会议通知应至少包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
若出现紧急情况，需要委员会即刻作出决议的，召开会议可以不受前款通知时限的限制。
第三十二条 审计与风险管理委员会召集人负责召集和主持审计与风险管理委员会会议。审计与风险管理委员会召集人不能或者拒绝履行职务时，由过半数的审计与风险管理委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
若不能形成推举的意见，则任何一名委员均可将有关
情况及时向公司董事会报告，由董事会指定一名委员召集和主持会议。
第三十三条 会议应由委员本人出席，并对审议事项发表明确意见。委员因故不能出席，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
每一名审计与风险管理委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计与风险管理委员会中的其他独立董事成员代为出席。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席审计与风险管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十四条 审计与风险管理委员会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。
第三十五条 在公司依法定程序将审计与风险管理委员会决议事项予以公开之前，审计与风险管理委员会委员及列席审计与风险管理委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第五章 议事规则第三十六条 审计与风险管理委员会议事程序为：
（一）公司内部审计机构、财务部门以及组织人事部门负责编写审计与风险管理委员会会议文件，并保证其真实、准确、完整；
（二）公司内部审计机构、财务部门以及组织人事部门按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序，并及时将履行完程序的内部文件递交董事会秘书；
（三）董事会秘书负责将会议文件提交审计与风险管理委员会主任审核，审核通过后及时召集审计与风险管理委员会会议；
（四）审计与风险管理委员会会议通过的报告、决议或提出的建议，应以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东会审议批准的，由审计与风险管理委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及《公司章程》规定履行审批程序。
第三十七条 审计与风险管理委员会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论，是否进行下一议题等。
会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会委员的意见，控制会议进程，节省时间，提高议事的效率和决策
的科学性。
第三十八条 会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下由到会委员的1/2以上同意可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。
对于需要表决的议案和决议草案，在进行表决前，如有委员在审议中有重要不同意见的，经会议主持人提出，由出席会议的委员过半数同意，可以暂不交付表决；凡在表决前，提案人要求撤回的，经会议主持人同意，会议对该议案的审议即行终止。
第三十九条 审计与风险管理委员会会议表决方式为举手表决或书面表决，每一名委员有一票表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审议关联交易事项时，关联委员应当回避表决，也不得代理其他委员行使表决权。出席该会议的非关联委员人数不足两人的，审计与风险管理委员会应将该事项提交董事会审议。
第四十条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计与风险管理委员会决议，出席会议的委员应当在决议上签字。
审计与风险管理委员会委员或董事会秘书应当于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第四十一条 审计与风险管理委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名。
审计与风险管理委员会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和主任委员姓名；
(二)委员出席情况；
(三)会议议程；
(四)委员发言要点；
(五)每一议案的表决方式和结果(载明同意、反对或弃权的票数)。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期限为十年。
第六章 附 则
第四十二条 本工作细则自董事会通过之日起执行。
第四十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本细则，报公司董事会审议通过。
第四十四条 本工作细则解释权归公司董事会。