证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号：2025-039
国机精工集团股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划第二个限售期
解除限售股份上市流通的提示性公告
特别提示：
1、国机精工集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件已经成就，本期可解除限售的限制性股票激励对象为150名，可解除限售的限制性股票数量为1,441,723股，占目前公司股本总额的0.2688%。
2、公司2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售股份上市流通日为2025年5月16日。
国机精工集团股份有限公司于2025年4月28日召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第五次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案2022年修订稿）》的相关规定，为2022年限制性股票激励计划第二个限售期符合解除限售条件的150名激励对象共1,441,723股限制性股票办理解除限售事宜，具体内容详见公司2025年4月30日披露在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。截至本公告披露日，上述股票已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成解除限售手续。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、2019年9月20日，公司召开第六届董事会第二十八次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过《洛阳轴研科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要等议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
2、2021年12月3日，公司召开第七届董事会第七次会议及第七届监事会第五次会议，审议通过《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要、《国机精工股份有限公司股权激励管理办法》《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》等议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
3、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内网进行了公示，公示期为2021年12月14日至2021年12月24日。截至公示期满，公司未接到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励名单进行了核查，并于2022年5月10日披露了《监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》。
4、2022年3月25日，公司召开第七届董事会第九次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案2022年修订稿）》及摘要。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
5、2022年4月7日，国务院国资委下发《关于国机精工股份有限公司实施限制性股权激励计划的批复》（国资考分〔2022〕135号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。公司于2022年4月26日，在巨潮资讯网披露了《国机精工股份有限公司关于获得实施限制性股权激励计划批复的公告》。
6、2022年5月16日，公司召开了2021年度股东大会，审议通过《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案2022年修订稿）》及摘要等相关议案。
7、2022年5月16日，公司召开第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第九次会议，审议通过了《国机精工股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
8、2022年6月17日，公司对外披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2022-047），公司向激励对象授予限制性股票4,780,251股,完成了本次激励计划限制性股票的授予登记工作。
9、2023年10月30日，公司召开第七届董事会第二十九次会议及第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分人员所持限制性股票并调整回购价格的议案》。鉴于本次激励计划中有5名激励对象发生异动，已不再符合激励对象条件,同意回购注销前述激励对象已获授尚未解除限售条件的限制性股票共171,464股。
10、2023年11月15日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分人员所持限制性股票并调整回购价格的议案》。公司同时发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：
2023-071）。
11、2024年1月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成本次部分限制性股票回购注销事项。本次回购注销完成后，公司股份总数由529,129,329股变更为528,957,865股。公司同时发布了《关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2024-005）。
12、2024年4月26日，公司召开第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第二十三次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照《国机精工限制性股票激励计划（草案2022年修订稿）》的相关规定，为2022年限制性股票激励计划第一个限售期符合解除限售条件的157名
激励对象共1,520,905股限制性股票办理解除限售事宜，剩余已授予未解禁限制性股票共3,087,882股。公司于2024年4月29日发布了《关于2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号2024-030）。
13、2024年12月12日，公司召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分人员所持限制性股票并调整回购价格的议案》。鉴于本次激励计划中有8名激励对象发生异动，已不再符合激励对象条件,同意回购注销前述激励对象已获授尚未解除限售条件的限制性股票共195,351股。公司监事会发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。公司同时发布了《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-093）。
14、2025年1月2日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分人员所持限制性股票并调整回购价格的议案》。公司同时发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：
2025-002）。
15、2025年1月22日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成本次部分限制性股票回购注销事项。本次回购注销完成后，公司股份总数528,957,865股变更为528,762,514股。公司同时发布了《关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2025-006）。
16、2025年4月28日，公司召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第五次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照《国机精工限制性股票激励计划（草案2022年修订稿）》的相关规定，为2022年限制性股票激励计划第二个限售期符合解除限售条件的150名激励对象共1,441,723股限制性股票办理解除限售事宜，剩余已授予未解禁限制性股票共1,450,808股。公司于2025年4月30日发布了《关
于2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-033）。
二、2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期相关说明
根据《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案2022年修订稿）》，授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售占限制性股票数量的比例 |
| 第一次解除限售 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二次解除限售 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三次解除限售 | 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
第二个解除限售期自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为33%。本次激励计划的限制性股票授予登记完成日为2022年5月16日，因此截至目前第二个限售期已经届满。
（二）解除限售条件成就情况的说明
经董事会审核，公司2022年股权激励计划第二个限售期解除限售条件已成就，具体如下：
| 第二个限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 公司层面业绩考核要求（注：以下“净利润复合增长率”“加权平均净资产收益率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据） | |
| 2023年加权平均净资产收益率不低于1.7%，且不低于对标企业75分位值水平 | 2023年加权平均净资产收益率： 公司：5.99% |
| 对标企业75分位值：5.84% 结果：达到设定的净资产收益率目标 | |
| 2023年较2020年净利润复合增长率不低于42%，且不低于对标企业75分位值水平 | 2023年较2020年净利润复合增长率： 公司：141.77% 对标企业75分位值：47.32% 结果：达到设定的净利润增长率目标 |
| 2023年公司经济增加值（EVA）达到董事会下达的考核目标且ΔEVA＞0 | 2023年EVA情况： 董事会下达目标：20,306万元 2023年实际完成：24,625万元 ΔEVA=4,319万元 结果：达到设定的EVA目标 |
| 个人层面绩效考核要求 | |
| 激励对象个人绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、较差（D）、很差（E）五个档次。激励对象上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×标准系数。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。 标准系数如下： A、B:1.0 C:0.8 D、E：0 | 2024年度，本次解除限售的激励对象个人业绩考核均合格，满足解除限售条件。 |
综上所述，本激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。公司董事会按照激励计划的相关规定办理了解除限售的相关事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
公司本次实施的激励计划相关内容与公司2021年度股东大会审议通过的限制性股票激励计划无差异。
四、本次可解除限售的限制性股票激励对象及数量
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日：2025年5月16日
2、本次可解除限售的限制性股票数量为1,441,723股，占目前公司股本总额的0.2688%。
3、本次申请解除限售的激励对象共计150人
4、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：万股
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票 | 已解除限售股票数量 | 本次可解除限售股票数量 | 剩余未解除限售股票数量 |
| 1 | 蒋 蔚 | 党委书记、董事长 | 8.00 | 2.64 | 2.64 | 2.72 |
| 2 | 闫 宁 | 总经理 | 7.79 | 2.57 | 2.57 | 2.65 |
| 3 | 赵延军 | 副总经理 | 8.00 | 2.64 | 2.64 | 2.72 |
| 4 | 高元安 | 副总经理 | 8.00 | 2.64 | 2.64 | 2.72 |
| 5 | 赵祥功 | 董事会秘书 | 4.13 | 1.36 | 1.36 | 1.41 |
| 6 | 其他管理人员和核心骨干人员（145人） | 405.42 | 140.24 | 132.32 | 132.86 | |
| 合计 | 441.34 | 152.09 | 144.17 | 145.08 | ||
注：1.上表中“获授的限制性股票数量”仅包括本次可解除限售的150名激励对象所持有的限制性股票，不包含已回购注销的限制性股票；
2.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
五、本次解除限售前后股本结构变动情况
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 10,426,357 | 1.94% | -1,441,723 | 8,984,634 | 1.68% |
| 其中：股权激励限售股 | 2,892,531 | 0.87% | -1,441,723 | 1,450,808 | 0.27% |
| 二、无限售条件股份 | 525,840,478 | 99.13% | 1,441,723 | 527,282,201 | 98.32% |
| 三、总股本 | 536,266,835 | 100.00% | 0 | 536,266,835 | 100.00% |
六、备查文件
1、公司第八届董事会第九次会议决议；
2、公司第八届监事会第五次会议决议；
3、北京海润天睿律师事务所关于国机精工集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的法律意见书；
4、公司第八届董事会薪酬与考核委员会关于2022年限制性股票激励计划第二个限售期符合解除限售条件成就的核实意见。
特此公告。
国机精工集团股份有限公司董事会
2025年5月13日