国机精工集团股份有限公司独立董事2024年度述职报告

各位股东：

本人作为国机精工集团股份有限公司独立董事，在2024年度严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等内部规范要求，恪尽职守履行独立董事义务。通过积极参与公司治理事务，严谨审慎审议董事会各项议案，切实保障公司整体利益及全体股东尤其是中小投资者的合法权益。报告期内，本人始终坚持独立、客观、公正的原则，充分运用专业知识和行业经验独立发表决策意见。在战略规划审议、风险控制体系建设及公司规范化运作等重大事项方面，提供了具有建设性的专业意见。现就2024年度独立董事履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景情况

孙振华先生：中国国籍，1983年生，法律硕士。历任北京市门头沟区人民法院科员，中冶海外工程有限公司法务秘书，中冶海外香港有限公司董事、副总经理，北京观韬中茂律师事务所高级顾问，天津允公（北京）律师事务所合伙人律师、国机精工集团股份有限公司独立董事。现任北京允嘉律师事务所合伙人律师、江苏神通阀门股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为独立董事，本人不在国机精工担任除董事之外的其他职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不

存在为公司及其控股股东或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在影响独立判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立董事任职独立性要求的情形。

二、独立董事年度履职情况

（一）报告期内出席董事会与股东大会情况

2024年度，公司共计召开13次董事会会议和5次股东大会，作为公司董事会之独立董事应出席会议6次，出席6次。本年度，本人对出席的各次董事会会议所审议的议案均投了赞成票，具体情况如下：

（二）出席董事会专门委员会

2024年度，公司共计召开审计与风险管理委员会9次，薪酬与考核委员会5次，提名委员会4次。本人应出席审计与风险管理委员会4次，薪酬与考核委员会2次，提名委员会1次，实际出席审计与风险管理委员会4次，薪酬与考核委员会2次，提名委员会1次。报告期内，本人对公司各项议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形。每次投票都是在充分理解议案内容、深入分析公司实际情况以及考虑全体股东利益的基础上做出的审慎决定。以下为本人出席会议情况：

1.本人作为董事会审计与风险管理委员会委员，2024年度动态化、全过程监督管理公司战略投资、重大资产处置、关联交易、对外担保等重大事项，并针对潜在风险及时提出专业意见。

在审计监督方面，严格履行监督职责，认真审议了2023年度内部控制评价报告、内部审计工作报告及财务决算报告，并对2024年各季度及半年度财务报告进行专业审核。同时，对年度审计计划及实施方案进行严格把关，确保审计工作规范高效开展。

在风险管理方面，重点关注重要子企业的风险防控，于2024年4月审议国机财务有限责任公司的风险持续评估报告，并提出优化建议，助力公司提升财务风险管理水平。

在公司治理方面，对外部审计机构的履职评估及续聘事项进行独立审核，保障审计工作的客观性与专业性。

2.作为董事会薪酬与考核委员会委员，严格履行监督与决策职责，确保公司高级管理人员的薪酬体系科学合理、激励有效。在薪酬管理方面，本人对高管薪酬方案、任期考核标准及兑现情况进行全面审议，并提出优化建议，确保薪酬分配与绩效紧密挂钩，符合股东利益且有效激励管理层履职尽责，推动公司战略目标达成。

在股权激励计划管理上，本人审慎评估2022年限制性股票激励计划的解除限售条件，确保其符合公司长期发展战略及监管要求。

3.本人作为董事会提名委员会主任委员，主持召开了1次提名委员会会议，严格遵循公司治理准则，在董事及高管选聘工作中全面履行专业职责。在董事增补审议过程中以多维评估体系对候选人的战略视野、行业经验及公司治理能力进行综合考察，确保新任董事能够为董事会注入专业价值，切实维护股东权益。针对董事会换届工作，结合公司发展战略，科学配置专业背景与年龄梯队，显著提升董事会的决策效能与监督职能。

（三）出席独立董事专门会议

2024年度，公司共召开9次独立董事专门会议，本人应出席参会4次，实际出席参会4次，对向特定对象发行股票再融资项目、国机精工与国机集团及其下属企业、国机精工与白鸽公司及其下属企业、国机财务有限责任公司的风险持续评估、国机集团以委托贷款的形式向公司拨付专项资金等关联交易事项进行研究讨论，客观、独立地发表意见，确保董事会决策程序合法合规，符合公司整体利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（四）行使独立董事职权的情况

1.2024年度任职期内，未行使以下特别职权：

（1）未提议独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（2）未向董事会提请召开临时股东大会；

（3）未提议召开董事会会议；

（4）不存在依法公开向股东征集股东权利的事项。

（五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

2024年度，与公司审计法务部进行积极沟通，审议了公司内部审计工作报告、内部控制评价报告与重大风险评估报告，提出了相关建议，有效防控了企业风险；与会计师事务所就账务报告、定期报告进行有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正，确保了公司的财务健康、合规经营及可持续发展，保障了公司和股东的利益。报告期内，审议通过了续聘会计师事务所的议案。

（六）与中小股东的沟通交流情况

本人在2024年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责，通过参加股东大会、网上业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，向中小股东解答公司的战略、财务状况和治理情况，并听取其意见和建议，在之后的决策中充分考虑并维护中小股东利益。

（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

本人充分利用参加董事会、股东大会等的工作机会，到公司及各下属企业进行实地考察调研，在现场工作的时间超过15天。通过会谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及投资者关系部门工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司高质量发展。

（八）上市公司配合独立董事工作的情况

为使独立董事充分了解公司信息，科学决策，公司为董事开通了“数字精工”账号，落实独立董事阅文权限，每月向董事提供财务快报、总经理办公会纪要、董事会决议执行情况报告等，每季度安排经理层向董事会全面汇报公司经营和改革发展情况。公司提交了详细的会议文件，使董事能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。

二、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

公司在2024年期间独立董事对关联交易均召开独立董事专门会议进行审议，本人对前述事项进行了重点关注。

公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

无。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

不适用。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2024年度，公司严格执行法律法规及《公司章程》、各项信息披露监管规定，真实、准确、完整、及时披露年度报告、半年度报告

和季度报告，作为独立董事积极履行年报编制和披露方面的职责，与年审会计师就年度审计工作进行了深入沟通和讨论，并提出建设性意见。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2023年年度报告及摘要》经公司2023年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。2024年度，公司依据企业内部控制规范体系，在内部控制日常监督和各项专项监督基础上，组织开展内部控制评价工作。公司在2024年4月11日第七届董事会第三十四次会议中，独立董事审核了《2023年度内部控制自我评价报告》，经核查，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，发表了明确同意的独立意见。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所无。

（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正。无。

（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员和财务负责人情况。公司于2024年6月25日召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于增补第七届董事会非独立董事的议案》《关于增补第七届董事会独立董事的议案》，鉴于马坚先生及本人因任期届满申请辞去公司第七届董事会董事与独立董事职务，经公司董事会提名委员

会资格审查，公司董事会决定选举张江安先生、岳云雷先生为公司第七届董事会董事、独立董事候选人。以上事项已经2024年第二次临时股东大会审议通过。

经核查，本人认为公司选举董事、独立董事的事项符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，相关选举及聘任的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

1.2024年度，第七届董事会第三十四次会议本人对关于公司董事、高管薪酬发表了独立意见。2024年度，公司严格执行董事及高级管理人员薪酬制度和考核激励制度，薪酬发放的程序符合有关法律法规及公司章程、规章制度的规定。

2.报告期内第七届董事会第三十五次会议独立董事对《关于2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》发表了独立意见。经对公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件进行考核，并对符合解除限售条件的激励对象名单进行了核查，独立董事认为：公司本次股权激励计划第一个限售期解除限售条件已成就，公司经营业绩、激励对象个人绩效考核均符合公司《限制性股票激励计划（草案2022年修订稿）》及《股权激励管理办法》等的相关规定，同意公司按照相关规定办理本次解除限售事宜。

四、总体评价和建议

2024年度，本人作为公司独立董事，严格遵循《上市公司独立董事管理办法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，恪守独立董事的独立性原则，以专业审慎的态度全面履行独立董事职责。在履职过程中，本人密切关注行业动态和监管要求，深度参与公司治理结构完善、内部控制体系建设、重大经营决策合规性等关键决策，通过参加董事会会议、专业委员会会议及专项调研等方式，深入了解公司经营状况和发展战略，为促进公司规范运作、维护全体股东合法权益发挥积极作用，助力公司实现可持续高质量发展。

签名： 孙振华

2025年4月10日