证券代码：002042 证券简称：华孚时尚 公告编号：2022-65

华孚时尚股份有限公司关于控股子公司增资扩股引入战略投资者的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华孚时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月21日召开第八届董事会2022年第五次临时会议，审议通过《关于控股子公司增资扩股引入战略投资者的议案》。为促进公司控股子公司发展，公司拟对控股子公司浙江鲲驰互联科技有限公司（以下简称“鲲驰互联”或“标的公司”）进行增资扩股，引入战略投资者浙江诸暨转型升级产业基金有限公司（以下简称“产业基金”或“投资方”），产业基金将以货币资金22,000.00万元对鲲驰互联进行增资，其中980.78万元计入注册资本，21,019.22万元计入资本公积。本次增资完成后，鲲驰互联注册资本将由3,566.49万元增加至4,547.27万元，公司持有鲲驰互联股份比例由

64.95%下降至50.94%，鲲驰互联仍为公司控股子公司。

本次交易已经公司于2022年11月21日召开的公司第八届董事会2022年第五次临时会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意意见。本次交易设置交割前义务及过渡期安排，最终能否完成增资存在不确定性。请广大投资者注意投资风险。

本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案需提交股东大会审议。

一、投资方基本情况

1、公司名称：浙江诸暨转型升级产业基金有限公司

2、统一社会信用代码：91330681MA28808A4K

3、法定代表人：汤厉明

4、注册资本：120,000万人民币

5、成立日期：2015年10月08日

6、注册地址：诸暨市暨阳街道人民中路356号十三层

7、办公地址：诸暨市暨阳街道人民中路356号十三层

8、经营范围：实业投资、投资管理

9、股东结构：诸暨市国有资产经营有限公司持股100%

10、关联关系：投资方与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系

11、其他：投资方不为失信被执行人

二、标的公司基本情况

1、公司名称：浙江鲲驰互联科技有限公司

2、统一社会信用代码：91330681MA2JRTFE4Q

3、法定代表人：钟耀栋

4、注册资本：3,566.49万人民币（本次交易前）

5、成立日期：2021年03月01日

6、注册地址：浙江省绍兴市诸暨市大唐街道西三环路99号-1

7、办公地址：浙江省绍兴市诸暨市大唐街道西三环路99号-1

8、经营范围：一般项目：物联网技术研发；物联网技术服务；软件开发；服饰研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；服装制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；服饰制造；服装服饰零售；服装服饰批发；针织或钩针编织物及其制品制造；针纺织品及原料销售；劳动保护用品销售；针纺织品销售；面料纺织加工；家用纺织制成品制造；纤维素纤维原料及纤维制造；纺织专用设备销售；纺织专用设备制造；五金产品批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；家用电器销售；电气设备销售；建筑材料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；摄影扩印服务；摄像及视频制作服务；图文设计制作；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；专业设计服务；工业设计服务；非居住房地产租赁；住房租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技术进出口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

9、股东结构：

（1）本次交易前：

（2）本次交易后

10、标的公司最近一年一期主要财务数据

单位：万元

三、协议主要内容

1、签署主体

合同方1：浙江诸暨转型升级产业基金有限公司（投资方）合同方2：深圳华孚网链投资有限公司（标的公司原股东）合同方3：钟耀栋（标的公司原股东）合同方4：蔡姗妮（标的公司原股东）合同方5：浙江鲲驰互联科技有限公司（标的公司）合同方6：华孚时尚股份有限公司

2、增资金额及股权

标的公司原股东同意将标的公司注册资本将人民币3,566.49万元增加到4,547.27万元，新增注册资本980.78万元。投资方同意以现金22,000万元认缴注册资本980.78万元，其中980.78万元计入注册资本，21,019.22万元计入资本公积，本次增资完成后，投资方持有标的公司21.5686%的股权。

3、出资

投资方应当于交割日以电汇的方式将投资款支付至标的公司指定银行账户，投资款到达标的公司资本金账户的第二个工作日，标的公司应向投资方出具出资证明书，证明其认缴的注册资本已全部实缴到位。

4、本次交割的先决条件

（1）交割的先决条件

投资方履行其交割时在本协议项下之义务的前提条件是以下相应的各项条件均须予以满足，除非投资方在交割日或之前，有条件或无条件书面放弃以下一项或多项条件：

1. 现有股东在本协议项下做出的每一项声明和保证、承诺均为真实、准确、完整且不具有误导性；现有股东已经完全并按时地履行了其在本协议以及其他交易文件中规定的全部义务，且不存在任何未履行前述义务的情况；

2. 标的公司及控股股东、实际控制人向投资方提供的财务报表、财务报告、账册或其他财务记录均按照会计准则按照与标的公司以前惯例相符的一贯性原则，根据标的公司的账簿和其他财务记录编制的，真实、准确、完整、公允地反映了截止财务报表基准日或相应期间内标的公司的财务状况和经营成果，并纳入了反映标的公司实际财务状况和经营成果所必需的全部调整，且直至交割日，公司在经营、效益、财务及财产状况方面不会发生任何重大不利变化；

3. 相关各方已经适当签署本次交易的全部交易文件，且该等文件的内容与格式令投资方满意；

4. 标的公司与各相关方已取得必要的股东会决议、董事会决议等内部决议原件，批准本次股权投资（其中实控人回购需要提供股东大会的相关决策资料的

原件）；

5. 标的公司创始股东在本轮投资之前完成目标公司认缴注册资金的实缴，并配合完成原卡拉美拉的相关回购事宜。

6. 标的公司已取得所有关于本次交易的第三方同意与批准（包括但不限于现有股东对本次交易的优先认购权、其他限制公司增资扩股权利的放弃等）；

7. 标的公司及各现有股东未违反本协议和/或股东协议项下的义务和责任；

8. 协议中所列标的公司及实际控制人声明和保证保持真实、准确及完整；

9. 标的公司未发生重大不利变化；

10.没有政府机构制定、发布、颁布、实施或通过任何使本协议项下的交易违法或限制/阻止该等交易完成的法律或政府法令（无论是临时的、初始的或是永久的）；

11. 标的公司已尽最大努力按照投资方要求提供资料，配合投资方的尽职调查工作，包括并不限于财务、法律、业务、人员等方面，且该等资料均系真实、合法、有效，并无任何故意隐瞒、虚假陈述和重大遗漏。同时，投资方组织的尽职调查结果令投资方满意。

5、交割完成前的义务

（1）一般义务

1.现有股东及实际控制人在此共同且连带地保证：自本协议签署日起（含该日）至交割日期间，标的公司应当且现有股东及实际控制人应当促使每一集团公司：

(a)以符特定形式公司、现有股东及实际控制人声明和保证的方式开展其在本协议签署日之前一般和惯常业务过程中经营的业务，未经投资方事先书面同意，其性质、范围或方式不应发生任何实质性改变；及

(b)不得签订任何可能导致其发生重大不利变化的合同或协议或作出任何该等承诺。

(c)不得从事、允许或促成任何会构成或导致实质性违反本协议规定的任何陈述和保证、或会导致任何交易文件无法履行的作为或不作为。

2.自本协议签署日至交割日期间，投资方及其代表在给予合理通知的情况下，可为下述目的接触标的公司的外部会计师、法律顾问、公司的董事、高级管理人员，及查阅公司的账册、文件、报告和记录：

(a)核实本协议条款的执行情况；

(b)核实标的公司及现有股东、实际控制人声明和保证的遵守情况；

(c)就标的公司的财务、法律、业务经营等状况进行审查、核实及尽职调查工作。

（2）过渡期限制

在不影响一般义务原则性规定的前提下，自本协议签署日至交割日期间（“过渡期”）标的公司、现有股东及实际控制人应促使每一集团公司仅应在以书面形式事先通知投资方并得到投资方事先书面同意后，方可从事下列任何活动：

(a)除本次交易及本协议另有约定外，增加或减少注册资本，包括任何可以转化为标的公司注册资本的证券或借入任何可转换债务，变更公司的股权结构；

(b)向或同意向股东宣派或支付任何股息或作出其他分配；

(c)向或同意向股东或该等股东的关联方支付任何单笔金额超过人民币5,000万元或年度累计金额超过人民币10,000万元的款项；

(d)本协议另有约定外，实施任何形式的重组，包括但不限于任何收购、处置、合并、整合或其他机构重整；

(e)收购、出售、转让、租赁或处置每项价值超过人民币1,000万元或合计价值超过人民币5,000万元的任何资产；

(f)对每项价值超过人民币1,000万元或合计价值超过人民币2,000万元的任何资产设置担保权益，或为包括实际控制人在内的任何第三方提供任何保证或担保；

(g)发生超过人民币5,000万元的任何资本支出；

(h)认购或同意认购任何其他实体的股本、股票或股权，或与其他任何实体进行合伙、联营，合营或其他合作，或就上述事项达成协议或安排；

(i)对其现行会计政策和适用作出任何变更；

(j)对章程作出任何变更（按本协议作出的修改除外）；(k)对董事或任何高级管理人员的提名条件或薪酬或津贴安排作出重大改变；(l)实施任何新的或修改任何现行的雇员福利计划或方案（除非中国法律强制要求）；(m)与任何人士达成如下协议或安排：该协议或安排(i)不是在一般和惯常业务过程中达成的，或(ii)可能给公司造成重大不利变化；(n)与其关联方、公司现有股东或现有股东的任何一家关联方达成任何协议或安排。

6、交割日

交割日指在协议载明的交割先决条件全部满足或放弃后第十个工作日，或各方可能一致书面同意的其它日期。

7、合格公开发行及公司出售

标的公司及实际控制人应尽最大努力促使标的公司不迟于2027年12月31日实现：

1. 满足在中国上海证券交易所、深圳证券交易所、香港证券交易所或经投资方股东认可的其他证券交易所首次公开发行股票并上市的条件并在该等交易所公开发行并上市，且公司发行前估值不低于人民币贰拾亿元（RMB2,000,000,000元）（“合格公开发行”）；或

2. 通过兼并、重组或合并、出售股权或其他交易使公司51%以上股权被上市公司以现金收购或以发行股份购买资产的方式收购，且公司于该等出售时的估值不低于人民币贰拾亿元（RMB 2,000,000,000元）（“合格公司出售”）。

3. 实际控制人及现有股东应尽最大努力配合外部顾问（包括但不限于保荐机构、律师事务所、审计机构等）实现标的公司合格公开发行或合格出售，并承诺根据外部顾问提供的意见对标的公司尚存的不规范事项进行整改，以确保标的公司满足法律、法规、中国证监会、证券交易所的相关要求。

8、回购权

1. 投资方股东按照本条所约定的条件享有回购权，本条所约定的内容构成

投资方股东与标的公司、现有股东、实际控制人的约定，除本条的约定外，标的公司股东之间、公司股东与公司之间、创始股东与控股股东、实际控制人之间的其他回购权相关约定终止并失效。

2. 投资方回购条款

（一）交割日后，如发生回购事项的，则投资方有权要求标的公司实际控制人购买其截至交割日所持有的全部或部分股权（“回购权”），购买价款应为按照以下方式计算的金额较高者（“回购金额”）：（a）回购金额 = [（投资人截至交割日已向公司投入的投资金额 × （1+利率* N1）-N2- N3。其中，N1等于交割日至投资人收到全部回购金额之日经过的天数除以365；N2等于投资方收到全部公司分红；N3等于投资方以各种形式转让股权所收回的资金。（b）投资人所持有股权所对应的公司经审计的净资产值。

本息支付方式：到期退出时，回购方可分四年支付本息，具体为每年12月20日前支付一次，每次偿还本金不低于25%，每次支付利随本清；若有任何一期不按时支付，剩余未付部分本息，投资方有权要求回购方一次性支付，并从逾期支付之日起按照12%/年利率计算逾期利息。

利率计算方式：投资期限在5年以上6年以内（含6年）的，按不低于退出当年5年期中国人民银行贷款基准利率；

投资期限在6年以上7年以内（含7年）的，按不低于退出当年的5年期中国人民银行贷款基准利率+1%；

其中，投资期限是指出资主体首次出资之日起至退出之日的期间。

如标的公司实际控制人未能在约定时间内办理相关手续及支付回购款，每逾期一日，投资人方有权向实际控制人对未支付部分按年化百分之十二收取违约金，至全部价款付清之日止。

（二） 回购事项包括：

(1)在2027年12月31日之前，标的公司未能实现合格公开发行且未能实现合格公司出售；或者标的公司或实际控制人明确表示放弃合格公开发行或合格公司出售；或者标的公司合格公开发行且合格公司出售存在实质障碍的；若2027年12

月31日标的公司前虽未上市，但已向有关部门提报申请材料并被受理，或者向投资方认可的交易所提报首发上市的申请材料并被正式受理，可以延期，若延期至2029年12月31日前仍不能上市，投资方有权要求实控人回购其持有全部或者部分标的公司股权。

(2) 标的公司出现严重违反法律、法规的规定，影响公司正常经营，或导致公司被吊销营业执照、被主管机关责令停业或进入破产程序；

(3) 标的公司主营业务发生实质变更，且未获得投资人同意；

(4) 标的公司或实际控制人出现侵占、挪用、转移公司资产等重大违法及行为的；

(5)除投资人同意的合格公司出售外，任何原因导致实际控制人失去公司控股权/控制权的；

(6) 标的公司的核心知识产权出现侵犯第三方权利而严重影响公司持续经营的；

(7) 创始股东、实际控制人违反本协议关于创始股东、实际控制人的不竞争及全面投入公司义务；

（三）实际控制人应在收到投资人要求行使回购权的通知之日起三十（30）日内向投资人支付全部回购金额。如存在多名股东行使了要求实际控制人购买其所持公司股权的权利，则实际控制人在向其他股东支付任何股权购买价款之前，应优先全额向投资人支付回购金额。

9、费用和支出

1.标的公司应当承担与本次交易有关的报批、验资、工商变更所涉及的全部相关费用。

2.本次交易中，股权投资所形成的税费，由交易双方按照法律法规的规定各自承担。

3.除上述情形外，投资方和标的公司及本次交易涉及的各方将各自承担与本次交易相关的费用与税收。根据税务机关征缴税款实际操作的程序要求，如本次交易涉及税费需要由公司代扣代缴的，则由公司代扣代缴后，由纳税义务人向公

司支付税款。10、生效本协议自协议各方签署后生效。

四、本次交易目的

标的公司本次增资旨在进一步引进投资人，推动标的公司快速发展。本交易完成后，公司持有标的公司股份比例由64.95%下降至50.94%，鲲驰互联仍为公司控股子公司。不会导致合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

五、其他

本次交易投资方为国有资本，截至本公告披露日，交易已取得国有资本审批手续。本次交易尚需提交至公司股东大会审议。本次交易设置交割前义务及过渡期安排，最终能否完成增资存在不确定性。请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

华孚时尚股份有限公司董事会二〇二二年十一月二十二日