华泰联合证券有限责任公司关于华孚时尚股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会证监许可[2020]2582号文核准，华孚时尚股份有限公司（以下简称“华孚时尚”、“发行人”或“公司”）向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。发行人本次发行的保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构（主承销商）”）按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：

一、 发行概况

（一） 发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2021年9月7日），发行底价为4.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

发行人和保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为4.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

（二） 发行对象

本次发行对象最终确定为20名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（三） 发行数量

本次发行的发行数量最终为274,278,835股，符合发行人第七届董事会2020年第二次临时会议、2020年第二次临时股东大会、第七届董事会2020年第四次临时会议、2020年第四次临时股东大会、第七届董事会2021年第三次临时会议和2021年第二次临时股东大会的要求，符合贵会《关于核准华孚时尚股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2582号）中关于“核准你公司非公开发行不超过455,812,666股新股”的要求。

（四） 募集资金金额

根据4.16元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为1,140,999,953.60元，未超过募集资金规模上限人民币150,000万元，符合发行人第七届董事会2020年第二次临时会议、2020年第二次临时股东大会、第七届董事会2020年第四次临时会议、2020年第四次临时股东大会、第七届董事会2021年第三次临时会议和2021年第二次临时股东大会募集资金总额不超过人民币150,000万元的要求。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额等均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

二、 本次发行履行的相关程序

（一）董事会及股东大会审议通过

本次非公开发行A股股票方案已经公司于2020年6月5日召开的第七届董事会2020年第二次临时会议、2020年6月23日召开的2020年第二次临时股东大会、2020年8月4日召开的第七届董事会2020年第四次临时会议、2020年8月20日召开的2020年第四次临时股东大会、2021年7月23日召开的第七届董事会2021年第三次临时会议和2021年8月9日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。

（二）本次发行监管部门核准过程

2020年9月27日，华孚时尚本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。

2020年10月21日，华孚时尚收到中国证监会出具《关于核准华孚时尚股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2582号），本次交易已取得中国证监会核准。

三、 本次发行的具体情况

（一）本次非公开发行的启动情况

2021年9月6日，本项目启动发行时，公司不存在《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函［2008］257号）中所述的可能影响本次非公开发行A股股票条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，并根据中国证券监督管理委员会的要求报送了无会后事项的承诺函。

（二）发出《认购邀请书》情况

2021年8月26日，发行人、保荐机构（主承销商）向中国证监会报送了《华孚时尚股份有限公司非公开发行A股股票拟询价对象名单》（以下简称“《拟询价对象名单》”），包括：截至2021年8月20日发行人前20名股东中的16家股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构和人员存在关联关系的关联方共4个）、基金公司20家、证券公司10家、保险公司7家、董事会决议公告后已经表达过认购意向的71名投资者，剔除重复计算部分，共计113家。

自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（2021年8月26日）后至申购日（2021年9月9日）9:00前，发行人和保荐机构（主承销商）共收到UBS AG、国信证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、国泰基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、上海铂绅投资中心（有限合伙）、中信建投证券股份有限公司、郭伟松、陈蓓文、阮荣光、上海铭大实业（集团）有限公司共11名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。

《认购邀请书》发送后，保荐机构（主承销商）的相关人员与上述投资者以

电话或邮件方式进行确认，除通过邮寄方式发送的投资者外，发送对象均表示收到《认购邀请书》。经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（三）投资者申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2021年9月9日9:00-12:00，北京市金杜律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，保荐机构（主承销商）共收到20个认购对象提交的《华孚时尚股份有限公司非公开发行A股股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）及其他申购相关文件。截至2021年9月9日12:00，共收到16个认购对象汇出的保证金共计8,000.00万元。

有效时间内全部申购簿记数据情况如下：

（主承销商）协商确定本次非公开发行股票的发行价格为4.16元/股，发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

（五）锁定期安排

本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自股票上市之日起6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。

（六）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查

1、投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）华泰联合证券及律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。

经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次华孚时尚非公开发行的风险等级相匹配。

2、关联关系核查

参与本次非公开发行询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：

本单位/本人及其最终认购方不包括主承销商和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方；本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿；本单位/本人及其最终认购方未接受发行人的控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，或属于《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划，则已按以上法律法

规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的或私募资产管理计划的备案手续。

保荐机构（主承销商）和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本次雅克科技非公开发行股票的发行认购，不存在发行人的控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

3、私募备案情况

本次发行最终配售对象中：阮荣光、陈蓓文、郭伟松为自然人，UBS AG为合格境外机构投资者，华夏基金管理有限公司管理的参与本次发行的“华夏磐利一年定期开放混合型证券投资基金”、国泰基金管理有限公司管理的参与本次发行的“国泰金鹏蓝筹价值混合型证券投资基金”及财通基金管理有限公司管理的“财通内需增长12个月定期开放混合型证券投资基金”为公募产品，国泰君安证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、上海铭大实业（集团）有限公司、北京京鹏投资管理有限公司、海通证券股份有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。

本次非公开发行股票最终配售对象中：国泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司相关产品已按照证券公司资产管理计划或基金管理公司资产管理计划的相关规定办理了备案。

本次非公开发行股票最终配售对象中：上海铂绅投资中心（有限合伙）、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、浙江宁聚投资管理有限公司及其基金产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案。安徽省农业产业化发展基金有限公司、淮北市成长型

中小企业基金有限公司、安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）及其私募基金管理人已在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案手续及/或私募基金管理人登记。本次发行最终配售对象均已承诺：“获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。”综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（七）缴款与验资

发行人和保荐机构（主承销商）于2021年9月9日向获得配售的投资者发出了《华孚时尚股份有限公司非公开发行A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次非公开发行最终募集资金规模为1,140,999,953.60元，发行股数为274,278,835股。截至2021年9月14日，投资者实际缴款总额为1,140,999,953.60元。

2021年9月14日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向发行人账户。

2021年9月14日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《华孚时尚股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（大华验字[2021]000636号）。经审验，截至2021年9月13日17:00止，参与非公开发行股票认购的投资者已将认购资金缴存华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户，缴存认购资金总额人民币1,140,999,953.60元。

2021年9月15日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《华孚时尚股份有限公司发行人民币普通股（A股）274,278,835股后实收资本的验资报告》（大华验字[2021]000637号）。经审验，截至2021年9月14日16:00止，发行人实际非公开发行人民币普通股（A股）274,278,835股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币4.16元，共计募集资金人民币1,140,999,953.60元，扣除相关发行费用14,624,568.82元（不含税）后，本次非公开发行实际募集资金

净额为人民币1,126,375,384.78元，其中计入“股本”人民币274,278,835.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币852,096,549.78元。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

发行人于2020年9月27日获得中国证监会发行审核委员会会议审核通过，并于2020年9月29日对此进行了公告。

发行人于2020年10月21日收到了中国证监会关于本次发行的核准批复，并于2020年10月21日对此进行了公告。

保荐机构（主承销商）华泰联合证券将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

经核查，保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司认为：

华孚时尚股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及第七届董事会2020年第二次临时会议、2020年第二次临时股东大会、第七届董事会2020年第四次临时会议、2020年第四次临时股东大会、第七届董事会2021年第三次临时会议和2021年第二次临时股东大会的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象不包括保荐机构（主承销商）华泰联合证券和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。保荐机构（主承销商）华泰联合证券和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东直接或通过其利益相关方向认购对象

提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

（以下无正文）

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华孚时尚股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）

保荐代表人：

牟晶 於桑琦

法定代表人：

江禹

保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

年 月 日