华孚时尚股份有限公司非公开发行股票发行情况暨

上市公告书

（摘要）

保荐机构（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

特别提示

本次非公开发行新增股份274,278,835股，将于2021年10月14日在深圳证券交易所上市。本次发行中，投资者认购的股票限售期为6个月，可上市流通时间为2022年4月14日。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2021年10月14日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行前后公司的实际控制人均为孙伟挺、陈玲芬，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

释 义

除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

第一节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

本次非公开发行A股股票方案已经公司于2020年6月5日召开的第七届董事会2020年第二次临时会议、2020年6月23日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。公司对本次非公开发行A股股票方案中决议有效期的修订已经公司于2020年8月4日召开的第七届董事会2020年第四次临时会议、2020年8月20日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过。公司延长本次非公开发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期已经于2021年7月23日召开的第七届董事会2021年第三次临时会议、2021年8月9日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。

2020年9月27日，华孚时尚本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。

2020年10月21日，华孚时尚收到中国证监会出具《关于核准华孚时尚股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2582号），本次发行已取得中国证监会核准。该批复自核准之日起12个月内有效。

公司于2021年9月以非公开发行股票的方式向20名特定对象发行了274,278,835股人民币普通股（A股）。2021年9月15日，大华会计师出具了《华孚时尚股份有限公司发行人民币普通股（A股）274,278,835股后实收资本的验资报告》（大华验字[2021]000637号）。经审验，截至2021年9月14日止，发行人实际非公开发行人民币普通股（A股）274,278,835股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币4.16元，共计募集资金人民币1,140,999,953.60元，扣除相关发行费用14,624,568.82元（不含税）后，本次非公开发行实际募集资金净额为人民币1,126,375,384.78元，其中计入“股本”人民币274,278,835.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币852,096,549.78元。

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2021年9月24日受理公司本次发行新股登记申请材料。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市流通日为2022年4月14日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次发行基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次募集资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

（二）发行方式

本次发行的发行数量最终为274,278,835股，符合发行人股东大会关于本次发行批准要求。

（三）发行数量

本次发行的发行数量最终为274,278,835股，符合发行人股东大会关于本次发行批准要求。

（四）发行价格及其与发行底价、发行日前20个交易日均价的比率

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2021年9月7日），发行底价为

4.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。发行人和保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为4.16元/股；发行价格与发行底价的比率为100%，发行价格与定价基准日前20个交易日均价的比率为80%。

（五）申购报价及股份配售的情况

2021年9月6日，在北京市金杜律师事务所见证下，发行人和保荐机构（主承销商）以电子邮件的方式共向113家投资者发送了《华孚时尚股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》。本次发送的113家投资者包括：截至2021年8月20

日发行人前20名股东中的16家股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述机构和人员存在关联关系的关联方共4个）、基金公司20家、证券公司10家、保险公司7家、董事会决议公告后已经表达过认购意向的71名投资者，剔除重复计算部分，共计113家。

自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（2021年8月26日）后至申购日（2021年9月9日）9:00前，发行人和保荐机构（主承销商）共收到UBS AG、国信证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、国泰基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、上海铂绅投资中心（有限合伙）、中信建投证券股份有限公司、郭伟松、陈蓓文、阮荣光、上海铭大实业（集团）有限公司共11名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2021年9月9日9:00-12:00，北京市金杜律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，保荐机构（主承销商）共收到20个认购对象提交的《华孚时尚股份有限公司非公开发行A股股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）及其他申购相关文件。截至2021年9月9日12:00，共收到16个认购对象汇出的保证金共计8,000.00万元。投资者的申购报价情况如下：

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定，结合本次发行募集资金规模，发行人和主承销商协商确定本次非公开发行股票的发行价格为4.16元/股，发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

最终配售对象的产品认购名称/出资方信息如下：

上述投资者对象认购资金全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。上述投资者认购的本次非公开发行的A股股票自上市之日起6个月内不得转让，限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。经核查，参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。

参与本次非公开发行询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括主承销商和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方；本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿；本单位/本人及其最终认

购方未接受发行人的控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，或属于《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的或私募资产管理计划的备案手续。保荐机构（主承销商）和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本次华孚时尚非公开发行股票的发行认购，不存在发行人的控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。本次发行最终配售对象中：阮荣光、陈蓓文、郭伟松为自然人，UBS AG为合格境外机构投资者，华夏基金管理有限公司管理的参与本次发行的“华夏磐利一年定期开放混合型证券投资基金”、国泰基金管理有限公司管理的参与本次发行的“国泰金鹏蓝筹价值混合型证券投资基金”及财通基金管理有限公司管理的“财通内需增长12个月定期开放混合型证券投资基金”为公募产品，国泰君安证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、上海铭大实业（集团）有限公司、北京京鹏投资管理有限公司、海通证券股份有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。

本次非公开发行股票最终配售对象中：国泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司相关产品已按照证券公司资产管理计划或基金管理公司资产管理计划的相关规定办理了备案。本次非公开发行股票最终配售对象中：上海铂绅投资中心（有限合伙）、宁波

宁聚资产管理中心（有限合伙）、浙江宁聚投资管理有限公司及其基金产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案。安徽省农业产业化发展基金有限公司、淮北市成长型中小企业基金有限公司、安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）及其私募基金管理人已在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案手续及/或私募基金管理人登记。

本次发行最终配售对象均已承诺：“获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。”

（六）募集资金及发行费用

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字[2021]000637号，本次非公开发行A股股票募集资金总额为人民币1,140,999,953.60元，扣除各项发行费用（不含税）人民币14,624,568.82元，实际募集资金净额人民币1,126,375,384.78元。其中新增注册资本人民币274,278,835.00元，增加资本公积人民币852,096,549.78元。本次实际募集资金未超过募集资金规模上限人民币150,000万元。

三、发行对象简介

（一）国泰君安证券股份有限公司

（二）安徽省农业产业化发展基金有限公司

（三）国泰基金管理有限公司

（四）中信建投证券股份有限公司

（五）财通基金管理有限公司

（六）淮北市成长型中小企业基金有限公司

（七）华夏基金管理有限公司

（八）UBS AG

（九）安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）

（十）国信证券股份有限公司

（十一）阮荣光

（十二）陈蓓文

（十三）郭伟松

（十四）上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十九号证券投资私募基金

（十五）上海铭大实业（集团）有限公司

（十六）北京京鹏投资管理有限公司

（十七）海通证券股份有限公司

（十八）宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基金

（十九）浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚量化稳盈6期私募证券投资基金

（二十）诺德基金管理有限公司

（二十一）发行对象与发行人的关联关系

经公司董事会确认，本次发行的其他对象与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

（二十二）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

（二）发行人律师

（三）审计机构

（四）验资机构

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前10名股东持股情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次发行前，截至2021年8月31日，发行人前十大股东持股情况如下：

（二）本次发行后前10名股东持股情况

本次发行完成后，截至2021年9月22日，发行人前十大股东持股情况如下：

本次发行后，华孚控股有限公司及其一致行动人安徽飞亚纺织有限公司、深圳市华人投资有限公司仍然持有发行人39.73%的股权，华孚控股有限公司仍是公司控股股东，孙伟挺、陈玲芬仍然是公司实际控制人，本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况

本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构

本次非公开发行A股前后公司股本结构变化的情况如下：

（二）对资产结构的影响

本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为1,126,375,384.78元，对公司总资产和净资产及资产负债率等方面的影响情况如下：

通过本次非公开发行，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

本次发行对公司截至2021年6月30日的资产结构影响如下表所示：

单位：万元

（三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

本次发行新增股份274,278,835股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：

1、基本每股收益的计算公式如下：

基本每股收益=P0÷SS= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

2、全面摊薄每股净资产=归属于母公司股东权益合计/期末股本总额

（四）对业务结构的影响

本次非公开发行所募集资金扣除发行费用后拟投资于华孚（越南）50万锭新型纱线项目（一期）及补充流动资金，均围绕公司主业进行发展，公司的业务结构不会因本次非公开发行发生重大改变。

（五）对公司治理的影响

公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构,进一步保持公司在其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。

（六）对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生较大变化，公司管理层将保持稳定。

（七）对关联交易和同业竞争的影响

本次募集资金投资项目实施后不会导致公司与控股股东及其关联方关联交易的增加，也不会产生同业竞争。

（八）财务会计信息及管理层讨论与分析

内容详见与本公告同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《华孚时尚股份有限公司非公开发行股票发行情况暨上市公告书》

第三节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票最终募集资金1,140,999,953.60元，扣除发行费用后，募集资金净额为1,126,375,384.78元，计划投资于以下项目：

单位：万元

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

二、募集资金专项存储的相关情况

发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。

发行人将在增资完成后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第四节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容

和上市推荐意见

一、合规性的结论意见

（一）保荐机构意见

本次非公开发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“华孚时尚股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及第七届董事会2020年第二次临时会议、2020年第二次临时股东大会、第七届董事会2020年第四次临时会议、2020年第四次临时股东大会、第七届董事会2021年第三次临时会议、2021年第二次临时股东大会的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象不包括保荐机构（主承销商）华泰联合证券和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。保荐机构（主承销商）华泰联合证券和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。”

（二）发行人律师意见

发行人律师北京市金杜律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公证，本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合《证券法》《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规和发行人审议本次发行相关议案的董事会、股东大会决议的相关要求。”

二、保荐协议主要内容

（一）保荐协议基本情况

签署时间：2020 年7月29日保荐机构：华泰联合证券有限责任公司保荐代表人：牟晶、於桑琦保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。

（二）保荐协议其它主要条款

以下，甲方为华孚时尚，乙方为华泰联合证券。

1、甲方的权利和义务

（1）甲方的权利

①要求乙方为甲方本次非公开发行提供本协议项下的尽职推荐服务，包括但不限于指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人、全面协调组织本次非公开发行的发行申请工作、依法对发行募集文件进行核查、向中国证监会和证券交易所出具保荐意见等；

②知晓乙方推荐工作的计划和进度、保荐代表人实际履行保荐职责的能力和工作经历；

③因乙方被撤销保荐业务资格而另行聘请保荐机构。

（2）甲方的义务

①指定具备较强协调和管理能力的专人配合乙方保荐工作；

②保障乙方充分行使组织统筹、尽职调查、独立判断等职责，并敦促实际控制人、重要股东、关联方、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及相关中介机构等配合乙方保荐工作；按照法律法规的要求和乙方的要求提供信息与资料，并对所提供信息与资料的真实性、准确性、完整性承担责任；

④提供充分、合理的证据证明不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十条（一）规定的情形。

2、乙方的权利和义务

（1）乙方的权利

①查阅所有与发行上市有关的文档资料和会计记录（涉及核心商业机密或技术诀窍的除外），并对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断；

②协助甲方建立健全法人治理结构和内部控制制度，对章程及各项规范运作制度和财务会计制度的制定和修改提供建议和咨询；

③列席股东大会、董事会和监事会，对甲方重大事项提供建议和咨询；

④对甲方不符合发行上市条件或法律法规规定的事项和行为提出整改要求并监督执行；

⑤对有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，可以合理信赖，对相关内容应当保持职业怀疑、运用职业判断进行分析，存在重大异常、前后重大矛盾，或者与乙方获得的信息存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。

对无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性差异；

⑥对高管人员的诚信水准和管理上市公司的能力及经验进行调查或核查；

⑦对甲方不配合乙方履行保荐职责的行为发表保留意见，并在推荐文件中予以说明，如果情节严重将不予推荐或撤销推荐直至终止本协议；

⑧对有充分理由确信证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见，如果情节严重将向中国证监会、证券交易所报告。

（2）乙方的义务

①指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人，全面组织协调发行上市工作并与中国证监会、证券交易所进行专业沟通，勤勉尽责地履行尽职推荐义务；

②保证所提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，并具备足够的水准；

③制定本次发行的总体工作计划和时间安排，组织申报材料的编写和制作；

④确信独立判断与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

⑤对申报材料进行尽职调查和审慎核查，确认申请文件和发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

⑥出具推荐意见，保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

⑦组织甲方及其中介机构对中国证监会、证券交易所的意见进行答复，按照中国证监会、证券交易所的要求对涉及本次发行的特定事项进行尽职调查或者核查；

⑧负责本次发行的主承销工作；

⑨敦促保荐代表人及从事保荐工作的其他人员遵守法律、行政法规和中国证监会、证券交易所的规定，不得利用内幕信息直接或者间接谋取不正当利益。

三、上市推荐意见

华泰联合证券认为：华孚时尚股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第五节 备查文件

一、保荐机构出具的《华泰联合证券有限责任公司关于华孚时尚股份有限公司2020年非公开发行股票发行保荐书》、《华泰联合证券有限责任公司关于华孚时尚股份有限公司2020年非公开发行股票发行保荐工作报告》和《华泰联合证券有限责任公司关于华孚时尚股份有限公司2020年度非公开发行股票之尽职调查报告》；

二、发行人律师出具的《北京市金杜律师事务所关于华孚时尚股份有限公司2020年度非公开发行A股股票的法律意见书》和《北京市金杜律师事务所关于华孚时尚股份有限公司2020年度非公开发行A股股票的律师工作报告》。

本页无正文，为《华孚时尚股份有限公司非公开发行股票发行情况暨上市公告书（摘要）》之签章页）

华孚时尚股份有限公司2021年10月11日