华孚时尚股份有限公司独立董事关于对深圳证券交易所2020年年报问询函部分问题

回复的独立意见

华孚时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所出具的《关于对华孚时尚股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第402号，以下简称“问询函”），该问询函针对公司2020年年报进行了问询，公司已经按照要求对问询函所列出的问题作出了书面回复。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为华孚时尚股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就问询函相关问题发表如下意见：

一、年报显示，你公司将棉纺业务分类为“纱线”及“网链”业务，其中纱线实现收入57.08亿元，占比40.11%，同比下降20.25%；网链实现收入83.01亿元，占比58.33%，同比下降3.55%。网链业务毛利率为0.8%，比2019年减少

2.72%。针对网链业务，你公司制定的发展战略包括“深化推进前端网链，加速发展后端网链”，但未详细阐释网链业务的具体内容。

因你公司扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值，年审会计师已就你公司营业收入扣除事项出具《关于营业收入扣除事项的专项核查意见》，专项意见显示需扣除正常经营之外的其他业务收入7,352.79万元。你公司未于年报编制过程中在“主要会计数据和财务指标”部分准确勾选盈利状态，导致年报未按规定披露营业收入扣除情况。

请你公司：

（1）说明前端及后端网链业务的具体内容，包括不限于经营方式、盈利模式、收入来源、客户构成，与你公司纱线生产销售业务的区别及相关性，对比同行业公司情况说明网链业务毛利率水平较低的原因及合理性，其中是否涉及关联交易，如是，说明详情；

（2）说明网链业务是否涵盖贸易业务，如是，请结合供应商和客户的确定方式和过程，相关采购、销售价格的确定方式，是否取得对贸易商品的控制权，

是否承担贸易商品价格波动带来的风险收益等，具体说明网链业务如何适用“总额法”或“净额法”进行收入确认，是否符合企业会计准则的有关规定；

（3）在年报相应部分更正并补充披露营业收入扣除情况，包括需扣除的具体内容、对应金额及扣除后营业收入金额。

请年审会计师就上述问题（2）、你公司独立董事就上述问题（1）进行核查并发表明确意见。

独立董事就上述问题中第（1）问发表如下意见：

公司回复详见与本公告同日披露的《关于对深圳证券交易所2020年年报问询函回复的公告》（2021-29）。就该问题，我们向公司高级管理人员问询，并根据公司提供的资料及对该问题的回复，我们认为公司前端及后端网链业务与公司战略相匹配，与公司主营纱线业务相承接。通过对同行业比较，公司网链业务的毛利率水平属于行业正常水平。

公司与关联方新疆恒孚棉产业集团有限公司之间的关联交易属于主营纱线原材料的采购范围，与公司前端及后端业务无关，所以该项业务不涉及关联交易，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

二、年报显示，你公司报告期实现投资收益2.22亿元，同比增长135.68%，主要系棉花期货、理财产品等收益，其中处置交易性金融资产取得投资收益1.69亿元。年报同时显示，你公司通过子公司香港华孚贸易、新疆天孚等购买期货，期初余额为7,392.79万元，期末余额为1.14亿元；理财产品期初余额为5.24亿元，期末余额为1.34亿元。

请你公司：

（1）在年报“资产及负债状况分析”部分，按照披露格式准确、完整填列衍生金融资产和理财产品报告期内的公允价值变动损益、购买金额、出售金额等情况；

（2）说明你公司棉花期货交易的业务模式、合同约定的主要条款、公司相关的主要权利和义务，是否属于以套期保值为目的的衍生品投资，如是，补充披露期货持仓规模与棉花采购规模的匹配情况、期货合约风险敞口情况，是否实现了有效套期保值或达到减少价格波动影响的目的；

（3）说明你公司针对棉花期货业务建立的内控制度、风险管理措施及其实施效果，是否能够有效控制投资风险，是否符合本所《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第6.1.4条、第6.1.5条和第6.1.12条的有关规定；

（4）在年报“委托他人进行现金资产管理情况”部分，补充披露报告期内所购买的理财产品的详细信息（包括产品名称、受托机构、类型、起始日期、实际收益、收回情况等），并说明你公司针对委托理财行为履行的审议程序和临时信息披露情况（如适用）。

请你公司独立董事就上述问题（2）（3）（4）进行核查并发表明确意见。

独立董事就上述问题中第（2）问发表如下意见：

公司回复详见与本公告同日披露的《关于对深圳证券交易所2020年年报问询函回复的公告》（2021-29）。我们核查了公司的期货投资明细，公司的棉花期货交易是以棉花供求关系和价格趋势为基本面，结合公司的采购需求来决定买卖方向，以满足公司日常网链业务价格风险对冲和平抑棉花库存成本的目的，2020年度公司期货套保处于盈利状态，基本规避了原材料价格波动带来的经营风险，我们对此无异议。

独立董事就上述问题中第（3）问发表如下意见：

公司回复详见与本公告同日披露的《关于对深圳证券交易所2020年年报问询函回复的公告》（2021-29）。我们核查了公司的《期货业务风控管理办法》和《期货投资管理作业指导书》等制度，认为公司的期货交易能够有效的控制投资风险，不存在违反相关规定的情况。我们对此无异议。

独立董事就上述问题中第（4）问发表如下意见：

公司回复详见与本公告同日披露的《关于对深圳证券交易所2020年年报问询函回复的公告》（2021-29）。我们核查了公司的理财产品购买明细，包括理财产品名称、受托机构、理财产品类型、理财收益、收回情况等，认为公司的理财产品购买不存在异常情况，2020年度的理财行为已经公司第七届董事会第四次会议及2019年度股东大会审议通过，我们对此无异议。

三、年报显示，你公司报告期内向关联方新疆恒孚棉产业集团有限公司（同受控股股东华孚控股有限公司控制）采购原材料5,605.1万元，期末预付款项

余额为3,463.95万元，账龄在1-2年，未及时结算原因为合同未执行完毕。请你公司：

（1）说明向关联方新疆恒孚棉产业集团有限公司预付款项的原因和必要性、形成时间、涉及交易的主要内容、是否具备商业实质、原材料交付及使用情况、是否构成（变相）非经营性资金占用；

（2）结合采购合同具体条款，说明预付款项长期未结转的原因和合理性、预计收回时间及坏账计提政策等相关减值计提是否充分合理，以及你公司已采取及拟采取的保障措施及截至回函日的效果（如有）。

请年审会计师就上述问题（1）（2）、你公司独立董事对上述问题（1）进行核查并发表明确意见。

独立董事就上述问题中第（1）问发表如下意见：

公司回复详见与本公告同日披露的《关于对深圳证券交易所2020年年报问询函回复的公告》（2021-29）。我们核查了公司的关联交易合同，合同显示签署时间为2020年12月份，我们向公司高级管理人员问询后认为公司此项与关联方新疆恒孚棉产业集团有限公司发生的关联交易系公司生产经营中正常业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，并且该项交易已于2021年4月份完成，目前公司不存在与该关联方新增的关联交易事项，也不存在关联方通过关联交易占用公司资金的情形。该项关联交易不存在损害公司和其他非关联方股东的利益情形。

（以下无正文）

独立董事：陈卫滨、孔祥云、高卫东

二〇二一年六月二十九日