华孚时尚股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司关于《关于请做好华孚时尚股份有限公司非公开申请发

审委会议准备工作的函》之回复报告中国证券监督管理委员会：

贵会于近期下发的《关于请做好华孚时尚股份有限公司非公开申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）已收悉。在收悉《告知函》后，华孚时尚股份有限公司（以下简称“华孚时尚”、“公司”、“申请人”或“发行人”）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）与北京市金杜律师事务所（以下简称“律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），就《告知函》中提出的问题，逐一进行落实，同时按要求对华孚时尚非公开发行股票申请文件进行了修改及补充说明。现将《告知函》有关问题的落实情况汇报如下，请予审核。如无特别说明，本回复报告引用简称或名词的释义与《华泰联合证券有限责任公司关于华孚时尚股份有限公司2020年度非公开发行股票之尽职调查报告》中的含义相同。

本文中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。

1、关于同业竞争。申请人主营业务为色纺纱的生产和销售以及网链业务，申请人控股股东、实际控制人及其控制的企业（主要包括新疆恒孚棉业、余姚华联以及宁海华联）经营范围存在与申请人或其控股子公司相同的棉花收购、加工销售及棉花贸易等业务。控股股东、实控人采取了经营权托管及股权收购、注销相关公司等避免同业竞争的措施。请申请人说明：（1）申请人认定控股股东目前存续的3家下属企业从事棉花贸易业务属于“同业但不竞争”的理由及合理性，是否存在无法彻底消除同业竞争的障碍，目前采取的避免同业竞争措施是否有效；（2）申请人控股股东及实控人是否违反了2016年1月所做的避免同业竞争的公开承诺。请保荐机构、申报律师说明核查依据、方法，并明确发表核查意见。回复：

一、申请人认定控股股东目前存续的3家下属企业从事棉花贸易业务属于“同业但不竞争”的理由及合理性，是否存在无法彻底消除同业竞争的障碍，目前采取的避免同业竞争措施是否有效

（一）申请人认定控股股东目前存续的3家下属企业从事棉花贸易业务属于“同业但不竞争”的理由及合理性

1、控股股东3家下属企业的基本情况

（1）新疆恒孚棉产业集团有限公司（以下简称“新疆恒孚”）

根据发行人出具的说明，新疆恒孚2016年度至2020年6月棉花贸易业务的相关财务数据如下：

注：上述财务数据未经审计。根据发行人出具的说明，截至本回复报告出具日，新疆恒孚主要从事棉花贸易业务，并不涉及色纺纱生产制造业务。

（2）余姚华联纺织有限公司（以下简称“余姚华联”）

根据发行人出具的说明，余姚华联2016年度至2020年6月棉花贸易业务的相关财务数据如下：

注：上述财务数据未经审计。

根据发行人出具的说明，截至本回复报告出具日，余姚华联主要从事棉花与乙二醇贸易业务，并不涉及色纺纱生产制造。

（3）宁海华联纺织有限公司（以下简称“宁海华联”）

根据发行人出具的说明，宁海华联2016年度至2020年6月棉花贸易业务的相关财务数据如下：

注：上述财务数据未经审计。

根据发行人出具的说明，截至本回复报告出具日，宁海华联主要从事棉花与乙二醇贸易业务，并不涉及色纺纱生产制造。

2、华孚控股3家下属企业从事棉花贸易业务不构成直接的、实质性同业竞争的理由及合理性

发行人控股股东控制的新疆恒孚、余姚华联、宁海华联纺（以下合称“3家关联公司”）存在棉花贸易业务，由于发行人2016年确定了“坚持主业，共享产业”的长期战略，发行人2016年6月开始通过新设公司及收购等方式进行探索，积极进行网链业务布局，逐步将主营业务由色纺纱生产向前端延伸至棉花的收购、储备、物流和交易环节，导致前述3家关联公司的棉花贸易业务与华孚时尚主营业务存在一定程度重合。

前述棉花贸易业务重合情况不构成与华孚时尚及其子公司直接的、实质性同业竞争，具体理由如下：

1）从商品性质上看，由于棉花属于大宗商品，为防止成本波动，棉纺织企

业一般需要保持一定量的棉花库存，在保证生产用棉的前提下才实现部分棉花的对外销售；

2）尽管业务领域存在重合，但棉花作为大宗商品，其市场容量巨大，供需主体众多；3）从产品定价上看，棉花作为大宗商品，其销售为市场化定价，交易价格透明；4）从时间关系看，3家关联公司先于发行人从事棉花贸易业务，发行人2016年确定了“坚持主业，共享产业”的长期战略，2016年6月开始通过新设公司及收购等方式进行探索，积极进行网链业务布局，逐步将主营业务由色纺纱生产向前端延伸至棉花的收购、储备、物流和交易环节，从而导致3家关联公司被动出现与发行人在棉花贸易业务存在部分重合之情形；5）从棉花销售量及棉花贸易业务收入占比上看，新疆恒孚、余姚华联、宁海华联2019年度棉花销售量合计约为43,578.35吨，占发行人2019年度棉花销售量的比例仅为7.43%，新疆恒孚、余姚华联、宁海华联2019年度棉花贸易营业收入合计约为57,483.81万元，占发行人2019年度棉花贸易营业收入的比例仅为约7.53%，占比较小。

根据发行人确认，除2020年上半年受到疫情影响棉花贸易收入有所下降外，发行人2016年度、2017年度、2018年度及2019年度棉花销售收入分别为298,949.88万元、493,036.94万元、563,887.07万元、763,733.45万元，发行人2016年度、2017年度、2018年度及2019年度棉花销售量分别为219,226.33吨、342,680.19吨、381,007.09吨、586,448.80吨，发行人棉花销售收入及销售量逐年上升，3家关联公司2016年以来棉花销售数量及销售收入总体均呈现下降趋势，3家关联公司从事棉花贸易并未对发行人的棉花贸易产生重大不利影响。

据此，认定新疆恒孚、余姚华联、宁海华联从事棉花贸易业务与华孚时尚及其子公司不构成直接的、实质性同业竞争的理由具有合理性。

（二）是否存在无法彻底消除同业竞争的障碍，目前采取的避免同业竞争措施是否有效

2016年1月，华孚控股、孙伟挺、陈玲芬等就避免同业竞争作出承诺，彼

时发行人的主营业务仍为色纺纱产品的生产和销售，尚未拓展至棉花业的收购、储备、物流和交易环节，发行人的控股股东和实际控制人没有违反承诺从事承诺作出时与发行人主营业务相竞争的业务。2016年，发行人确定了“坚持主业，共享产业”的长期战略，2016年6月开始通过新设公司及收购等方式进行探索，积极进行网链业务布局，逐步将主营业务拓展至棉花业的收购、储备、物流和交易环节，由此形成发行人主营业务扩展而被动产生与控股股东、实际控制人控制的部分下属公司（即前述3家关联公司）所从事的业务相同或相近的情况。报告期内，发行人控股股东、实际控制人采取了如下避免产生同业竞争的相关措施：

发行人独立董事于2020年8月4日针对避免同业竞争措施的有效性发表了肯定意见，认为：“发行人控股股东和实际控制人采取了切实有效的避免同业竞争的措施”。

就新疆恒孚、余姚华联、宁海华联等公司因发行人主营业务拓展而被动地与发行人及其子公司所从事的业务相同或相近的情况，为避免3家关联公司与华孚时尚及其子公司产生商业利益冲突，发行人实际控制人孙伟挺、陈玲芬及控股股东华孚控股于2020年9月出具《关于关联公司处置的承诺函》：

“为避免3家关联公司与华孚时尚及其子公司产生商业利益冲突，本人/本公司承诺自本承诺函出具日至2021年2月28日前，3家关联公司除继续完成已签订的棉花贸易相关业务合同外，将不再发生新的、与华孚时尚及其子公司相同或类似的业务，在2021年2月28日前，本人/本公司将通过变更经营范围或股权转让方式，促使3家关联公司不再从事棉花贸易等与华孚时尚及其子公司相同或类似的业务。

截至本承诺函出具之日，本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业（华孚时尚及其子公司除外）未直接或间接从事与华孚时尚及其子公司构成直接的、实质性同业竞争的业务。自本承诺函出具之日起至本人/本公司控制华孚时尚期间，本人/本公司将不以任何方式直接或间接从事或参与任何与华孚时尚及其子公司主营业务构成竞争的业务或活动。如从任何第三方获得的商业机会与华孚时尚及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，将立即通知华孚时尚，并将该商业机会让予华孚时尚。

如本人/本公司违反上述承诺，本人/本公司同意无条件退出竞争，本人/本公司利用同业竞争所获得的全部收益（如有）将归华孚时尚所有，同时本人/本公司将赔偿华孚时尚及其子公司因此受到的损失。”

综上，实际控制人孙伟挺、陈玲芬及控股股东华孚控股报告期内采取的避免同业竞争相关措施，已有效避免与发行人之间的同业竞争，其本次作出的《关于

关联公司处置的承诺函》的履行，将彻底消除其所控制公司从事的业务与发行人相同或相近的情况，因此，截至本回复报告出具日，不存在无法彻底消除同业竞争的障碍，发行人实际控制人及控股股东已采取的避免同业竞争的措施有效。

二、申请人控股股东及实控人是否违反了2016年1月所做的避免同业竞争的公开承诺2016年1月，发行人实际控制人孙伟挺、陈玲芬作出如下承诺：“1、本人及本人控制或影响的其他企业目前并没有从事与华孚色纺股份有限公司（以下简称‘华孚色纺’）主营业务存在竞争的业务活动。2、本人及本人控制或影响的其他企业将来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与华孚色纺主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动。3、本人及本人控制或影响的其他企业将严格和善意地履行其与华孚色纺签订的各种关联交易协议。承诺将不会向华孚色纺谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。4、如果本人及本人控制或影响的其他企业违反上述声明、保证与承诺，并造成华孚色纺经济损失的，本人同意赔偿华孚色纺相应损失。5、本声明、承诺与保证可被视为对华孚色纺及其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。”

2016年1月，发行人控股股东华孚控股及其一致行动人华人投资、飞亚纺织作出如下承诺：“1、本公司及本公司控制或影响的其他企业目前并没有从事与华孚色纺股份有限公司（以下简称‘华孚色纺’）主营业务存在竞争的业务活动。

2、本公司及本公司控制或影响的其他企业将来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与华孚色纺主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动。3、本公司及本公司控制或影响的其他企业将严格和善意地履行其与华孚色纺签订的各种关联交易协议。承诺将不会向华孚色纺谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。4、如果本公司及本公司控制或影响的其他企业违反上述声明、保证与承诺，并造成华孚色纺经济损失的，本公司同意赔偿华孚色纺相应损失。5、本声明、承诺与保证可被视为对华孚色纺及其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。”

鉴于：1）华孚控股、孙伟挺、陈玲芬等作出上述承诺时，发行人的主营业务仍为色纺纱产品的生产和销售，尚未拓展至棉花业的收购、储备、物流和交易环节，发行人的控股股东和实际控制人没有违反承诺从事承诺作出时与发行人主

营业务相竞争的业务；2）在上述承诺作出后，为避免同业竞争维护上市公司利益，如本回复报告“问题1/一/（二）”所述，发行人实际控制人孙伟挺、陈玲芬及控股股东华孚控股报告期内已积极采取了避免同业竞争相关措施，通过托管、股权收购、注销等方式将其控制的可能与上市公司构成实质性同业竞争的企业整合入上市公司体系或予以注销，该等措施已有效避免与发行人之间的同业竞争；3）3家关联公司与上市公司在棉花贸易业务存在部分重合系因发行人主营业务拓展而被动产生的，并非控股股东及/或3家关联公司的主动行为；4）从棉花贸易商品性质、产品定价及棉花销售量及棉花贸易业务收入等方面看，3家关联公司从事棉花贸易并未对发行人的棉花贸易业务产生重大不利影响，该等棉花贸易业务重合情况不构成与华孚时尚及其子公司直接的、实质性同业竞争；5）就3家关联公司与上市公司在棉花贸易业务存在重合的情况，发行人实际控制人孙伟挺、陈玲芬及控股股东华孚控股已进一步作出《关于关联公司处置的承诺函》，在发行人实际控制人及控股股东切实履行《关于关联公司处置的承诺函》后将彻底消除其所控制公司从事的业务与发行人相同或相近的情况。综上，截至本回复报告出具日，发行人控股股东及实际控制人不存在违反2016年1月所做的避免同业竞争的公开承诺的情形。

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构及律师履行了以下核查程序：

1、查阅了控股股东出具的关于其控制的相关企业出具的业务说明；

2、网络核查了控股股东3家下属企业的工商信息、公开披露信息及相关财务资料；

3、查阅3家下属企业的工商档案、章程等文件；

4、查阅发行人独立董事针对避免同业竞争措施的有效性的独立意见；

5、查阅发行人控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺函；

6、查阅发行人控股股东、实际控制人出具的《关于关联公司处置的承诺函》；

7、查阅控股股东提供的3家关联公司的棉花销售数量、销售收入、净利润

等财务数据。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及律师认为：

1、实际控制人孙伟挺、陈玲芬及控股股东华孚控股报告期内采取的避免同业竞争相关措施，已有效避免与发行人之间的同业竞争，其本次作出的《关于关联公司处置的承诺函》的履行，将彻底消除其所控制公司从事的业务与发行人相同或相近的情况，因此，截至本回复报告出具日，不存在无法彻底消除同业竞争的障碍，发行人实际控制人及控股股东已采取的避免同业竞争的措施有效；

2、发行人控股股东及实际控制人不存在违反2016年1月所做的避免同业竞争的公开承诺的情形。

2、关于业绩及毛利率持续大幅下滑。申请人2019年利润主要来自政府补助且受疫情及中美贸易摩擦影响2020年半年度亏损。报告期，申请人扣非归母净利润分别为40,769.37万元、30,935.90万元、5,136.54万元和-30,243.20万元，最近一期扣非归母净利润同比下降-244.00%。申请人主要产品毛利率逐年下降，2020年1-6月申请人主要产品纱线及网链的毛利率分别为3.54%和-0.44%。请申请人：（1）量化分析报告期业绩持续大幅下滑的原因，与行业可比公司是否一致；（2）说明申请人应对业绩下滑的措施及其有效性，是否存在业绩持续大幅下滑及2020年全年亏损的风险，相关风险是否充分披露；（3）说明造成业绩下滑的相关不利因素是否可消除，是否会对申请人持续经营能力及本次募投项目产生持续影响；（4）说明申请人网链产品相关的生产设备是否存在重大减值风险；（5）结合产能利用率情况，分析说明募投项目是否会导致产能过剩，以及募投项目的财务可行性。请保荐人及会计师说明核查依据、方法，并明确发表核查意见。

回复：

一、量化分析报告期业绩持续大幅下滑的原因，与行业可比公司是否一致

（一）公司报告期内的业绩情况

报告期内，公司业绩情况如下：

单位：万元

2017年及2018年，公司分别实现归属于母公司所有者的净利润67,796.84万元及74,698.07万元，盈利能力较强；2019年及2020年1-6月公司业绩出现下滑，而期间费用率与2017-2018年度接近，业绩下滑主要原因系公司毛利率出现

下降。

（二）公司各产品毛利率的变动情况

报告期内，公司主营业务包括纱线业务及网链业务，各产品的毛利率情况如下：

单位：万元

注：上表中的毛利率为主营业务毛利率，本题中如无特别说明，毛利率均为主营业务毛利率

1、纱线业务毛利率下降的原因

2019年度及2020年1-6月，公司纱线业务毛利率出现下降，分别下降3.37%及8.78%，2019年度及2020年1-6月公司纱线业务平均售价、平均成本及主要成本占比情况如下：

（1）2019年度纱线业务毛利率下降的原因

2019年度公司纱线业务毛利率下降一方面是由于2019年度公司新增坯纱产能，纱线业务的比例由2018年度的26.94%提升至39.11%，而坯纱业务的整体毛利率低于色纱业务。

另一方面，原棉价格从2018年下半年开始持续下跌，导致公司2019年度产

品单位售价持续下跌，虽然原棉价格的下跌也使公司单位成本中的直接材料成本出现下跌，但是由于原棉价格的持续下跌，导致公司下游客户出于对于产品价格的观望，大幅减小了单次下单的数量，增加了下单次数，使得公司订单更加碎片化，多批次的生产模式增加了公司的制造费用，导致公司单位成本中的制造费用持续增长，2019年度，公司单位成本中的制造费用较2018年度上涨14.87%。

（2）2020年1-6月纱线业务毛利率下降的原因

2020年1-6月，由于受到新冠疫情的影响，公司产能利用率大幅下降，单位产品所分摊的直接人工及制造费用大幅上涨，单位成本中的直接人工增长

12.90%，单位成本中的制造费用增长27.73%，导致公司在产品单位售价下跌

3.08%的情况下，单位成本反而增加6.63%，因此公司2020年1-6月纱线业务的毛利率也较2019年下降8.78%。

（3）与同行业可比公司的对比情况

2019年度及2020年1-6月，公司纱线业务毛利率出现下降，分别下降3.37%及8.78%，同行业可比公司中只有百隆东方的主营业务与公司的纱线业务基本相同，百隆东方2019年度及2020年1-6月毛利率分别下降3.79%及5.36%，公司纱线业务2019年度毛利率的下降幅度与百隆东方基本相同，2020年1-6月的毛利率下降幅度高于百隆东方的主要原因系百隆东方超过50%的产能位于越南，而公司超过50%的产能力位于新疆，新疆在本次新冠疫情中受到的影响较大，导致公司在2020年1-6月的毛利率下降较多。

2、网链业务毛利率下降的原因

公司网链业务主要包括原棉、化纤原材料（PTA及MEG）的贸易，因此主要成本为原材料，受人工及费用的影响较小，2019年及2020年1-6月，网链业务毛利率下降的最主要原因系相关产品自2018年以来价格持续下跌，具体情况如下：

（1）原棉价格变动情况

（2）PTA价格变动情况

（3）MEG价格变动情况

原棉价格的下跌相对缓和，而化纤原材料价格的下跌较为剧烈，目前价格较2018年高位的下跌幅度均超过50%，因此公司网链业务的毛利率在2019年及2020年1-6月持续下降。

（4）与同行业可比公司的对比情况

公司网链业务主要包括原棉、化纤原材料（PTA及MEG）的贸易，经核查，证监会行业分类为“制造业-纺织业”的A股上市公司中，不存在主营业务主要包括原棉、化纤原材料贸易的上市公司。

（三）同行业可比公司最近一年一期的经营情况

1、同行业可比公司最近一年一期的综合毛利率变动情况

数据来源：同行业可比上市公司定期报告，下同

2、同行业可比公司最近一年一期净利润变动情况

单位：万元

2020年1-6月受到新冠疫情的影响，纺织行业均受到较大影响，全行业业绩均出现大幅下滑，公司毛利率及净利润水平下降幅度高于同行业可比公司的主要原因系受到原材料价格波动的影响；2019年度公司毛利率及净利润水平下降幅度高于同行业可比公司的主要原因系一方面公司进一步扩大网链业务的规模，2019年度网链业务收入同比增长23.33%，而网链业务的毛利率较低，2019年度毛利率仅为3.60%，另一方面2019年度原棉价格持续下跌，进一步压缩了公司纱线业务及网链业务的毛利率，2019年度公司纱线业务毛利率同比下降3.37%（变动额），公司与同行业可比公司中百隆东方系色纺纱行业的两大龙头，其产品结构与公司纱线业务基本一致，百隆东方2019年度毛利率同比下降3.79%（变动额），与公司纱线业务基本一致。

（四）公司最近一年一期综合毛利率、净利润同比下降的原因及合理性

最近一年一期，公司综合毛利率、净利润情况如下：

1、公司2019年度综合毛利率、净利润下降的原因如下：

（1）2019年度，公司网链业务规模大幅增加，收入较2018年度增长23.33%，收入占比由2018年的49.28%提升至54.73%，而网链业务毛利率较低，2019年度仅为3.60%，导致公司综合毛利率下降；

（2）2019年度，原棉及化纤原材料价格持续下降，公司消化高成本库存，导致网链业务毛利率持续下降，2019年度公司网链业务毛利率由2018年度的

4.74%下降至3.60%，同时也导致纱线业务毛利率有所下降；

（3）2019年度，公司纱线业务新增50万锭坯纱产能，坯纱产品收入占比有所增加，2019年度坯纱业务收入占纱线业务的比例由2018年度的26.94%提升至39.11%，坯纱产品毛利率低于色纱产品，同时由于原棉价格下跌，下游客户增加下单次数，导致公司纱线业务的单位成本中的制造费用大幅增加，因此纱线业务毛利率较2018年也有所下降；

（4）受中美贸易摩擦影响，市场需求有所下降，导致公司纱线业务整体毛利率有所下降。

2、公司2020年1-6月综合毛利率、净利润下降的原因如下：

（1）2020年1-6月受到新冠疫情的影响，公司整体产能利用率大幅下降至

55.88%，导致2020年1-6月公司纱线业务毛利率大幅下降；

（2）2020年1-3月，原棉及化纤原材料价格持续下降，导致公司网链业务毛利率持续下降，2020年1-6月公司网链业务毛利率由2019年度的3.60%下降至-0.44%；

（3）由于中美贸易摩擦的长期性、复杂性、反复性，纺织行业面临艰巨考验，逆全球化持续升温发酵，各国贸易政策发生变化，给公司的业绩带来一定的波动。

二、说明申请人应对业绩下滑的措施及其有效性，是否存在业绩持续大幅下滑及2020年全年亏损的风险，相关风险是否充分披露；

（一）针对业绩下滑采取的应对措施及有效性

针对业绩下滑，公司采取了以下措施：

1、拓展海外市场空间。抓住欧洲、美国、日本三条终端主线，聚焦各品类

前三位头部终端品牌，深化项目合作关系。同时以韩国、越南以及孟加拉为基点，深化开发东亚及南亚市场。

2、开拓国内市场空间。立足于运动、童装产品需求增长较快，消费升级对于高质量产品的需求增加的机遇，借力服务海外品牌二十多年的经验，找准国内价值品牌，强化合作关系。

3、产品创新。执行纱线主业三纱合一的产品战略，锁定头部品牌的产品创新方向与需求，与头部价值品牌建立长期紧密的合作关系。

4、集聚运营。集合分类订单的特征，打通产品、客户、流程与绩效，优化标准品运营模式与快反品运营模式，以销定产，坚持执行柔性生产路线与小单生产路线。

5、推进产能转移。实行国内外平衡的产能布局战略，顺应产业链向东南亚转移的趋势，精耕并扩展越南产能，利用其区位、成本、政策优势提升盈利空间。

6、加快发展网链业务，创新产业协同。探索花纱布衣垂直头部合作链，积极推进贸融结合的经营模式，积极发力产业转型。

以上措施的实施为公司未来的发展打开了市场空间，提升了经营效率，提高了盈利能力，优化了经营模式，为公司的可持续发展奠定了良好的基础。

（二）公司2020年7-8月的经营情况

2020年7-8月，公司分产品的毛利率情况如下：

单位：万元

2020年7-8月，公司各业务毛利率较2020年1-6月均明显提升，通过采取

积极的应对措施，公司生产经营正在逐步恢复。

（三）业绩可能持续大幅下滑及2020年度可能亏损的风险

公司已在非公开发行预案的“六、本次非公开发行股票的风险说明”中披露相应风险，具体情况如下：

“（一）业绩下滑的风险

2020年1-6月，公司实现营业收入555,585.85万元，归属于母公司所有者的净利润-18,945.06万元，虽然公司已经针对业绩下滑采取了有效的应对措施，公司2020年7-8月的经营业绩较2020年1-6月也明显好转，但是如果疫情防控出现反复或者中美贸易摩擦加剧，可能对公司经营业绩的恢复带来不利影响，导致公司2020年度业绩大幅下滑，甚至可能出现亏损。

提请投资者关注公司业绩可能持续下滑及2020年度可能亏损的风险。”

三、说明造成业绩下滑的相关不利因素是否可消除，是否会对申请人持续经营能力及本次募投项目产生持续影响

综上所述，公司2019年度及2020年1-6月业绩下滑的主要因素系：1、受境内外新冠疫情影响，公司2020年1-6月开工率不足，产能利用率下降至55.88%，销售收入同比减少24.40%，导致2020年1-6月公司亏损；2、2019年度及2020年1-3月，原材料价格持续下跌，库存成本承压，压缩公司业务毛利；3、中美贸易摩擦导致市场整体需求有所减少。

（一）新冠疫情因素

随着新冠疫情防控的常态化，公司目前的产能利用率已经逐渐恢复，下游需求也在逐渐恢复，中国5月、6月服装鞋帽、针纺织品社会消费品零售总额同比降幅缩小至0.6%、0.1%，全球范围内，除了美国、印度等少数国家外，欧洲等主要地区新冠疫情均得到了有效控制。未来，随着新冠疫苗逐步问世，将有利于全球经济复苏，随着市场进入后疫情时代，新冠疫情带来的不利影响将逐步消除。

（二）原材料价格下跌因素

原棉价格及化纤原材料价格2017年1月1日以来的变动情况如下：

1、原棉价格变动情况

2、PTA价格变动情况

3、MEG价格变动情况

2020年4月以来，原材料价格开始逐渐提升，目前公司主要原材料的价格已经处于历史低位，未来继续下跌的空间有限。

（三）中美贸易摩擦因素

中美贸易摩擦的影响预计在短期内无法完全消除。2020年5月14日，中共中央政治局常委会会议首次提出“构建国内国际双循环相互促进的新发展格局”。2020年两会期间，习近平总书记再次强调要“逐步形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”。构建基于“双循环”的新发展格局是党中央在国内外环境发生显著变化的大背景下，推动我国开放型经济向更高层次发展的重大战略部署。

公司未来也将积极贯彻中央的精神，抓住中国市场规模扩大、消费升级的历史机遇，深耕国内市场，培育市场需求，同时积极拓展美国以外的海外市场，多渠道提升公司的整体抗风险能力。

综上所述，导致公司2019年度及2020年1-6月业绩下降的相关因素不会对本次募投项目及公司未来持续经营能力造成重大不利影响。

四、说明申请人网链产品相关的生产设备是否存在重大减值风险

公司的网链业务是互联网技术下供应链电子商务业务，通过互联网技术把供应链上下游的供应商、经销商、客户等进行全面的业务协同管理，从而实现高效的资金周转，主要涉及棉花的收购、储备、物流、交易以及化纤原材料的贸易。

因此公司的网链业务不涉及生产环节，不存在因为网链业务需要计提减值的生产设备。

五、结合产能利用率情况，分析说明募投项目是否会导致产能过剩，以及募投项目的财务可行性

2018年以来，公司产能一直保持在189万锭，由于公司在越南当地和国内积极拓展销售，带动产量增长，报告期内公司产量分别为194,610.65吨、251,172.38吨、256,686吨及79,216吨，除2020年上半年受疫情影响外，公司产量一直处于上涨趋势。报告期内，公司产能利用率分别为72.08%、88.60%、90.54%及55.88%，除2020年上半年受疫情影响，公司产能利用率近两年来一直处于较高水平。公司产能利用率情况如下：

单位：吨

注：最近三年公司产能分别为180万锭、189万锭、189万锭，上述产能以每万锭年产量1,500吨估算。

前次募投项目之一“华孚（越南）16万锭高档色纺纱项目”年设计总产能为26,880.00吨，共拥有两个棉色纺车间，分别于2017年4月及2017年10月正式投产。根据前募可研报告，平均每个棉色纺车间预计理论产能上限为1,120吨/月，华孚（越南）16万锭高档色纺纱项目投产后实际生产情况如下：

单位：吨

华孚（越南）16万锭高档色纺纱项目投产后，随着机器设备调试磨合完成及工人操作熟练度逐步提升，产量逐年提高。2019年，华孚（越南）16万锭高档色纺纱项目产能利用率已达到80.15%，已接近机器设备不停产、品种不翻改

的理论产能上限。综上，除2020年上半年受疫情影响，报告期内，公司产能利用率近两年来一直处于较高水平。华孚（越南）16万锭高档色纺纱项目目前已解决理论产能上限，发行人继续在越南实施本次募投项目不会导致产能过剩。

本项目实施达产后正常年（投产期第二年）可实现营业收入149,580万元，年利润总额17,475万元，所得税后财务内部收益率 12.18%，投资回收期8.29年（含建设期），经济效益较好，具备财务可行性。

六、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构及会计师履行了以下核查程序：

1、访谈了公司管理层，了解了公司最近一年一期综合毛利率、净利润下降的原因、针对业绩下滑采取的应对措施、行业未来发展趋势以及导致公司业绩下滑的因素是否已经消除；

2、取得了公司各业务销售与成本明细，对业绩下滑的原因进行了分析；

3、了解公司经营受到疫情影响以及复工的情况；

4、查阅同行业可比公司的公开资料，了解其业绩变动及毛利率变动情况；

5、访谈了公司管理层，了解了公司网链业务的具体构成，查阅了与网链业务相关的固定资产；

6、查阅了上市公司历年年度报告及前募鉴证报告中关于产能利用率的情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及会计师认为：

1、报告期内公司业绩下滑主要是受到新冠疫情、原材料价格持续下跌以及中美贸易摩擦的影响，变动具有合理性；

2、上述不利影响正在逐步消除，不会对本次募投项目以及公司未来盈利能力产生重大不利影响；

3、公司已针对业绩下滑积极采取应对措施；

4、公司不存在因为网链业务而需要计提减值的生产设备。

5、除受疫情影响外，报告期内公司产能利用率处于较高水平，实施本次募投项目不会导致产能过剩，具备财务可行性。

（本页无正文，为《华孚时尚股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司关于<关于请做好华孚时尚股份有限公司非公开申请发审委会议准备工作的函>之回复报告》之签章页）

华孚时尚股份有限公司

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（本页无正文，为《华孚时尚股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司关于<关于请做好华孚时尚股份有限公司非公开申请发审委会议准备工作的函>之回复报告》之签章页）

保荐代表人：

牟晶 於桑琦

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

保荐机构总经理声明

本人已认真阅读华孚时尚股份有限公司本回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日