股票代码：002033 股票简称：丽江股份 公告编号：2025018
丽江玉龙旅游股份有限公司关于与玉龙雪山景区投资公司共同增资牦牛坪公司
暨关联交易的公告
一、概述
2025年4月7日，丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第三十八次会议以10票赞成、0票弃权、0票反对、关联董事吴灿英回避的表决结果审议通过了《关于与玉龙雪山景区投资公司共同增资牦牛坪公司暨关联交易的议案》，为推进丽江玉龙雪山牦牛坪旅游索道改扩建项目，解决丽江玉龙雪山牦牛坪旅游索道改扩建项目下部站建设用地和所需资金，本公司拟与丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司（以下简称“玉龙雪山景区投资公司”）共同对本公司的子公司丽江牦牛坪旅游索道有限公司（以下简称“牦牛坪公司”）增资。玉龙雪山景区投资公司持有本公司5.81%的股份，与公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
本次关联交易经本公司独立董事专门会议一致同意后提交董事会审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，根据《公司章程》的规定，此项关联交易还需提交股东大会审议。
二、关联方-玉龙雪山景区投资公司的基本情况
1、玉龙雪山景区投资公司基本情况介绍
| 名 称 | 丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司 |
| 法定代表人 | 吴灿英 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 成立日期 | 2005年7月5日 |
| 注册资本 | 6000万元 |
| 企业法人营业执照注册号码 | 915307007755286526 |
| 注册地址 | 云南省丽江市玉龙纳西族自治县白沙镇木都村委会东文一组玉甘路1号 |
| 股东构成 | 国有独资(丽江市旅游开发投资集团有限责任公司) |
2、玉龙雪山景区投资公司从事的主要业务，最近三年发展状况玉龙雪山景区投资公司从事的主要业务：管理玉龙雪山景区门票资金；休闲观光
活动；文化活动服务；项目融资；景区投资开发；景点景区整合；管理景区内国有公共基础设施等资产；场地及房屋租赁；景区内土地开发及景区的基础设施建设；管理雪山索道环保基金，景区旅游经营管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）最近三年的经营情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2024-12-31 | 2023-12-31 | 2022-12-31 |
| 总资产 | 242,344.11 | 226,451.46 | 213,592.95 |
| 净资产 | 124,313.22 | 125,338.99 | 127,192.83 |
| 项 目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 7,358.59 | 10,536.76 | 5,083.58 |
| 净利润 | 2620.18 | 3,928.3 | -2,562.71 |
经在信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）查询，交易标的及交易对手方不属于失信被执行人。
三、关联交易标的-牦牛坪公司基本情况
1、基本情况
| 名 称 | 丽江牦牛坪旅游索道有限公司 |
| 法定代表人 | 杨正彪 |
| 成立日期 | 1999年4月28日 |
| 注册资本 | 1000万元 |
| 企业法人营业执照注册号码 | 91530700709860657W |
| 注册地址 | 丽江市古城区香格里大道转台东侧丽江玉龙旅游大楼 |
| 股东构成 | 丽江玉龙旅游股份有限公司：100% |
牦牛坪公司为公司的全资子公司。
2、经营及财务状况
单位：万元
| 项 目 | 2023-12-31 | 2024-8-31 | 2024-12-31 |
| 总资产 | 2,418.16 | 3,315.65 | 6,605.20 |
| 净资产 | 1,451.57 | 2,265.86 | 2,448.68 |
| 项 目 | 2023年度 | 2024年1-8月 | 2024年度 |
| 营业收入 | 1,558.71 | 1,604.97 | 2,150.65 |
| 净利润 | 623.22 | 814.28 | 997.10 |
四、交易的定价政策及定价依据
1.丽江牦牛坪旅游索道有限公司原注册资本为1,000万元，在评估基准日2024年8月31日，纳入评估范围的总资产账面值3,315.65万元，总负债账面值1,049.79万元，净资产（所有者权益）账面值2,265.86万元；根据中威正信（北京）资产评估有限公司云南分公司于出具的中威正信评报字（2024）第2036号《资产评估报告》，目标公司以资产基础法的评估结果作为股东全部权益评估价值，评估价值为5,203.02万元。2．本次增资扩股实施完成后,目标公司的目标权益价值为56,349.11万元,其中本公司占65%为36,626.92万元；玉龙雪山景区投资公司占35%为19,722.19万元。
3．根据昆明博扬资产评估有限公司出具的昆博资评报字〔2024〕第2-0121号资产评估报告，评估基准日2024年08月31日的评估结果：玉龙雪山景区投资公司拟用于出资的土地评估价值为2,858.22万元，地上房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施评估价值为1,574.28万元，合计4,432.5万元。
4．本次增资本公司拟以货币方式出资31,423.90万元；玉龙雪山景区投资公司拟以非货币资产方式出资4,432.5万元、以货币方式出资15,289.69万元，合计19,722.19万元。
各方确认，牦牛坪公司增资后的注册资本设定为20,000.00万元，本次增资本公司和玉龙雪山景区投资公司的出资额为：本公司出资31,423.90万元，其中计入牦牛坪公司实收资本12,000.00万元、计入资本公积19,423.90万元；玉龙雪山景区投资公司出资19,722.19万元，其中计入牦牛坪公司实收资本7,000.00万元、计入资本公积12,722.19万元。
五、交易协议的主要内容
股东大会审议通过后，授权经营层签署增资扩股等相关协议。
六、涉及关联交易的其他安排：无
七、交易目的和对上市公司的影响
1、2024年9月24日，公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于丽江玉龙雪山牦牛坪旅游索道改扩建项目投资规模调整的议案》，同意将丽江玉龙雪山牦牛坪旅游索道改扩建项目调整为53,198.66万元，并授权公司经营班子组织实施项目投资建设及相关工作。牦牛坪下部站用地位于玉龙雪山景区投资公司的白水山庄，土地权属属于玉龙雪山景区投资公司，本项交易关乎牦牛坪索道改扩建项目的索道下部站所需用地的问题，对牦牛坪索道改扩建项目能否顺利实施具有重要意义和必要性。
2、本次增资扩股能为项目建设提供所需资金，解决项目建设的资金问题。
3、 玉龙雪山景区投资公司是丽江市政府下属全资国有企业，主要负责代管玉龙雪山进山门票资金；按玉龙雪山管委会要求，开展景区内基础设施建设工作；
并协助管委会开展景区管理工作。与玉龙雪山景区投资公司合作，有助于企业的长远发展。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2025年1月1日至本公告披露日，公司与玉龙雪山景区投资公司发生的关联交易总金额为37.60万元。
九、独立董事专门会议审议情况
公司独立董事于2025年4月7日召开了专门会议，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果一致同意将《关于与玉龙雪山景区投资公司共同增资牦牛坪公司暨关联交易的议案》提交董事会审议。
十、监事会的审核意见
监事会认为，本次交易完成后可以顺利推进改扩建项目的建设，解决改扩建项目的索道下部站用地，并为项目建设提供所需资金，关联交易是必要的，该事项经公司独立董事专门会议一致同意后提交董事会审议，关联董事回避表决后审议通过，决策程序依法合规，不存在损害公司及投资者利益的情形，对本次交易无异议。
十一、保荐人的核查意见
无
十二、备查文件
1、第七届董事会第三十八次会议决议
2、第七届监事会第二十七次会议决议
3、丽江牦牛坪旅游索道有限公司拟进行增资扩股所涉及的丽江牦牛坪旅游索道有限公司全部权益价值评估项目资产评估报告
4、丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司拟以非货币性资产作为投资涉及其持有的白水山庄土地使用权、地上房屋建构筑物及绿化价值评估项目资产评估报告
特此公告。
丽江玉龙旅游股份有限公司董事会
2025年4月8日