国信证券股份有限公司关于丽江玉龙旅游股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用专项核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的要求，作为丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“丽江股份”或“公司”）2013年非公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”）对公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎核查。核查的具体情况如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金使用情况鉴证报告以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1640号文核准，丽江旅游拟向特定投资者非公开发行不超过6,884.3777万股A股股票，并聘请国信证券担任本次发行的保荐人。截至2014年1月28日，公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）6,884.3777万股，募集资金总额为779,999,993.41元，扣除各项发行费用27,360,000.00元后，实际募集资金净额为752,639,993.41元。上述募集资金已于2014年1月28日全部到位，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具中审亚太验[2014]020001号验资报告验证。

（二）2024年度募集资金使用和结余情况

公司于2024年3月8日召开第七届董事会第二十九次会议，于2024年4月12月召开2023年度股东大会，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司2013年非公开发行股票募投项目已完成并投入运营，达到结项条件，为提高募集资金使用效率，公司已将该等募投项目结项，已将节余募集资金全部转入公司基本账户用于永久性补充流动资金，并完成了募集资金专户销户手续，详见公司于2024年3月12日披露的《公司关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》以及于2024年7月27日披露的《公司关于非公开发行股票募集资金账户销户完成的公告》。

截至2024年12月31日，募集资金使用金额及当前余额如下表所示：

三、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

公司2013年3月15日按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，制定了《丽江玉龙旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》，并在经公司2013年3月15日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过。2020年4月22日，公

司召开第七届董事会第三次会议审议通过《关于修改<募集资金使用管理制度>的议案》，修改了《丽江玉龙旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》，本制度自董事会审议通过之日起生效，公司于2013年3月制定的《募集资金管理制度》同时废止。根据公司的募集资金管理制度，公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由项目使用部门提出申请，使用部门经理签字，财务部门审核、证券部备案后，报总经理或董事长签批，超过董事长权限范围的支出需经董事会或股东大会审批。审计部门定期对募集资金使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果，审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应及时向董事会报告。

（二）募集资金在专项账户的存放情况

公司在中国农业银行股份有限公司丽江福慧支行（账号24140501040010702）开设了一个募集资金存放专项账户；公司全资子公司迪庆香巴拉旅游投资有限公司在中国农业银行迪庆香格里拉市支行（账号24169801040021717）开设了一个募集资金存放专项账户。另外，在上述两个账户下设置子账户用于理财。其中，公司在中国农业银行股份有限公司丽江福慧支行开立的保本型结构性存款户（账号24140541850000005）于2024年2月23日到期，本息自动转存募集资金专项账户后销户；公司全资子公司迪庆香巴拉旅游投资有限公司在中国农业银行迪庆香格里拉市支行开立的定期存款户（账号24169851650000001）于2024年7月24日到期，本息自动转存募集资金专项账户后销户。

2024年4月12日，公司2023年度股东大会审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，截至2024年7月25日，本公司已将节余募集资金16,125.21万元全部转入公司基本账户（其中：转入丽江玉龙旅游股份有限公司基本账户13,897.32万元，转入迪庆香巴拉旅游投资有限公司基本账户2,227.89万元），用于永久补充公司流动资金，并完成了募集资金专户销户手续。本次销户的募集资金账户如下：

（三）募集资金三方监管情况

公司在中国农业银行股份有限公司丽江福慧支行开立募集资金专项账户；公司全资子公司迪庆香巴拉旅游投资有限公司在中国农业银行股份有限公司香格里拉市支行开立募集资金专项账户，用于公司募集资金的专项存储与使用，并根据相关法律法规在2014年2月20日、3月31日与上述金融机构及保荐机构签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均严格按照三方监管协议履行相关的权利和义务。鉴于公司已完成上述募集资金专户销户手续，公司与上述募集资金专户开户银行及保荐机构签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

四、募集资金项目的使用情况

截至2024年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：

丽江玉龙旅游股份有限公司 募集资金存放与使用专项核查意见

丽江玉龙旅游股份有限公司2013年度向特定投资者非公开发行普通股（A股）募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

丽江玉龙旅游股份有限公司 募集资金存放与使用专项核查意见

注：上表中“已累计投入募集资金总额”与“截至期末累计投入金额”之间的差额为公司使用自有资金建设项目的金额。

五、募集资金投资项目变更的情况

公司第五届董事会第二十一次会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于调整募投项目进度及投资规模的议案》：结合市场状况，董事会将香巴拉月光城项目投资总额由62,382.04万元调整为50,598.75万元，其中募集资金承诺投资金额由60,882.04万元调整为48,684.12万元，以自有资金投入金额由1,500.00万元调整为1,914.63万元。本次募集资金投资规模调整后剩余的募集资金12,197.92万元（占该次募集资金总额的16.21%）将补充公司流动资金转入公司基本账户。若今后市场好转，公司将以自有资金追加投资于香巴拉月光城项目续建。公司独立董事、监事会发表了独立意见，保荐人出具了无异议的审核意见。本议案经公司2016年第二次临时股东大会表决通过。

六、对闲置募集资金进行现金管理的情况

截至2024年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的本金及收益均已收回，无结余。自募集资金到账以来，公司对部分闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下表所示：

七、会计师对2024年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见众华会计师事务所（特殊普通合伙）对丽江股份截至2024年12月31日止的《董事会关于募集资金2024年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《丽江玉龙旅游股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》，发表意见如下：“我们认为，丽江股份的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引等规定编制，反映了丽江股份2024年度的募集资金存放与实际使用情况。”

八、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：2024年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》的情况。公司已按前述相关法律法规要求的公告格式及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于丽江玉龙旅游股份有限公司2024年度募集资金存放与使用专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： ______________ _______________

徐 氢 庞海涛

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