广州达安基因股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则第一条为规范广州达安基因股份有限公司（以下简称公司）董事会的行为，保障董事会决策的科学化、规范化和程序化，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规章和《广州达安基因股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。

第二条公司设董事会，董事会对股东会负责。在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使权利和承担义务。

第三条董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第四条董事会根据《公司章程》要求设置审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。

第五条董事会下设证券部，处理董事会日常事务。

第二章董事会和董事长的职权范围

第六条董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，职工董事1名。设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由独立董事以外的公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

公司董事长不同时兼任总经理。

第七条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、法规或《公司章程》规定，或者股东会授予的其他职权。

第八条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第九条公司董事会根据股东会决议开展工作，定期或不定期地在年度股东会或临时股东会报告工作的进展情况。

第十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第十一条董事会授权董事长的审批权限：

（一）公司购买、出售、置换入的资产总额在3000万元以上且5000万以下；或购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）在3000万元以上且5000万以下；或购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入在3000万以上且5000万元以下的，由董事会授权董事长批准。公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。

（二）公司拟参与项目（包括对外投资、租赁、委托或合作经营等）单笔成交金额在人民币3000万元以上且5000万元以下的，由董事会授权董事长批准。

第十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第三章董事会的召集和提案

第十三条董事会会议是公司董事履行权利和义务的重要途径，董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次，由董事长负责召集。

第十四条公司董事会下属的各专业委员会、各董事、总经理可向董事会提交议案。需要提交董事会讨论、决定的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。董事长认为议案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。原则上提案都应列入议程，对未列入议程的提案，董事长应向提案人说明理由，提案人对此有异议的，提案人有权就提案是否应列入会议议程问题提请董事会审议。议案内容应随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。

第十五条董事会讨论的每项议案都必须由提案人或董事长指定的人员发言，说明本议题的主要内容、前因后果。对重大投资项目还必须事先请有关专业人员对项目进行评审，出具经专家论证的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止决策失误。

第十六条董事会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于董事会职责范围；

（二）议案必须符合公司和股东的利益；

（三）有明确的议题和具体的决议事项；

（四）以书面形式提交董事会。

第十七条董事会会议的提案人应负责撰写和确认其所提出的提案内容，并对该提案内容和所附材料内容的真实性、准确性和完整性负责。

第十八条会议的提案和所附材料由董事会秘书负责接收和审核。经董事会秘书审过的提案，并经董事长同意列入的议案可以提交董事会会议讨论和审议。

第十九条涉及投资、财产处置和收购兼并提案的，应当充分说明该事项的详

情，包括：涉及的金额、价格（或计价方法）、资产的账面价值、对公司的影响、审批情况等。

第二十条有下列情形之一，可以召开临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（五）《公司章程》规定的其他情形。第二十一条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第二十二条董事长应当自接到提议后10日内，召开董事会会议并主持会议。

第四章董事会的通知第二十三条董事会召开定期董事会会议的通知以书面方式提前十日通知全体董事；董事会召开临时董事会会议，提前五日通知全体董事。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知、书面通知、专人或邮寄送达、传真及电子邮件送达、微信等方式。通知时限为：每次会议应当于会议召开五日以前通知全体董事。但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第二十四条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。第二十五条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第五章董事会会议的召开

第二十六条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。

第二十七条董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席，应提前与董事会秘书联系，董事应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，委托人应独立承担法律责任。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

董事如未亲自出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席会议的，应被视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十八条出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期间连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。

第二十九条在保障董事充分表达意见的前提下，董事会召开会议可以以现场、

通讯、现场结合通讯方式召开。表决采用书面记名方式进行，表决意见分为同意、反对、弃权。表决意见为反对与弃权的，应同时说明理由。第三十条会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经董事会要求，公司高级管理人员可以列席董事会会议。

第三十一条董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

第三十二条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

第三十三条事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

第三十四条董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第六章董事会的权限

第三十五条股东会对董事会的授权为：

（一）公司购买或者出售资产、对外投资、委托或者受托管理资产和业务、转让或者受让研发项目、租入或租出资产、签订许可使用协议、债权或债务重组、放弃权利等交易事项达到下列标准之一的，应当提交董事会批准：

1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面价值和评估值的，以较高者为准），达到两者之一的：（1）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；（2）绝对金额在5000万元以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（资产扣除所承担的负债，该交易涉及的资产净额同时存在账面价值和评估值的，以较高者为准），达到两者之一的：

（1）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（2）绝对金额在5000万元以上；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入，达到两者之一

的：（1）占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（2）绝对金额在5000万元以上；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润，达到两者之一的：

（1）占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（2）绝对金额在5000万元以上；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用），达到两者之一的：（1）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（2）绝对金额在5000万元以上；

6、交易产生的利润达到两者之一的：（1）占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（2）绝对金额在5000万元以上。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买或者出售的，以其累计数计算购买或者出售的数额。

（二）公司所有对外担保事项均应提交董事会审议，除应当经全体董事会的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议。公司及控股子公司发生《公司章程》规定的对外担保事项时，经董事会审议通过后，还应提交股东会审议。

公司董事会在决定对外担保事项时，应额外遵循如下规定：

1、公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人、任何非法人单位或个人提供担保；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

2、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

3、公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议；

4、公司股东会在审议最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%的事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（三）公司与关联自然人发生的交易总额在30万元以上的关联交易，需经董事会批准。

公司与关联法人达成的关联交易总额在300万元以上且占公司最近一期经审计的合并报表净资产绝对值0.5%以上的，需经董事会批准。

公司与其关联人达成的关联交易总额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，须由董事会审议后，提请股东会批准。

公司董事会在审议表决关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当提交股东会审议。

在确定关联交易金额时，公司在连续十二个月内与同一关联人发生的关联交易，应当累计计算交易金额；与不同关联人发生的与同一交易标的相关的关联交易，应当累计计算交易金额。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

（四）公司对外捐赠事项单笔金额或会计年度内累计对外捐赠金额高于50万元且在100万元以下的由董事会审批；单笔金额或会计年度内累计对外捐赠金额高于100万元的由董事会审议后提请股东会批准。公司受赠资产比照购买资产的相关规定执行。

第三十六条有关独立董事的权利义务由公司独立董事制度规定。

第七章董事会的决议

第三十七条董事会决议的表决，实行一人一票，以记名投票表决方式进行。

第三十八条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对对外担保事项作出决议，除需取得公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

第三十九条列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，董事也可以书面报告形式发表意见。

公司董事会成员对董事会审议的议案负有保密义务，不得向外泄露其内容。

第四十条公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，在董事会会议决议和董事会记录上签字。

第四十一条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件等电子形式进行并做出决议。传真、电子邮件等电子表决形式应当明确表决时限，在表决时限之内的最后一个工作日结束前，未表达意见的董事，视为弃权。

第四十二条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、方式；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议召集人名称；

（四)会议议程；

（五）董事发言要点；

（六）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)

第四十三条董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并

不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权董事长、总经理等行使。

第四十四条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或之前提供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，不得免除责任。

第四十五条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。对本议事规则规定的董事会职权范围内的事项，因未经董事会决议而超前实施项目的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负连带责任。

第四十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第四十七条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，

董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。第四十八条董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织全体经营班子成员贯彻落实。总经理应当根据董事会的要求，向董事长、董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。

第四十九条召开董事会时，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。

第八章附则

第五十条本规则如与国家有关法律、法规和《公司章程》规定相抵触或未尽事宜，依照国家法律、法规和《公司章程》规定执行。

第五十一条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”不含本数。

第五十二条本规则由董事会负责解释和修订，经股东会审议批准后生效。

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董事会二〇二五年八月二十八日