证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2020-039

思源电气股份有限公司关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。无董事不能保证公告内容真实、准确、完整。

思源电气股份有限公司（下称“公司”）2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经满足，经公司第七届董事会第二次会议审议通过，公司本次激励计划涉及的337名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为3,006,500份，现将相关事项公告如下：

一、已履行的相关程序

1、2019年4月25日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的决议》等相关议案，公司第六届监事会第十二次会议审议通过上述议案并发表同意的意见，公司独立董事发表了独立意见。

2、2019年4月28日至2019年5月8日，公司在公司内部系统发布了《关于2019年股票期权激励计划激励对象名单的公示》，对本次拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示。2019年5月16日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。

3、2019年5月24日，公司2018年度股东大会审议通过《关于<公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

4、2019年6月5日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象及授予数量的决议》、《关于公司2019年股票期权激励计划授予相关事项的决议》，监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

5、2019年7月1日，公司公告了《关于股票期权授予登记完成的公告》，公司完成了2019年股票期权激励计划的授予登记工作，向354名激励对象授予1,579.5万份股票期权。本次激励计划授予的股票期权行权价格为12.24元/股。

6、2020年6月9日，公司召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划期权行权价格并注销部分期权的决议》及《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的决议》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划（草案）》、等有关规定，经公司2018年度股东大会授权，同意因公司实施2018年度、2019年度权益分派方案、激励对象离职等原因，对2019年股票期权激励计划的期权行权价格进行调整并注销部分期权。经调整后，股票期权行权价格由12.24元/股调整为12.04元/股，授予激励对象由354名调整为337名，授予股票期权数量由15,795,000份调整为15,090,500份。同时结合公司2019年度已实现的业绩情况和各激励对象在2019年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2019年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公司2019年股票期权激励计划337名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为3,006,500份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

二、董事会关于本次激励计划第一个行权期行权条件成就的说明

（一）等待期已届满，进入第一个行权期

根据公司2019年股票期权激励计划的规定，激励计划授予的股票期权等待期为自相应授予登记日起12个月、24个月、36个月、48个月。授予的股票期权自授予之日起满12个月后可以开始行权。其中，第一个行权期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为20%。

公司确定的股票期权的授予日为2019年6月5日，截止2020年6月9日该部分股票期权的等待期已届满，已进入第一个行权期。

（二）股票期权第一个行权期行权条件达成情况说明

综上所述，董事会认为公司2019年股票期权激励计划设定的第一个行权期行权条件已经成就，根据公司2018年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理相关行权事宜。

三、激励计划第一个行权期的行权安排

1、根据公司2019年股票期权激励计划的规定，第一个行权期可行权数量占授予权益数量的比例为20%。本次符合行权条件的激励对象共计337人。可申请行权的股票期权数量为3,006,500份，占公司现有总股本的0.40%，具体如下：

注：公司高级管理人员杨帜华先生、林凌先生于公告日前6个月内不存在买卖公司股票的情形，公告日后将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在激励计划行权期内合法行权。

2、本次采用自主行权方式，行权期限为2020年6月5日起至2021年6月4日止。具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

3、本次可行权股票期权的行权价格为12.04元/股。若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

4、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

5、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取股票期权有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

6、不符合条件的股票期权处理方式

符合行权条件的激励对象必须在股权激励计划规定的行权期内行权，在行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销；对于本批次不符合条件的股票期权，公司将予以注销。

四、本次行权对公司的影响

1、对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

2、对公司经营能力和财务状况的影响

本次可行权的激励对象为337人，可行权股票期权为3,006,500份。如果全部行权，预计公司净资产将因此增加36,198,260元，其中：总股本增加3,006,500股，资本公积增加33,191,760元。同时将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

五、独立董事意见

经核查，独立董事认为：本次行权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及公司2019年股票期权激励计划等的相关规定。公司第一个行权期行权条件已经成就，未发生激励计划中规定的不得行权的情形。本次行权的激励对象满足激励计划规定的行权条件，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。本次行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

综上，独立董事一致同意公司337名激励对象在激励计划的第一个行权期内按规定行权，同意公司办理相应的行权手续。

六、监事会意见

经核查，监事会认为：公司2019年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，本次行权符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性 文件和公司2019年

股票期权激励计划的有关规定，激励对象的行权资格合法、有 效，同意337名激励对象在激励计划的第一个行权期内按规定行权。

七、律师意见

（一）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整2019年股票期权激励计划激励对象名单、期权数量、注销部分股票期权获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司章程》、《2019年股票期权激励计划》的相关规定；

（二）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整2019年股票期权激励计划行权价格获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司章程》、《2019年股票期权激励计划》的相关规定；

（三）截至本法律意见书出具之日，公司已就2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司章程》、《2019年股票期权激励计划》的相关规定；《2019年股票期权激励计划》规定的第一个行权期行权条件已成就。

八、备查文件

1、第七届董事会第二次会议决议；

2、第七届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于公司第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

4、北京大成（上海）律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

思源电气股份有限公司董事会

二〇二〇年六月九日