证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2020-006

思源电气股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。无董事不能保证公告内容真实、准确、完整。

思源电气股份有限公司（下称“公司”或“思源电气”）第六届董事会第二十二次会议于2020年2月12日审议通过了《关于投资杭州天铂云科光电科技有限公司的决议》，具体内容详见2020年2月13日刊载于《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站的编号为2020-005号《关于投资杭州天铂云科光电科技有限公司的公告》。

近日公司收到深圳证券交易所下发的《关于对思源电气股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第33号），要求公司对上述投资予以补充说明。公司就该问询函所涉事项补充说明及回复如下：

问题一：根据公告，目标公司长期致力于高精度测温型红外热像仪的研发和生产，本次新型冠状病毒感染的肺炎疫情期间，先后为医院、高速公路、地铁、政府机关等提供了120多台套全自动测温型红外热像设备并提供解决方案，而你公司此前并未开展相关业务。请结合你公司的财务状况、标的公司的盈利情况及预计投资回报率，进一步补充说明进行本次财务投资的目的、合理性及对你公司的影响。

公司回复：

1.1、思源电气公司财务状况

本公司一直遵循稳健经营的财务控制原则，截止2019年12月31日未经审计数据，公司共持有现金、银行存款及短期投资合计有19.60亿元，同期有息负债仅为1,879万元；2019年度经营活动现金流为8.58亿元，充裕的资金储备和稳定的经营性现金流入是公司规避流动性风险和偿债风险的重要保障，同时也为公司开展本产业链相关企业股权投资奠定财务基础。公司本次对外投资涉及金额合计3,200万元，占公司2019年末现金、银行存款及短期投资合计数的比例为1.6%，因此该项投资不会对公司日常经营的财务支出产生影响。

1.2、思源电气投资杭州天铂云科光电科技有限公司的战略考虑

思源电气目前聚焦于输配电产业。以输配电产业主要客户国家电网公司为例，每年有高达近千亿元电力设备的投资，考虑到电力设备在正常情况可以稳定运行20-30年，国家电网公司电力设备保有量固定资产原值在万亿元规模。国家电网公司对现有电力设备安全可靠运行日益重视，其中主要的技术手段就是对电力设备的状态监测。公司判断，采用红外测温技术对运行中的电力设备温度进行在线监测、诊断和预警，有助于电力设备供电可靠安全运行，这个市场可能有较大的发展潜力。目标公司杭州天铂云科光电科技有限公司，成立于2017年，注册资本3,000万元，主要从事研发、生产、销售红外热成像产品的智能硬件制造企业。目标公司拥有发明专利11件（公布9件、授权2件）、实用新型13件、著作权15件。目标公司销售市场主要为电力设备市场，和思源电气公司客户对象重合度较高。目标公司产品已经量产智能识别和诊断功能的红外热成像产品，该产品显著领先于市场其他竞争产品。目标公司已经上市了在线24小时监控系列产品，目前市场未有竞争产品。目标公司业务分为测温型红外热像仪和红外精确无损检测服务。基于上述判断和目标公司独特的技术优势，公司经过近半年来接触及尽职调查等前期工作，经董事会批准，确定了投资目标公司。

1.3、本项投资的预期回报率分析

根据《增资协议》相关业绩承诺及估值调整条款，经测算未来三年的平均年投资回报率为11.2%，同时本次《增资协议》约定了回购条款，如果公司表现远远低于承诺，将启动回购股份，回购能够确保年化收益率为8%。公司本次投资最坏情况下投资回报率可为8%，高于同期银行存款利率，因此本次投资具备经济可行性。

1.4、本次投资的目的及对公司影响

目标公司及其核心团队长期致力于高精度测温型红外热像仪的研发和生产，拥有红外图像识别、设备智能诊断、大数据分析和行业解决方案在内的自主知识产权。产品对电力设备温度进行在线监测、诊断和预警，对电力设备供电可靠性和安全运行具有重大意义，有利于公司为客户提供电力设备在线监测业务，更好地履行“使电能传输与分配更安全、更可控、更高效”的企业使命。

本次投资为财务投资。本次投资对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

问题二：请对定价政策确定投资金额的依据进行说明，并补充披露本次交易的溢价率，与行业内其他收购相比是否存在较大差异。

公司回复：

目标公司与同类上市公司对比如下：

注：上市公司数据来源自2018年年度报告，目前市盈率=2020年2月13日收盘价/2018年基本每股收益，目标公司数据来源2019年审计报告。目标公司2019年末净资产为4,336万元，2019年实现净利润为2,283万元。

公司和目标公司原股东经协商确定按目标公司投后估值32,000万元（即投前估值为28,800万元）作为定价依据。该估值按目标公司2019年经审计财务数据，目标公司是按市盈率12.61倍定价，按市净率6.64倍定价。按目标公司的净资产为基数，本次交易定价溢价率为554%。

根据上表目标公司与同类上市公司股票市盈率比较可知，本次定价市盈率低于目前同类上市公司的市盈率。同时，原股东对本次投资有业绩承诺及相关股份补偿及回购条款，保证了公司本项投资的最低回报预期。

问题三：请补充披露《增资协议》所约定的利润目标，及相关股份补偿及回购条款。公司回复：

《增资协议》7.8和7.9条对利润目标及相关股份补偿及回购进行了规定，具体如下：

7.8 估值调整

（1）原股东于此向思源电气承诺并保证目标公司2020年至2022年期间实现如下经营业绩：

（a）2020年承诺净利润：3,000万元；

（b）2021年承诺净利润：3,600万元；

（c）2022年承诺净利润：4,200万元。

（2）将2020年至2022年期间任何一年的目标公司实际实现的净利润定义为X，若[当期承诺净利润的50%≤X＜当期承诺净利润]时，原股东同意由其按持股比例共同以目标公司的股权向思源电气进行补偿，当期应补偿股权比例=｛3,200万元÷[X×（3.2亿元÷当年承诺净利润）]－10%｝×（当期承诺净利润÷1.08亿元）；

若发生需补偿情形，原股东承诺于目标公司年度审计报告出具后30个工作日内按照上述计算方式进行计算，并将对应的目标公司股权零对价转让并过户至思源电气名下。

（3）2021年度及2022年度期间，若同时满足（i）X＞当期承诺净利润；（ii）因上一年度承诺业绩未达标导致原股东依据上述第（2）款向思源电气进行了业绩补偿并办理完工商过户手续，则思源电气同意按如下办法计算的目标公司股权零对价转让并退还给原股东：

返还股权比例=（X－当期承诺净利润）÷[（上一年度实际实现净利润－上一年度承诺净利润）*1.5]×上一年度已补偿股权比例

若按照上述计算的当期应返还股权比例超过上一年度原股东补偿的股权比例，则以原股东上一年度补偿股权比例为上限。

（4）各方于此确认，按照上述计算方式对思源电气进行的股权补偿累计最多不超过目标公司10%的股权（“补偿上限”）。

（5）原股东承诺，2020年至2022年期间开展的业务在下一个会计年度发生对目标公

司利润影响达到或超过200万元的退货、业务合同解除/终止等事宜（“不利影响”），则思源电气可追溯调整前一年度的审计净利润以体现不利影响对利润的影响，并按照前述规定要求原股东进行股权补偿。

7.9 股权回购

若本协议生效后发生下列任一情形（以较早者为准），在思源电气书面要求时，原股东应按照思源电气的投资成本加年化8%收益率计算所得的收益（复利，分期实缴投资款的，则按照先进先出的原则自各笔投资款实缴之日起计算至支付股权转让款之日止）作为回购对价回购思源电气持有的目标公司全部股权。

（1）目标公司未能于2024年12月31日前实现成功上市或被并购；

（2）原股东对思源电气的股权补偿比例已达到补偿上限；

（3）目标公司在2020年至2022年期间任何一年实际净利润未达到该年承诺净利润的50%；

（4）创始股东及目标公司/天铂红外核心人员因违反与前雇主间的保密协议或竞业协议而构成严重违约被前雇主追究违约责任或导致目标公司被追究知识产权侵权责任；或原股东和/或目标公司因未能遵守反商业贿赂、招投标法等法律法规，导致对目标公司运营造成重大不利影响的；或目标公司被国家电网公司列入招标黑名单；

（5）目标公司、原股东或目标公司管理层出现重大失信及诚信问题，包括但不限于目标公司出现思源电气不知情的账外销售收入或额外支出，由于原股东或目标公司管理层的故意而造成的重大的内部控制漏洞等，并对目标公司生产经营造成重大不利影响；

（6）原股东及目标公司严重违反本协议的约定，经合理催告后仍不纠正的。

原股东承诺于收到思源电气的回购通知之日起6个月内完成股权回购并付清全部股权转让对价，否则，6个月期限届满次日起，每逾期一日，应按照计算至截至于前述6个月期限届满日股权转让款的万分之五向思源电气支付违约金。

思源电气于此确认，若股权回购前思源电气自目标公司取得分红的，则回购对价应扣除思源电气已收到的分红金额。

创始股东于此承诺对上述回购义务承担连带责任，实际控制人于此承诺由其配偶对前述

回购义务承担连带责任。

问题四：请补充披露你公司实际控制人、控股股东、董监高、其他5%以上股东近期是否存在减持计划。

公司回复：

因公司计划在2020年3月21日披露《2019年年度报告》，公司在预约披露日期后，即向实际控制人、控股股东、董监高发送了《不得买卖股票的提示》，上述人员在3月21日前均不会减持公司股票。

截止本问询函回复之日，公司暂未收到公司实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员拟在未来六个月的减持计划，如公司实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员有减持计划，公司将按照有关法律法规、部门规章及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

问题五：你公司认为应当说明的其他事项。

公司回复：无。

特此公告。

思源电气股份有限公司董事会

二〇二〇年二月十八日