证券代码：002028  证券简称：思源电气  公告编号：2019-034 思源电气股份有限公司 关于投资上海陆芯电子科技有限公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。无董事不能保证公告内容真实、准确、完整。 特别提示： 1、本次投资的资金全部来源于公司自有资金，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。 2、本次投资尚未签订正式协议。本项投资收益存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意风险。 一、关联交易概述 思源电气股份有限公司（下称“公司”或“思源电气”）以上海陆芯电子科技有限公司（下称“陆芯公司”或“目标公司”）投前整体估值 17,500 万元人民币向该公司增资共计1,000 万元人民币，本次增资后公司预计将持有陆芯公司 4.444%的股份(最终持股比例以最终签署的增资协议为准)。 本次增资前上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业(有限合伙)（下称“上海武岳峰”）持股陆芯公司 14.894%。上海武岳峰与上海承芯企业管理合伙企业（有限合伙）均为武岳峰资本平台的下属企业。上海承芯企业管理合伙企业（有限合伙）目前持有公司总股份的9.08%。公司董事 PETER QUAN XIONG（熊泉）先生目前为上海陆芯电子科技有限公司董事。基于上述情况，根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次投资属关联投资，本次交易构成关联交易。 根据相关规定，PETER QUAN XIONG（熊泉）、张家荣女士属于关联董事，董事会审议该投资议案时回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。 本次投资在董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况  1/5 2.1、基本情况 企业名称：上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业(有限合伙) 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路 1077 号 2196 室 公司类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：Digital Time Investment Limited 经营范围：股权投资，投资咨询，投资管理，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 上海武岳峰主要股东为：国家集成电路产业投资基金股份有限公司持股比例 27.75%，上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合伙）持股比例 26.63%，上海创业投资有限公司持股比例 16.65%，Gaintech Co.Limited 持股比例 10.51%，天津博达恒盛科技有限公司持股比例 9.25%，SummitView Electronic Investment L.P.持股比例 3.20% 上海武岳峰实际控制人为：武平、潘建岳、Bernard Anthony Xavier。 根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（普华永道中天审字（2019）第 23781号）审计报告，上海武岳峰 2018 年会计年度营业收入 19,715.50 万元，净利润 11,034.85万元，归属于合伙人的净资产 566,517.38 万元，资产总额 571,952.38 万元，除归属于合伙人的净资产以外的负债总额 5,435.00 万元。 2.2、关联关系 上海武岳峰与上海承芯企业管理合伙企业（有限合伙）均为武岳峰资本平台的下属企业。上海承芯企业管理合伙企业（有限合伙）目前持有公司总股份的 9.08%，为公司关联法人。本次增资前上海武岳峰持股陆芯公司 14.894%。根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次投资属关联投资，本次交易构成关联交易。 公司董事 PETER QUAN XIONG（熊泉）先生为武岳峰资本合伙人，目前为上海陆芯电子科技有限公司董事。公司董事张家荣女士担任武岳峰资本副总裁。根据相关规定，PETERQUAN XIONG（熊泉）先生、张家荣女士属于关联董事，董事会审议该投资议案时回避表决。 三、关联交易标的基本情况 3.1、基本情况 企业名称：上海陆芯电子科技有限公司 2/5 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 1690 号 3 幢 405 室 注册资本：166.0781 万人民币 公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资) 法定代表人：张杰 成立日期：2017 年 5 月 9 日 经营范围：电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子产品的研发、设计、销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 上海陆芯电子科技有限公司于 2017 年 5 月在上海张江高科技园区正式注册成立。陆芯公司聚焦于功率半导体的设计和应用，设计高性能、低成本、覆盖全电压段的功率器件，打破英飞凌等欧美日韩企业的垄断地位。产品拟覆盖全电压段的 MOSFET，IGBT，Diodes，Power IC 以及宽禁带功率器件（SiC，GaN），并提供整体的电源管理解决方案。陆芯公司技术研发能力强，创业者曾任职于美国 IR（International Rectifier）、中科君芯，主持过多个高压功率半导体器件平台的开发，核心成员均有多年功率器件从业经历，对产品研发、应用开发、业务拓展等功率器件公司的运营和管理具有丰富的经验。 3.2、本次增资前后，陆芯公司的股权结构如下： 增资前  预计增资后  出资  股东  方式 认缴出资 持股比 认缴出资 持股比例  额（万元） 例(%) 额（万元） (%)张杰 货币 69.0000 41.55% 69.0000 32.314%上海武岳峰集成电路股权投资合伙  货币 24.7350 14.89% 24.7350 11.584%企业(有限合伙)上海聚源启泰投资中心(有限合伙) 货币 19.1805 11.55% 19.1805 8.983%宁波保税区凯风厚泽股权投资合伙  货币 17.6679 10.64% 17.6679 8.274%企业(有限合伙)上海沃希信息科技合伙企业(有限  货币 15.0000 9.03% 15.0000 7.025%合伙)嘉兴浙华武岳峰投资合伙企业(有  货币 10.6007 6.38% 10.6007 4.965%限合伙)宁波绿河睿能投资合伙企业(有限  货币 9.8940 5.96% 9.8940 4.634%合伙)意向投资方1（非关联）  货币  / / 23.7254 11.111%意向投资方2（非关联）  货币  / / 4.7451 2.222%意向投资方3（非关联）  货币  / / 9.4902 4.444%思源电气股份有限公司  货币  / / 9.4902 4.444%合计：  166.0781 100.00% 213.529 100.00%  3/5 3.3、陆芯公司最近一年及最近一期的主要财务数据如下（单位：元）：  2019 年 6 月 30 日  2018 年 12 月 31 日资产总额  23,275,934.59 27,043,915.78负债总额  636,411.14 859,875.06净资产  22,639,523.45 26,184,040.72  2019 年 1-6 月  2018 年 1-12 月营业收入  4,796,692.16 10,024,226.39营业利润  -3,560,297.27 -2,992,817.91净利润  -3,544,517.27 -2,869,376.18经营活动产生的现金流净额  -10,055,761.34 -16,605,491.63 注：2018 年度财务数据经上海鑫然会计师事务所（普通合伙）审计，审计报告编号：沪鑫审字（2019）第 102004 号，2019 年中期财务数据未经审计。 四、增资协议的主要内容 4.1、经各方认可，思源电气以目标公司投前整体估值17,500万元人民币向目标公司增资共计1,000万元人民币，计入注册资本部分为人民币94,902元整，其余计入资本公积金部分。预计本次增资全部完成后，思源电气将持有陆芯公司4.444%的股份，最终持股比例以最终签署的增资协议为准。 4.2、目标公司对本次增资款仅用于公司的日常经营，不得用于其他目的。 4.3、目标公司承诺： （1）公司及其关联方向投资方提供的自2017年度截至本协议签署日前的上一个自然月月底（“基准日”）的财务报表均依据中国的会计准则制定，且真实、完整和准确的反映了公司在相关期间的经营状况和财务状况。 （2）公司合法拥有和使用其所有的全部动产、不动产和无形资产。 （3）公司拥有与其业务经营所需的全部知识产权(包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术、域名及商业秘密等) 的所有权或使用权, 公司拥有的使用权均已取得该等知识产权权利人必要的授权或许可。公司不存在侵犯他人知识产权的行为，亦不存在任何针对公司侵犯他人知识产权的已有或潜在的诉讼或纠纷。 4.4、创始股东承诺,至目标公司上市前,未经投资方书面同意,创始股东不得直接或间接出售、转让、清算或以其它方式处分其持有的全部或部分的目标公司股权, 或对其持有的全部或部分的目标公司股权设置控制权、质押或任何其他权益负担(为实施员工股权激励计划进行的处分除外)。 4.5、在目标公司合格首次公开发行前，未经投资方事先书面同意，目标公司不得以包括但不限于低于本次增资价格等优于投资方本次投资条件进行增资。但经董事会及股东会批准的公司股权激励计划而增发股权或发行股份除外。 4/5 五、交易目的和对公司的影响 这几年公司无功补偿大类中电力电子产品订单和收入增长良好，公司对功率半导体器件（如IGBT等）的需求随之增大。目前功率半导体器件依赖进口，存在供给不足的问题。公司通过本次投资，有助于提升功率半导体器件的市场供给，有助于公司与目标公司建立在功率半导体应用方向的长期稳定合作关系。 本次投资为财务投资。本次投资对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2019年年初至披露日，公司与上海武岳峰累计已发生的各类关联交易（含关联投资）的总金额为0元。 七、独立董事事前认可和独立意见 7.1、上述事项已经取得独立董事事前认可，独立董事已对相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解，根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，同意上述关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。 7.2、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，遵循了自愿、平等、诚信的原则，涉及的关联交易事项公开、公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 特此公告。  思源电气股份有限公司董事会  二〇一九年十月十五日  5/5