公司简称：思源电气 证券代码：002028

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于思源电气股份有限公司2019年股票期权激励计划

授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2019年6月

一、 释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由思源电气提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对思源电气股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对思源电气的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次股权激励计划的审批程序

思源电气本次股权激励计划已履行必要的审批程序：

（一）2019年4月25日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的决议》等相关议案，公司第六届监事会第十二次会议审议通过上述议案并发表同意意见，公司独立董事发表了独立意见。

（二）2019年4月28日至2019年5月8日，公司在公司内部系统发布了《关于2019年股票期权激励计划激励对象名单的公示》，对本次拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示。2019年5月16日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。

（三）2019年5月24日，公司2018年度股东大会审议通过《关于<公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

（四）2019年6月5日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象及授予数量的决议》、《关于公司2019年股票期权激励计划授予相关事项的决议》，监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

五、独立财务顾问意见

（一）股票期权授予条件成就情况的说明

根据经公司2018年度股东大会审议通过的《思源电气股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权与限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，思源电气及其激励计划激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划股票期权的授予条件已经成就。

（二）股票期权的授予情况

1、授予日：2019年6月5日

2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

3、股票期权的行权价格：授予股票期权的行权价格为每股12.24元

4、授予数量：1579.5万份

5、授予人数：354人

6、本次授予股票期权的具体分配情况如下：

注：

上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

7、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

8、本次向激励对象授出权益与已披露方案的安排存在差异的说明：

鉴于1名激励对象因个人原因自愿放弃参加本次激励计划，根据公司2018年度股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予的股票期权数量进行相应的调整。调整后，激励对象人数由355人调整为354人，授出的股票期权总数由1589.5万份调整为1579.5万份。除此之外，授予激励对象及其所获授权益数量与公司2018年度股东大会审议通过的一致。

（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的

说明

按照财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议思源电气在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（四）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，思源电气2019年股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次对激励计划授予的股票期权的授予日、行权价格、激励对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，思源电气2019年股票期权激励计划规定的股票期权授予条件已经成就。公司本次授予尚需按照《管理办法》、《备忘录第4号》以及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于 思源电气股份有限公司2019年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：叶素琴

上海荣正投资咨询股份有限公司

2019年 6 月 5 日