证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2019-026

思源电气股份有限公司关于公司2019年股票期权激励计划授予相关事项的公告

思源电气股份有限公司（下称“公司”）2019年股票期权激励计划（下称“激励计划”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据2018年度股东大会授权，公司于2019年6月5日召开了第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划授予相关事项的决议》，确定2019年6月5日为授予日，授予354名激励对象合计1,579.5万份股票期权。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划的简要说明及已履行的决策程序

（一）本激励计划的简要说明

公司2018年度股东大会审议通过了《关于<公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司《2019年股票期权激励计划（草案）》（下称“《激励计划（草案）》”）主要内容如下：

1、标的股票种类：公司人民币A股普通股。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

3、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予1,589.5万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司总股本76,020.9282万股的2.09%。

4、激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数为355人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员。

5、授予价格：本激励计划授予的股票期权的行权价格为每股12.24元。

6、股票期权等待期、行权期安排的说明：

本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

（1）本激励计划授予的股票期权等待期为自相应授予登记日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

（2）股票期权行权期及各期行权时间安排

授予的股票期权自本激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

7、业绩考核要求：

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，在行权期对应的各会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

业绩考核目标如下表所示：

公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象已获授的该考核年度对应批次的股票

期权均不得行权，相关权益不得递延至下一期行权，由公司注销。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，并依照激励对象的考评结果确定其行权比例，具体情况如下表所示：

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×个人行权比例。

激励对象考核年度对应行权期内未获准行权的股票期权由公司注销，相关权益不得递延至下期行权。

（二）本激励计划已履行的相关决策程序

1、2019年4月25日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的决议》等相关议案，公司第六届监事会第十二次会议审议通过上述议案并发表同意意见，公司独立董事发表了独立意见。

2、2019年4月28日至2019年5月8日，公司在公司内部系统发布了《关于2019年股票期权激励计划激励对象名单的公示》，对本次拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示。2019年5月16日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。

3、2019年5月24日，公司2018年度股东大会审议通过《关于<公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

4、2019年6月5日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象及授予数量的决议》、《关于公司2019年股票期权激励计划授予相关事项的决议》，监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

二、股票期权的授予条件及董事会对于授予条件的成就情况说明（一）授予条件激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）董事会对于授予条件的成就情况说明

公司及本次的激励对象均未发生或不属于上述任一情形，激励计划规定的股票期权的授予条件已经成就。

三、本次向激励对象授出权益与已披露方案的安排存在差异的说明

鉴于1名激励对象因个人原因自愿放弃参加本次激励计划，根据公司2018年度股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予的股票期权数量进行相应的调整。调整后，激励对象人数由355人调整为354人，授出的股票期权总数由1,589.5万份调整为1,579.5万份。

除此之外，授予激励对象及其所获授权益数量与公司2018年度股东大会审议通过的一致。公司监事会对授予日激励对象名单进行了核实，独立董事发表了明确同意的独立意见，北京大成（上海）律师事务所对本次调整出具了法律意见书。

四、股票期权的授予情况

（一）标的股票种类及来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

（二）授予日：2019年6月5日

（三）行权价格：授予的股票期权行权价格为每股12.24元。

（四）授予对象及数量：

本次授予股票期权总计1,579.5万份，占本激励计划公告时公司股本总额76,020.9282万股的2.08%。授予股票期权的激励对象总人数为354人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员。具体分配如下：

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

（五）授予的股票期权行权安排如下

授予的股票期权自本激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

（六）本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

五、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司以2019年6月5日为计算的基准日，对授予的1,579.5万份股票期权的公允价值进行了测算，授予的股票期权需摊销的费用见下表：

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

六、作为授予对象的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本次激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情形。

七、本次激励计划所筹集的资金的用途

公司本次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

八、监事会意见

监事会对授予日及授予日激励对象名单进行核实并发表意见如下：

（一）董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》和本激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本激励计划激励对象获授股票期权的条件。

（二）本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》中规定的不得成为激励对象的情形，符合本激励计划中所确定的激励对象的范围和条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件。

（三）同意公司以2019年6月5日为授予日，向354名激励对象授予合计1,579.5万份股票期权。

九、独立董事意见

（一）根据公司2018年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划股票期权的授予日为2019年6月5日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）以及本次激励计划中关于授予日的相关规定。

（二）公司及本次激励计划授予股票期权的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划股票期权的授予条件已经成就。

（三）公司确定的授予股票期权的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（四）公司不存在为激励对象依本激励计划获取相关权益提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划及安排。

（五）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，独立董事一致同意公司以2019年6月5日为授予日，向354名激励对象授予合计1,579.5万份股票期权。

十、律师意见

截至本法律意见书出具之日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授

予日、授予对象及授予数量及行权价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》和《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。

十一、独立财务顾问的专业意见本独立财务顾问认为，截至报告出具日，思源电气2019年股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次对激励计划授予的股票期权的授予日、行权价格、激励对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，思源电气2019年股票期权激励计划规定的股票期权授予条件已经成就。公司本次授予尚需按照《管理办法》、《备忘录第4号》以及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

十二、备查文件（一）《经与会董事签字的公司第六届董事会第十七次会议决议》（二）《经与会监事签字的公司第六届监事会第十三次会议决议》（三）《公司独立董事关于公司第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》（四）《北京大成（上海）律师事务所关于思源电气股份有限公司2019年股票期权激励计划调整和授予事项的法律意见书》

（五）《上海荣正投资咨询股份有限公司关于思源电气股份有限公司2019年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》

特此公告。

思源电气股份有限公司董事会二〇一九年六月五日