思源电气股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书

根据中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）的有关规定，思源电气股份有限公司（下称“公司”）独立董事朱玉旭先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2019年5月24日召开的 2018年度股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人朱玉旭作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就本公司拟召开的2018年度股东大会的相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，在证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本征集报告书的履行不会违反相关法律法规、本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、公司基本情况

1.1 公司名称：思源电气股份有限公司

1.2 公司股票上市地点：深圳证券交易所

1.3 股票简称：思源电气

1.4 股票代码：002028

1.5 法定代表人：董增平1.6 董事会秘书：林凌1.7 联系地址：上海市闵行区华宁路3399号1.8 联系电话：021-616109581.9 联系传真：021-616109591.10 电子邮箱：ir@sieyuan.com1.11 邮政编码：2011082、本次征集事项由征集人针对2018年度股东大会中审议的以下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

议案8：《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；议案9：《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；议案10：《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

3、本委托投票权报告书签署日期为 2019年4月25日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的具体情况，详见2019年4月27日刊载于《证券时报》及证

监会指定信息披露网站的2019-016号《关于召开2018年度股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事朱玉旭先生，其基本情况如下：

朱玉旭先生，1961年出生，博士学位，中国国籍，无其他国家或地区的国籍或长期居留权，有高级会计师和高级经济师职称。曾任合肥工业大学管理工程系教师，上海交大南

洋股份有限公司（SH600661）副总会计师、总会计师，上海慧盛创业投资有限公司总经理，上海慧立创业投资有限公司总经理，上海海隆软件股份有限公司（SZ002195）董事，上海泛微网络科技股份有限公司（SH603039）独立董事。自2011年起至今担任上海艾

云创业投资管理有限公司董事长、总经理，目前还兼任上海豫瑞创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，上海艾云慧信创业投资有限公司总经理，上海繁易信息科技股份有限公司董事，上海点掌文化传媒股份有限公司监事会主席，上海慈德企业发展中心（有限合伙）执行合伙人。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司的独立董事，出席了公司于2019年4月25日召开的第六届董事会第十六次会议，对《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止 2019年5月16日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集起止时间：2019年5月17日-2019年5月21日（上午 9:30-11:30，下午14:00-17:00）。

（三）征集方式：采用公开方式在证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（下称“授权委托书”）。

第二步：委托投票股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件为：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、持股凭证；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、持股凭证；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达：采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：上海市闵行区华宁路3399号

收件人：思源电气股份有限公司 证券部

邮政编码：201108

联系电话：021-61610958

联系传真：021-61610959

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

第四步：由见证律师确认有效表决票：公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认

为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

征集人：朱玉旭

二〇一九年四月二十六日

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

附件：

思源电气股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了《思源电气股份

有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《思源电气股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托思源电气股份有限公司独立董事朱玉旭先生作为本人/本公司的代理人出席思源电气股份有限公司2018年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。关联股东需回避表决。