证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2019-010
思源电气股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告
思源电气股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第十六次会议的会议通知于2019年4月15日分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体董事，会议于2019年4月25日在公司会议室采取了现场会议表决的方式召开。会议由董事长董增平先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事6人，独立董事秦正余先生书面委托独立董事章孝棠先生代为出席会议并行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议并通过了以下决议：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年第一季度报告全文》和《公司2019年第一季度报告正文》。
与会董事认为公司2019年第一季度报告客观地反映了公司2019年第一季度财务情况、经营成果等，并发表如下确认意见：保证公司2019年第一季度报告中所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
《公司2019年第一季度报告正文》详见2019 年4月27日刊载于《证券时报》及中国证监会指定的信息披露网站的公司2019-012号公告，《公司2019年第一季度报告全文》刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司常州思源东芝变压器有限公司提供担保的决议》。
因业务发展需要，公司控股子公司常州思源东芝变压器有限公司（下称“思源东芝”）拟向商业银行申请综合授信，该授信将用于银行承兑汇票、投标保函、履约保函、预付款保函、付款保函、质量保函等用途。公司拟为思源东芝的该项融资业务提供不超过人民币3,500万元的担保，担保期限为自股东大会审议通过之日起36个月内有效。具体内容详见2019年4月27日刊载于《证券时报》及中国证监会指定的信息披露网站的2019-013号《关于为控股子
公司常州思源东芝变压器有限公司提供担保的公告》。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的决议》。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2019年股票期权激励计划（草案）》。
公司《2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2019年股票期权激励计划激励对象名单》、独立董事意见、监事会意见、独立财务顾问报告、法律意见书等具体内容详见2019年4月27日刊载于中国证监会指定的信息披露网站的公告。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2019年股票期权励计划实施考核管理办法>的决议》。
为保证公司2019年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
公司《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》、监事会所发表的意见的具体内容详见2019年4月27日刊载于中国证监会指定的信息披露网站的公告。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
五、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的决议》。
为了具体实施思源电气股份有限公司2019年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：
1、确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授权数量，确定标的股票的行权价格；
2、确定股权激励计划的授权日，在激励对象符合条件时向激励对象授出股票期权，并
办理授出股票期权所必需的全部事宜；
3、对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，按照股权激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理行权的全部事宜；
4、因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、行权价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；
5、授权董事会办理股权激励计划的变更与调整，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
6、授权董事会对公司股权激励计划进行管理；
7、签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；
8、为股权激励计划的实施委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构；
9、提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
10、实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
11、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本议案经股东大会审议通过至本次股权激励计划实施完成。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
六、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于新金融工具准则下的会计政策变更的决议》。
财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第
37号——金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”），并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。
根据上述会计准则和通知要求，公司对会计政策相关内容进行变更。具体内容详见2019年4月27日刊载于《证券时报》及中国证监会指定的信息披露网站的2019-015号《关于新金融工具准则下的会计政策变更的公告》。
公司监事会针对本决议发表了审核意见，具体内容详见2019年4月27日刊载于《证券时报》及中国证监会指定的信息披露网站的2019-011号《公司第六届监事会第十二次会议决议公告》。
公司独立董事对本决议的相关内容进行了核查，并发表了明确的同意意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站。
七、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开公司2018年度股东大会的决议》。
具体内容详见2019年4月27日刊载于《证券时报》及中国证监会指定的信息披露网站的2019-016号《关于召开2018年度股东大会的通知》。
上述第二、三、四、五项决议尚须提交公司2018年度股东大会审议。
八、备查文件
1、经与会董事签字的公司第六届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项之独立意见。
特此公告。
思源电气股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十六日