思源电气股份有限公司关于下属合伙企业集岑合伙对外投资的进展公告

一、交易概述思源电气股份有限公司（下称“公司”或“思源电气”）于2018年11月13日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于批准下属合伙企业集岑合伙对外投资的决议》，决议内容为：公司作为有限合伙人参与投资的上海集岑企业管理中心（有限合伙）（下称“集岑合伙”）与上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）等交易对手方签署了《框架协议》、《可转换债权投资协议》和《有限合伙财产份额转让协议》等一揽子协议，以达成最终持有上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）(下称“承裕合伙”）全部有限合伙份额的目的。该交易全部完成后，集岑合伙将持有承裕合伙99.9953%的合伙份额。该交易的具体内容详见2018年10月26日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（编号为2018-052）《关于批准下属合伙企业集岑合伙对外投资决议的公告》。

根据《上海集岑企业管理中心（有限合伙）合伙协议》和《上海集岑企业管理中心（有限合伙）合伙协议修正案》，思源电气在集岑合伙认缴出资为10亿元，目前思源电气的投资已经全部出资到位。该事项详见2018年11月23日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（编号为2018-059)《关于投资上海集岑企业管理中心（有限合伙）的进展公告》。

二、交易进展情况

公司于近日收到上海集岑企业管理中心（有限合伙）及集岑合伙的普通合伙人上海双创投资管理有限公司（下称“双创管理”）的函告，该交易具体进展情况如下：

上海集岑企业管理中心（有限合伙）与上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）(下称“承裕合伙”）、上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“武岳峰”）、北京青禾投资基金（有限合伙）（下称“北京青禾”）、上海承裕投资管理有限公司于2018年9月30日签署了投资《框架协议》、《可转换债权投资协议》和《有限合伙财产份额转

让协议》等一揽子协议，集岑合伙向武岳峰和北京青禾购买其持有承裕合伙全部有限合伙份额。该一揽子协议经交易各方的权利机构批准后于2018年11月13日正式生效。

承裕合伙的主要资产为北京矽成半导体有限公司（下称“北京矽成”），承裕合伙目前合计持有北京矽成41.65%的股权，其中：40.01%的股权为直接持有，1.64%的股权通过上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）间接持有。

整体交易方案主要分为以下两步：第一步，集岑合伙以可转债（不超过12.55亿元）的方式向承裕合伙进行投资，该等投资款项由承裕合伙用于归还银团贷款、应付担保费等债务及费用；第二步；集岑合伙向武岳峰及北京青禾支付份额转让款，购买其持有承裕合伙全部有限合伙份额。第一步和第二步合计交易总对价确定296,738万元。

依据《可转换债权投资协议》，集岑合伙已经向承裕合伙提供了合计12.4553亿元的借款，该笔借款已于近日完成了债转股工商变更登记。债转股工商变更完成后，集岑合伙持有承裕合伙41.9696%的合伙份额。目前交易的第二步《有限合伙财产份额转让协议》尚未开始履行。

依据集岑合伙《合伙协议》第十四条约定，合伙企业的利润分配“根据各合伙人之间的实缴出资额的比例向全体合伙人分配”，各合伙人按其实缴出资比例享有合伙企业所持资产的权益。目前思源电气对集岑合伙实缴出资10亿元，占集岑合伙当前实缴出资比例为75.64%，即思源电气通过集岑合伙及承裕合伙间接享有相当于北京矽成13.22%（思源电气占集岑合伙当前实缴比例75.64%*集岑合伙占承裕合伙41.9696%的财产份额*承裕合伙占北京矽成41.65%的股权）的股东权益（该等权益尚需扣除集岑合伙的合伙费用及应向管理人支付的管理费和业绩报酬）。

公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

思源电气股份有限公司董事会

二〇一九年四月十二日