证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2018-050

思源电气股份有限公司关于投资2亿元认缴集岑合伙增资的公告

一、投资概述思源电气股份有限公司（以下称“公司”）于2018年6月22日召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于投资上海集岑企业管理中心（有限合伙）的决议》。公司拟出资8亿元与普通合伙人上海双创投资管理有限公司等共同投资上海集岑企业管理中心（有限合伙）（以下称“集岑合伙”或“合伙企业”）。集岑合伙的投资领域聚焦于集成电路及专用芯片设计方向，主要投资于汽车电子、功率器件、物联网等关键领域的芯片设计企业。集岑合伙总规模为人民币12.12亿元，公司认购出资8亿元，占集岑合伙总出资额的66%。

公司于2018年10月24日召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于投资2亿元认缴集岑合伙增资的决议》。因集岑合对外投资需要，各合伙人拟对集岑合伙增加认缴出资17.88亿元，其中，公司对集岑合伙增加认缴出资2亿元，实缴出资缴付进展将视项目投资进展决定。本次增资完成后，集岑合伙的总认缴规模由12.12亿元增加到30亿元，其中，公司总计认缴10亿元，占集岑合伙增资后总认缴规模的33%。

因对同一标的物累计投资超过董事会权限，本次投资需提交股东大会审议批准。本次投资不构成关联交易。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次投资资金来源为公司自有资金。

二、合作方基本情况2.1、上海双创投资管理有限公司为集岑合伙的普通合伙人，其基本情况如下：

公司名称：上海双创投资管理有限公司（以下称“双创管理”）企业类型：有限责任公司成立日期：2015年8月31日法定代表人：张赛美注册资本：1亿元人民币注册地址：上海市宝山区呼兰西路100号6幢402-1室统一社会信用代码：91310000350759025K

经营范围：股权投资管理，投资管理。双创管理已获得了上海市发改委、中国保险资产管理协会、中国证券投资基金业协会、上海创业投资行业协会等多重备案资质，私募基金管理人登记编号为P1033535，目前基金管理规模逾320亿人民币。其中由双创管理担任基金管理人的上海双创投资中心（有限合伙）是上海市政府牵头发起设立的创新创业投资母基金，总规模100亿元。上海双创投资中心（有限合伙）紧密围绕上海建设具有全球影响力的科技创新中心发展目标要求，重点投向新一代信息技术、生物医药、新材料、新能源、节能坏保、高端装备制造以及文化创意等本市重点发展领域的天使投资基金、创业投资基金、产业投资基金以及部分重点领域跟投项目。

截至2017年末，双创管理总资产为12869万元，净资产为9928万元。双创管理的实际控制人为张赛美，其股权结构如下：

2.2、其他参与有限合伙人基本情况2.2.1、上海双创科技投资中心（有限合伙）（以下称“双创科技”）公司类型：有限合伙企业统一社会信用代码：91310000MA1FL2J387注册地址：上海市宝山区呼兰西路100号6幢401-1室执行事务合伙人：上海双创投资管理有限公司注册资本：551000万人民币元成立日期：2016年7月11日经营范围：资产管理，投资管理，股权投资。

上海双创科技投资中心（有限合伙）股权结构如下：

上海双创科技投资中心（有限合伙）与公司不存在关联关系。2.2.2、上海松江双创启迪金投资中心（有限合伙）（以下称“双创启迪”）公司类型：有限合伙企业统一社会信用代码：91310000MA1FL4G931注册地址：上海市松江区中创路68号23幢2层205室执行事务合伙人：上海启迪金双创投资管理中心（有限合伙）注册资本：201000万人民币元成立日期：2017年9月12日经营范围：股权投资，股权投资管理，投资咨询。上海松江双创启迪金投资中心（有限合伙）股权结构如下：

上海松江双创启迪金投资中心（有限合伙）与公司不存在关联关系。2.2.3、上海双创集银创业投资中心（有限合伙）公司类型：有限合伙企业统一社会信用代码：91310113MA1GLM2867注册地址：上海市宝山区呼兰西路100号6幢401-10室执行事务合伙人：上海双创投资管理有限公司认缴规模：230100万元成立日期：2017年5月25日经营范围：创业投资；投资管理；投资咨询；资产管理。上海双创集银创业投资中心（有限合伙）出资结构如下：

上海双创集银创业投资中心（有限合伙）与公司不存在关联关系。

2.2.4、杭州联创永钧科创股权投资合伙企业（有限合伙）公司类型：有限合伙企业统一社会信用代码：91330185MA27Y9F88E注册地址：临安市青山湖街道大园路958号（科创大楼）1幢202-3室执行事务合伙人：上海联创永钧股权投资管理有限公司认缴规模：30100万元成立日期：2016年7月22日经营范围：股权投资，投资管理（除金融、证券、期货），实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

杭州联创永钧科创股权投资合伙企业（有限合伙）出资结构如下：

杭州联创永钧科创股权投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。

三、关联关系或其他利益关系说明1）上海双创科技投资中心（有限合伙）为由上海双创投资管理有限公司作为普通合伙人（执行事务合伙人）管理的基金；上海双创集银创业投资中心（有限合伙）为由上海双创投资管理有限公司作为普通合伙人（执行事务合伙人）管理的合伙企业；因此，上海双创投资管理有限公司、上海双创科技投资中心（有限合伙）和上海双创集银创业投资中心（有限合伙）为一致行动人；

2）上海松江双创启迪金投资中心（有限合伙）为由上海启迪金双创投资管理中心（有限合伙）作为普通合伙人（执行事务合伙人）管理的基金，上海双创投资管理有限公司旗下管理的基金——上海双创科技投资中心（有限合伙）作为有限合伙人认缴了上海松江双创启迪金投资中心（有限合伙）24.875%的份额。上海松江双创启迪金投资中心（有限合伙）与上海双创投资管理有限公司不存在一致行动关系；

3）杭州联创永钧科创股权投资合伙企业（有限合伙）为由上海联创永钧股权投资管理有

限公司作为普通合伙人（执行事务合伙人）管理的基金，与上海双创投资管理有限公司不存在一致行动关系。

4）上海双创投资管理有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；

5）上海双创投资管理有限公司及其上海双创投资管理有限公司担任执行事务合伙人的基金均没有直接或间接持有本公司的股票。

四、合伙企业的具体情况4.1、合伙企业基本情况合伙企业名称：上海集岑企业管理中心（有限合伙）组织形式：有限合伙企业注册地址：上海市松江区茸梅路139号1幢执行事务合伙人、基金管理人：上海双创投资管理有限公司经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询。集岑合伙成立于2018年5月28日，截至2018年9月30日，集岑合伙未经审计的总资产为1.22亿元，净资产为1.22亿元；2018年1-9月未经审计的营业收入为0元，净利润为65.18万元。

集岑合伙本次增资后，各合伙人认缴出资情况如下：

4.2、出资方式：人民币货币出资4.3、出资进度：

各合伙人总出资应在合伙协议约定的缴付期限内按其认缴额的100%缴付。其中，各合伙人应在合伙协议生效后的10个工作日内实缴首期各合伙人认缴出资总额的10%。

执行事务合伙人将根据具体项目投资的需要，在首个项目通过投资决策委员会决议后，向合伙人发出后续出资的书面出资缴付通知书，合伙人应当在收到该通知书之日起10日内按通知书上所标明的应缴出资额按期足额缴付至本企业指定账户。

4.4、存续期限：合伙企业的经营期限为合伙企业成立之日起6年。4.5、退出机制：合伙企业投资形成的产权（包含底层资产）可以通过IPO、股权转让、

并购、原股东受让及清算等多种方式退出。合伙企业所投资目标企业（包含底层资产）应按照公允价格转让给第三方，在同等条件下思源电气股份有限公司拥有优先收购权。

4.6、投资方向：聚焦于集成电路及专用芯片设计方向，主要投资于汽车电子、功率器件、物联网等关键领域的芯片设计企业。

五、合伙企业的管理模式5.1、管理和决策机制合伙企业设置投资决策委员会。投资决策委员会成员人数为3人，其中思源电气股份有限公司有权委派1名委员，普通合伙人有权委派2名委员。投资决策委员会负责审议投资方案并做出投资决策，投资事项须经全体投资决策委员会成员一致投票通过方可生效。

公司对合伙企业拟投资标的有一票否决权。5.2、各投资人的合作地位及权利义务：

1）普通合伙人普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任，应按约定足额缴付出资，担任执行事务合伙人和基金管理人，按照协议约定完成募资规模，严格按约定进行投资，遵守约定的沟通汇报机制。

2）有限合伙人有限合伙人以其认缴的出资额为限承担对合伙企业的责任，应按约定足额缴付出资，不得执行合伙企业事务。有限合伙人有权参加或委托代表参加合伙人会议，享有收益分配权、出资转让权、了解和监督合伙企业经营状况并提出意见等权利。

5.3、管理费在合伙企业存续期内，合伙企业应向管理人支付管理费，管理费由合伙企业按约定承担，各方同意由合伙企业根据下列方式支付管理费：

1） 合伙企业应当在每个自然财务年度开始后的第十个工作日或之前按照届时合伙企业实缴出资总额的1%/年向管理人支付管理费。

2） 合伙企业已投项目全部退出后，在满足协议第十四条收益分配的相关条件时，一次性向管理人支付退出管理费，退出管理费=退出时合伙企业实缴出资总额*1%/年*存续期。

5.4、收益分配机制：

除全体合伙人一致同意另行约定外，在合伙企业的合伙期限内, 合伙企业收益中的可分配资金将按以下机制和顺序进行分配:

（1）首先，扣除合伙企业应支付尚未支付的合伙费用；

（2）如有余额，根据各合伙人之间的实缴出资额的比例向全体合伙人分配, 直至全体合伙人均收回其对本合伙企业届时的全部实缴出资总额；

（3）如再有余额：

（i）若该余额达到或超过全体合伙人实缴出资总额按9%/年（单利）计算所得的回报（计算期间为相应的出资款实缴到位日起到该合伙人收回该部分实缴出资额之日止，以下同），则余额按如下顺序进行分配：a）首先，支付合伙协议管理费条款中约定的退出管理费；b）其次，余额扣除退出管理费的部分80%应向全体合伙人依照其各自实缴出资比例分配,其余的20%应分配给普通合伙人；

（ii）若该余额未达到全体合伙人实缴出资总额按9%/年（单利）计算所得的回报，则余额按如下顺序进行分配：a）首先，按照实缴出资比例分配给全体合伙人，直至其依本项累计分配的金额达到其在本合伙企业中对应的实缴出资额按8%/年（单利）计算所得的回报；b）按照前述a）项约定分配后仍有剩余，则剩余部分分配给普通合伙人。

六、该交易的目的、存在的风险和对上市公司的影响6.1、本次投资的目的和对上市公司的影响公司致力于“使电能传输与分配更安全、更可控、更高效”，向全球客户提供一流的电气设备与服务，帮助客户安全、可靠、高效地使用和维护电力。随着新能源汽车的兴起，用电负荷有向电动汽车转移，新能源汽车不光改变了汽车产业，还在改变整个汽车交通的能源供给方式，而且也会推动自动驾驶、车联网等相关技术的发展。应对这个趋势，公司不断加大核心技术的投资，逐步丰富产品类别，巩固原有输配电一次设备（开关、变压器、互感器等）、二次设备（继电保护、监控、监测等）和电力电子产品（无功补偿等），并通过合资设立专业子公司进入汽车电子行业，积极把握产业转型升级的机会。

本次投资的集岑合伙，响应国家“大力发展核心技术”的国家战略和落实“做大做强新兴产业集群，推动集成电路产业发展”产业政策，投资领域聚焦于集成电路及专用芯片设计方向，主要投资于汽车电子、功率器件、物联网等关键领域的芯片设计企业，为公司目前的各项产品线提供核心器件的战略协同。集岑合伙的投资方向与公司业务转型战略协同，投资集岑合伙将进一步深化和完善公司以“电”为核心、从应用到核心器件、核心技术的战略布局，有助于公司获得更加深入的行业洞察、更加广阔的产业资源和更加丰富的投资经验，从而有利于公司业务外延式发展，构建产业生态圈，全面提升公司核心竞争力。

本次投资全部为公司自有资金，公司最近一期报告期（2018年9月30日）现金资产（货币资金、基金和银行理财之和）为17.31亿元。本次累计投资集岑合伙共需支付10亿元投资款后，公司仍有充足的运营资金，不会影响公司的日常生产经营和财务状况。

6.2、集岑合伙运营的主要风险6.2.1、技术更新的风险集岑合伙聚焦于集成电路及专用芯片设计方向，主要投资于汽车电子、功率器件、物联

网等关键领域的芯片设计企业。该领域技术更新较快，随着新的技术进步，可能会导致旧技术产品逐渐淘汰，存在技术更新的风险。

6.2.2、行业政策风险集岑合伙聚焦的投资领域，受国家产业政策影响较大，目前我国政府对该领域的企业提供了良好的政策环境，若国家产业政策发生变化，将产生一定的影响。

6.2.3、境外投资的风险集岑合伙可能会投资注册或实际经营主体在境外的企业，境外投资可能需要实际经营地政府的审批，也受到实际经营地政府相关政策的影响，存在境外投资的风险；此外近年来人民币汇率波动幅度增大，存在外汇波动风险。

6.2.4、投资标的物估值风险集岑合伙可能面临投资标的选择不当或投资时机选择不当导致投资标的物估值风险。估值是基于一定的假设前提对未来现金流的预计，如未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产估值与实际情况不符的风险、估值决策失误、投资失败及亏损等风险。

公司将密切关注集岑合伙运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险。

七、其他说明上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与集岑合伙份额认购、未在集岑合伙中任职。

根据集岑合伙和公司目前的情况，本次公司参与投资集岑合伙，目前不会导致同业竞争或关联交易。如果未来集岑合伙收购与公司主营业务相同或相近的资产，公司将通过投资决策委员会来影响投资决定以避免发生同业竞争。

本次投资为公司自有资金。公司募集资金全部使用完毕，不存在闲置募集资金暂时补充流动资金等情形；公司承诺在参与投资合伙企业后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

八、相关审核及批准程序根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本项投资还需提交公司股东大会审议。

九、独立董事意见根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，独立董事经对公司第六届董事会第十三次会议《关于投资2亿元认缴集岑合伙增资的决议》进行认真核查后，发表如下独立意见：

1、本次投资可为公司目前的各项产品线提供核心器件的战略协同，有利于公司业务转型。

2、公司拥有多年的对外投资经验，并拥有较强的风险控制能力，该投资项目事前论证充分，同时公司也将委派核心人员出任投资决策委员会成员，维护公司及合伙人的利益。因此在合伙企业的存续期内，公司可以有效对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，不会损害公司及股东利益。

3、本次对外投资履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。本次投资使用公司自有资金，不会影响到公司正常的生产经营活动，各方均以货币出资，没有违反公开、公平、公正的原则。

十、备查文件10.1、本公司第六届董事会第十次会议决议10.2、本公司第六届董事会第十三次会议决议10.3、独立董事对投资上海集岑企业管理中心（有限合伙）的独立意见10.4、上海集岑企业管理中心（有限合伙）合伙协议10.5、上海集岑企业管理中心（有限合伙）合伙协议修正案

特此公告。

思源电气股份有限公司董事会

2018年10月25日