思源电气股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告

思源电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会十三次会议的会议通知于2018年10月12日分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体董事，会议于2018年10月24日采取了现场表决的方式召开。会议由董事长董增平先生主持，会议应出席董事6人，实际出席董事6人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议并通过了以下决议：

一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于批准下属合伙企业集岑合伙对外投资的决议》。

公司下属合伙企业上海集岑企业管理中心（有限合伙）（下称“集岑合伙”）与上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）等交易对手方签署了《框架协议》购买标的公司上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）全部有限合伙份额；同时以可转债形式向承裕合伙提供借款不超过12.55亿元用于其偿还银行贷款。投资完成后，集岑合伙将持有承裕合伙99.9953%的合伙份额。本次交易对价为296,738万元。

公司董事会同意集岑合伙该项投资事宜，并授权思源电气股份有限公司委派的集岑合伙投资决策委员会成员在集岑合伙的投资决策委员会投赞成票。

本决议具体内容详见2018年10月26日刊载于《证券时报》及中国证监会指定的信息披露网站的2018-052号《关于批准下属合伙企业集岑合伙对外投资的决议公告》。

鉴于本次交易的对手方系上市公司关联方，关联董事Peter Quan Xiong回避表决。同时公司将按照关联交易审批流程提交股东大会审批，关联股东回避表决。

二、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资2亿元认缴集岑合伙增资的决议》。

公司下属合伙企业上海集岑企业管理中心（有限合伙）（下称“集岑合伙”）对外投资需要，各合伙人拟对集岑合伙新增认缴出资17.88亿元，其中，公司计划对集岑合伙增加认缴出资2亿元。本次增资完成后，集岑合伙的总认缴规模由12.12亿元增加到30亿元，其中，公司累计认缴10亿元，占集岑合伙增资后总认缴规模的33%。

董事会同意公司投资2亿元认缴集岑合伙增资。董事会同意授权董事长董增平先生或其授权代表办理增资的相关事项，包括但不限于确定及签署增资所涉及的法律文件。

因对同一标的物累计投资超过董事会权限，本次投资需提交股东大会审议批准。董事Peter Quan Xiong先生和独立董事朱玉旭先生对此议案回避表决，其原因如下：

1、董事Peter Quan Xiong先生系武岳峰资本投资合伙人，本次交易对方上海双创投资

管理有限公司管理的基金上海双创投资中心（有限合伙）投资了上海武岳峰二期集成电路股权投资合伙企业（有限合伙），为有限合伙人。董事Peter Quan Xiong先生认为该事项对其本人的独立商业判断可能受到影响，本着审慎的原则，Peter Quan Xiong董事做出予以回避的决定。

2、独立董事朱玉旭先生被本次交易对方上海双创投资管理有限公司管理的基金聘任为外聘专家顾问。独立董事朱玉旭先生认为该事项对其本人的独立商业判断可能受到影响，本着审慎的原则，独立董事朱玉旭先生做出予以回避的决定。

本决议具体内容详见2018年10月26日刊载于《证券时报》及中国证监会指定的信息披露网站的2018-050号《关于投资2亿元认缴集岑合伙增资的决议公告》。

三、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的决议》。

具体内容详见2018年10月26日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）第2018-051号公告《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

上述第一、二项决议须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。四、备查文件经与会董事签字的公司第六届董事会第十三次会议决议。特此公告。

思源电气股份有限公司董事会

二〇一八年十月二十五日