证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2018-041

思源电气股份有限公司关于下属合伙企业签署投资协议的公告

公司近日收到上海集岑企业管理中心（有限合伙）（下简称“集岑合伙”）的执行事务合伙人上海双创投资管理有限公司的函告，集岑合伙与上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）等签署了实质性的《框架协议》及相关配套协议，具体如下：

一、对外投资概述上海集岑企业管理中心（有限合伙）（下称“集岑合伙”）与上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）（下称“承裕合伙”）、上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“武岳峰”）、北京青禾投资基金（有限合伙）（下称“北京青禾”）、上海承裕投资管理有限公司于2018年9月30日在上海签署了投资《框架协议》、《可转换债权投资协议》和《有限合伙财产份额转让协议》，向武岳峰和北京青禾购买其持有承裕合伙全部有限合伙份额。投资完成后，集岑合伙将持有承裕合伙99.9953%的合伙份额。

承裕合伙的主要资产为北京矽成半导体有限公司（下称“北京矽成”），承裕合伙目前合计持有北京矽成41.65%的股权。其中，40.01%的股权为直接持有，1.64%的股权是通过上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）（下称“闪胜创芯”）间接持有。

集岑合伙以现金的方式购买承裕合伙的有限合伙份额。本次交易以北京矽成72亿元的估值为计算基础，总交易对价为296,738万元。

本次交易资金来源将包括但不限于集岑合伙人的出资、银行等金融机构借款。

二、交易审批情况本项交易还需获得集岑合伙的投资决策委员会批准后生效。根据集岑合伙的决策机制，投资事项须经全体投资决策委员会成员一致投票通过方可生

效。集岑合伙投资决策委员会成员人数为3人，其中思源电气股份有限公司委派1名委员。

集岑合伙的投资决策委员会其他两位成员已经同意该项交易，鉴于集岑合伙投资决策委员会另外一位成员为本公司派出的代表，按照公司章程的相关条款，该代表还需要将该交易事项提交思源电气董事会或股东大会审议。

同时鉴于本次交易的对手方系上市公司关联方，公司将按照关联交易审批流程提交董事会或股东大会审批，关联董事和关联股东回避表决。

三、交易对手方介绍（1）上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）名称：上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“武岳峰”）成立日期： 2015年08月03日企业类型：合伙企业注册地址：中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路1077号2196室执行事务合伙人：Digital Time Investment Limited执行事务合伙人委派代表：潘建岳认缴规模：540,535万元主营业务：股权投资，投资咨询，投资管理，企业管理咨询

（2）北京青禾投资基金（有限合伙）名称：北京青禾投资基金（有限合伙）（简称“北京青禾”）成立日期： 2014年10月13日企业类型：合伙企业注册地址：北京市顺义区牛栏山镇府前街9号-8执行事务合伙人：合肥瑾德电子科技有限公司执行事务合伙人委派代表：刘峰认缴规模：50,000万元主营业务：非证券业务的投资、投资管理、咨询

（3）关联关系说明上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）、上海承裕投资管理有限公司与上

海承芯企业管理合伙企业（有限合伙）均为武岳峰资本平台的下属企业。上海承芯企业管理

合伙企业（有限合伙）目前持有思源电气股份有限公司69,042,628股，占思源电气股份有限公司总股份的9.08%。鉴于本次交易的对手方系上市公司关联方，公司将按照关联交易审批流程提交董事会或股东大会审批，关联董事和关联股东回避表决。

四、标的公司介绍4.1、标的公司：上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）名称：上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）（简称“承裕合伙”）成立日期： 2015年07月21日企业类型：合伙企业注册地址：上海市嘉定区工业区兴顺路558号7幢545室执行事务合伙人：上海承裕投资管理有限公司执行事务合伙人委派代表：朱慧认缴规模：106432.5万元主营业务：资产管理，投资管理，实业投资，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，商务咨询。

4.2、标的公司的执行事务合伙人：上海承裕投资管理有限公司名称：上海承裕投资管理有限公司（简称“承裕投管”）成立日期： 2015年06月19日企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址：上海市嘉定区嘉定镇沪宜公路3818号2幢1218室法定代表人：朱慧注册资本：1000万元人民币经营范围：投资管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，企业营销策划，创业投资，实业投资。

4.3、上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）股权结构

承裕合伙未经审计的财务情况如下（单位：人民币元）：

上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）共持有北京矽成半导体有限公司41.65%的股权，其中40.01%的股权为直接持有，1.64%的股权通过上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）间接持有。

4.4、北京矽成半导体有限公司基本情况介绍公司名称：北京矽成半导体有限公司（下称“北京矽成”）成立日期：2014 年11月2 日注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢3层301-1法定代表人：潘建岳企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）注册资本：51966.949万元人民币统一社会信用代码：91110302318129402G北京矽成半导体有限公司为控股型公司，其实际经营实体为全资子公司ISSI、ISSI

Cayman以及SI EN Cayman等。其中ISSI成立于1988年，1995年在纳斯达克上市，主营业务为集成电路存储芯片（及其衍生产品）的研发、技术支持和销售以及集成电路模拟芯片的研发和销售。2015年被由北京矽成代表的中国投资者私有化。北京矽成及其下属公司主要

产品线包括DRAM、SRAM、NOR Flash、模拟电路和混合信号产品，产品主要应用于汽车电子、工业制造、通讯设备等行业领域。北京矽成的存储芯片产品在 DRAM、SRAM领域保持全球领先地位，是大陆唯一能够研发并在全球大规模销售工业级RAM芯片的企业。

北京矽成半导体有限公司股权结构如下：

根据北京矽成审计报告以及与审计事务所沟通，截至2017年12月31日的资产总额为6,032,406,678.11元，负债总额683,808,545.48元，净资产5,348,598,132.63元；2017年实现营业收入2,512,064,298.00元，实现净利润60,050,322.97元，扣除非经常性损益和特殊项目后的净利润为301,443,922.41元。

五、协议主要内容5.1、合同内容集岑合伙与承裕合伙、武岳峰、北京青禾、承裕投管于2018年9月30日在上海签署了

投资《框架协议》、《可转换债权投资协议》、《有限合伙财产份额转让协议》，集岑合伙向武岳峰和北京青禾购买其持有承裕合伙全部有限合伙份额。投资完成后，集岑合伙将持有承裕合伙99.9953%的合伙份额。

5.2、交易对价本次交易的投资总额为人民币2,967,380,000元，其中包括集岑合伙向承裕合伙提供可

转债金额以及购买标的承裕合伙有限合伙财产份额的转让款项。

其中承裕合伙直接持有的40.01%股权的交易对价为288,072万元，将于本次交易先决条

件达成后支付；由于闪胜创芯合伙协议中收益分配的特别安排，承裕合伙间接持有的1.64%的交易对价为8,666万元，将于本次先决条件达成后的三年内完成支付。

5.3、重要条款本次交易先由集岑合伙向承裕合伙以可转债的方式提供不超过12.55亿元的资金用于归

还承裕合伙银行贷款，预计不晚于2018年12月31日完成。然后，承裕合伙解除其主要资产的质押之后，集岑合伙再向武岳峰和北京青禾购买其持有的承裕合伙份额。

5.4、生效条件各方签署且经集岑合伙投资决策委员会批准之日起生效。

六、风险提示鉴于该交易的金额重大，且交易对手方系本公司关联方，根据集岑合伙协议约定和本公

司章程的相关规定，本公司将按照关联交易审批流程提交董事会或股东大会审批，关联董事和关联股东回避表决。

公司将根据项目后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

思源电气股份有限公司董事会

二〇一八年十月九日