国海证券股份有限公司  关于思源电气股份有限公司 详式权益变动报告书  之 财务顾问核查意见 二〇一八年三月  国海证券股份有限公司关于思源电气股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见  声明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，国海证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，就本次信息披露义务人披露的《思源电气股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。 为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下： 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《思源电气股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。 2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。 4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就《思源电气股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。 6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。 7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变 国海证券股份有限公司关于思源电气股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见动报告书以及相关公告。  国海证券股份有限公司关于思源电气股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 目录声明 ............................................................................................................................... 1释义 ............................................................................................................................... 5绪言 ............................................................................................................................... 6财务顾问核查意见 ....................................................................................................... 7 一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 .................................................... 7 二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ............................................ 7  （一）本次权益变动目的.............................................................................. 7  （二）信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划.... 7 三、对信息披露义务人基本情况的核查 ............................................................ 8  （一）对信息披露义务人主体资格的核查.................................................. 8  （二）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营  业务情况.......................................................................................................... 9  （三）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达  到或超过该公司已发行股份 5%的情形 ....................................................... 9  （四）信息披露义务人之间的关系............................................................ 10 四、对信息披露义务人权益变动方式的核查 .................................................. 10  （一）本次权益变动的基本情况................................................................ 10  （二）本次权益变动相关合同的主要内容................................................ 10  （三）信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况.... 12 五、对信息披露义务人资金来源的核查 .......................................................... 12 六、对信息披露义务人后续计划的核查 .......................................................... 12  （一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划.......................... 12  （二）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资  产的重组计划................................................................................................ 12  （三）对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划.................... 13  （四）对上市公司《公司章程》的修改计划............................................ 13  （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划................................ 13 国海证券股份有限公司关于思源电气股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 （六）对上市公司分红政策的重大调整计划............................................ 14 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.................... 14七、对信息披露义务人对上市公司影响的核查 .............................................. 14 （一）本次权益变动对上市公司独立性的影响........................................ 14 （二）同业竞争情况.................................................................................... 14 （三）关联交易情况.................................................................................... 15八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 .......................... 16九、对前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查 .............. 16十、对是否存在其他重大事项的核查 .............................................................. 17十一、财务顾问结论性意见 .............................................................................. 17  国海证券股份有限公司关于思源电气股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见  释义 本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：思源电气、上市公司 指 思源电气股份有限公司信息披露义务人、一致 指 董增平、陈邦栋行动人  董增平、陈邦栋于 2018 年 3 月 9 日签署并出具《详式权益变动报告 指 的《思源电气股份有限公司详式权益变动报告书》  书》  信息披露义务人因签署《一致行动人协议》导本次权益变动  指  致共同控制上市公司股权比例达到 29.99%  《国海证券股份有限公司关于思源电气股份有本核查意见 指 限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意  见》《一致行动人协议》 指 信息披露义务人签署的《一致行动人协议》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会本财务顾问 指 国海证券股份有限公司《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》  指 《上市公司收购管理办法》  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准《信息披露准则 15 号》 指  则第 15 号——权益变动报告书》  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准《信息披露准则 16 号》 指  则第 16 号——上市公司收购报告书》《公司章程》  指 《思源电气股份有限公司公司章程》元、万元 指 人民币元、万元 国海证券股份有限公司关于思源电气股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 绪言 本次权益变动基于公司部分主要股东签署《一致行动人协议》，合计持股比例达到 29.99%，成为思源电气实际控制人。《一致行动人协议》签署前，思源电气原控股股东、本次信息披露义务人之一董增平控制的股权比例为 17.31%，本次信息披露义务人之一陈邦栋控制的股权比例为 12.68%。 2018 年 3 月 9 日，董增平、陈邦栋共同签署了《一致行动人协议》，共同构成对公司的实际控制，成为思源电气实际控制人。本次权益变动后，上述一致行动人合计控制思源电气普通股股份 227,962,262 股，占思源电气总股本的 29.99%。 根据《收购管理办法》、《信息披露准则 15 号》、《信息披露准则 16 号》及其他相关法律法规要求，董增平、陈邦栋作为本次收购的信息披露义务人，履行了披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。 根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法规的要求，国海证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。  国海证券股份有限公司关于思源电气股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见  财务顾问核查意见 一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。 本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《信息披露准则 15 号》、《信息披露准则 16 号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。 二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 （一） 本次权益变动目的 信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了如下陈述：为进一步增强和巩固上市公司控制权，降低上市公司管理结构及控制权发生重大变更从而对公司治理及业务开展造成影响的风险，加强上市公司在经营管理及未来发展战略方面的稳定性，信息披露义务人董增平、陈邦栋于 2018 年 3 月 9 日共同签署了《一致行动人协议》。 上述《一致行动人协议》签署后，董增平、陈邦栋成为一致行动人，董增平、陈邦栋合计控制上市公司的股权比例达到 29.99%，有利于进一步巩固和提升上市公司股权结构及治理结构的稳定性，有利于进一步提升公司的经营决策效率，有利于上市公司的健康稳定发展，有利于广大投资者，尤其是中小投资者的权益保护。 经核查，本财务顾问认为本次交易的收购目的未与现行法律、法规的要求相违背。 （二） 信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划 本次权益变动后，信息披露义务人在未来 12 个月内暂无继续增持上市公司  国海证券股份有限公司关于思源电气股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见股份的明确计划。但是，结合上市公司实际的经营发展及决策需要，从进一步增强和巩固上市公司控制权角度出发，信息披露义务人不排除未来 12 个月内进一步增持思源电气股份的可能性。如果相关增持行为达到信息披露义务的，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。 三、对信息披露义务人基本情况的核查 （一） 对信息披露义务人主体资格的核查 1、董增平姓名 董增平性别 男国籍 中国身份证号码 310112************住所 上海市徐汇区南昌路************通讯地址  上海市闵行区华宁路 3399 号是否取得其他国家或地 否区居留权任职经历  2004 年 3 月至今任思源电气股份有限公司董事长、董事； 2013 年 11 月至今任思源电气股份有限公司总经理。 截至本核查意见签署之日，董增平最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未曾涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 2、陈邦栋姓名 陈邦栋性别 男国籍 中国身份证号码 420111************住所 上海市徐汇区宛平南路************  国海证券股份有限公司关于思源电气股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见通讯地址  上海市闵行区华宁路 3399 号是否取得其他国家或地 否区居留权任职经历  2004 年 3 月至今任思源电气股份有限公司董事； 2005 年 8 月至今任思源电气股份有限公司副董事长； 曾任思源电气股份有限公司总经理。 截至本核查意见签署之日，陈邦栋最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未曾涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 （二） 信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人董增平、陈邦栋除持有思源电气股份外，其他主要对外投资情况如下：  注册资本 持有或控制持有人 公司名称  主营业务/业务性质  （万元） 股权的比例 江苏宏锦天药业  生物制品的研发、咨询与服务（不  3,000 8.75% 有限公司  含生产销售）  生物制品（不含药品）生产、销  售，自营和代理各类商品及技术董增平 泰州市康特生物  的进出口的业务（国家限制企业  600 28.00% 工程有限公司  经营和禁止进出口商品和技术除  外，涉及国家许可经营的办理许  可手续后方可经营） 江苏宏锦天药业  生物制品的研发、咨询与服务（不  3,000 7.10% 有限公司  含生产销售）  生物制品（不含药品）生产、销  售，自营和代理各类商品及技术陈邦栋 泰州市康特生物  的进出口的业务（国家限制企业  600  6.00% 工程有限公司  经营和禁止进出口商品和技术除  外，涉及国家许可经营的办理许  可手续后方可经营） （三） 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形 国海证券股份有限公司关于思源电气股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 截至本核查意见签署之日，除持有的思源电气股份外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。 （四） 信息披露义务人之间的关系 信息披露义务人董增平、陈邦栋同为思源电气股东。 在董增平与陈邦栋签署《一致行动人协议》之前，董增平与陈邦栋不存在任何关联关系或者一致行动关系。 上述《一致行动人协议》签署后，董增平与陈邦栋构成一致行动关系。 四、对信息披露义务人权益变动方式的核查 （一） 本次权益变动的基本情况 经核查，2018 年 3 月 9 日，董增平、陈邦栋共同签署了《一致行动人协议》。上述《一致行动人协议》签署后，董增平、陈邦栋成为一致行动人，合计控制上市公司普通股股份 227,962,262 股，占上市公司总股本的 29.99%，董增平、陈邦栋作为一致行动人成为上市公司的实际控制人。 （二） 本次权益变动相关合同的主要内容 信息披露义务人签署的《一致行动人协议》的主要内容如下： “1、协议各方的权利义务 （1）各方同意就上市公司任何重要事项的决策始终保持意见一致，并将该等意见一致体现在上市公司召开审议相关事项的股东大会及董事会会议中。 （2）各方同意，协议各方在行使其作为公司股东之提案权、表决权，提名董事、监事人选，选举董事、监事以及促使所能控制的董事、监事行使表决权等股东权利时应根据本协议保持一致行动；但各方在实施上述一致行动时以不损害中小股东利益为前提。 （3）除关联交易需要回避的情形外，各方同意并承诺对上市公司股东大会和/或董事会审议的事项按照一致意见进行表决。 国海证券股份有限公司关于思源电气股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 （4）任何一方拟自行向上市公司股东大会和/或董事会提出应由股东大会和/或董事会审议的议案时，应当事先就议案内容与另一方进行充分的沟通和交流；如果另一方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和上市公司章程约定的前提下，各方均应当做出适当让步，对议案内容进行修改，直至各方共同认可议案的内容后，以各方联合提名的方式向上市公司股东大会和/或董事会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见(本协议所指“相同的表决意见”指对审议事项所投的“赞成票”、“反对票”、或“弃权票”的种类相一致，以下同)。如果各方在事先共同协商的过程中不能达成一致意见，任何一方均不应单独向该次股东大会提出议案。 （5）对于非由本协议的各方提出的议案，在上市公司股东大会和/或董事会召开前，各方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至各方达成一致意见，并以形成的一致意见在上市公司股东大会和/或董事会会议上作出相同的表决意见。如果难以达成一致意见，在议案的内容符合法律法规、监管机构的规定和上市公司章程约定的前提下，各方同意在正式会议上以股权比例大的一方意见为准进行表决；如果议案的内容违反法律法规、监管机构的规定和上市公司章程约定，则各方均应自行对该议案投反对票。 （6）上市公司召开股东大会时，本协议各方应共同委托股东大会的计票人和监票人对其行使表决权的情况进行监督。如果股东大会的计票人和监票人发现一方未按照本协议的约定行使表决权，出现对本协议所列事项的表决权行使不一致的情形，则股东大会的计票人和监票人应将表决票退还给各方，要求各方再次就行使何种表决意见进行协商。如果各方经再次协商，仍无法就对该等事项行使何种表决意见达成一致意见，则应按照第 1.5 款的约定来确定。如果各方仍未按照本协议的要求进行投票，则股东大会的计票人和监票人应当按照第 1.5 款约定的规则来认定投票结果。 （7）若任何一方不能亲自出席上市公司股东大会，或任何一方作为董事不能亲自出席上市公司董事会时，应书面委托出席一方进行表决。表决意见的形成过程按照第 1.5 款约定执行。 （8）各方同意并承诺在本协议有效期内不委托他人管理其所持有的上市公  国海证券股份有限公司关于思源电气股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见司的股票，也不由上市公司回购其所持有的股票。 （9）任何一方持有上市公司股票比例的增减不影响本协议对该方的效力。 2、协议期限 （1）各方同意本协议有效期为六年，自本协议生效之日起算。 （2）有效期届满前，经协商一致，各方可签署补充协议延长本协议的有效期。” （三） 信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况 截至本核查意见签署之日，董增平、陈邦栋所持有的上市公司股权不存在被抵押或者质押的情况，亦不存在尚未了结的诉讼、仲裁、争议或者被司法冻结的情形。 五、对信息披露义务人资金来源的核查 本次权益变动系上市公司股东董增平、陈邦栋共同签署《一致行动人协议》所致，不涉及新购股票等形式导致的资金需求及相应资金安排。 六、对信息披露义务人后续计划的核查 （一） 未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 本次权益变动完成后，信息披露义务人将以保障上市公司可持续稳定发展，保障上市公司广大股东，尤其是中小股东权益为出发点，保持上市公司经营活动的正常进行。 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变思源电气主营业务或者对思源电气主营业务做出重大调整的计划。 （二） 未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大处置的计划，亦暂无对上市公司购买或置换 国海证券股份有限公司关于思源电气股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见资产的重组计划。 但是，信息披露义务人不排除在本次权益变动完成后的 12 个月内，根据上市公司实际发展及业务开展的需要，在遵守相关法律法规及部门规章的前提下，对上市公司或其子公司的相关资产及业务进行调整，亦不排除进一步向上市公司注入优质资产以提升上市公司整体盈利水平及可持续发展能力。 如发生上述情形，信息披露义务人承诺将严格按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法律及审批程序，并及时履行信息披露义务。 （三） 对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无改变上市公司现任董事、监事或者高级管理人员的计划。 本次权益变动完成后，如果上市公司选举董事、监事或者聘任高级管理人员，信息披露义务人将根据《公司法》和《上市公司治理准则》等有关规定，依法行使股东权力，向上市公司推荐合格的董事、监事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及《公司章程》进行董事、监事的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。 （四） 对上市公司《公司章程》的修改计划 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行修改的计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司和全体股东合法权益的原则，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规的规定修改上市公司《公司章程》，上市公司将严格按照信息披露的相关规则，依法履行信息披露义务。 （五） 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在本次权益变动后对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。 国海证券股份有限公司关于思源电气股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 （六） 对上市公司分红政策的重大调整计划 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。 （七） 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司和全体股东合法权益的原则，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求和上市公司《公司章程》规定的程序和方式对上市公司业务和组织结构有重大调整，上市公司将严格按照信息披露的相关规则，依法履行信息披露义务。 七、对信息披露义务人对上市公司影响的核查 （一） 本次权益变动对上市公司独立性的影响 经核查，本次权益变动完成后，上市公司仍然保持独立的经营管理体系，有独立开展经营业务的资产、人员、技术和场地，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本次权益变动对上市公司的资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立不会产生影响。 （二） 同业竞争情况 经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争关系。本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。 为避免本次权益变动完成后可能产生的同业竞争，信息披露义务人承诺： “本人及其控制的其他企业目前与上市公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争关系。本人单独或与一致行动人合计持有思源电气 5%及以上股份期间： 国海证券股份有限公司关于思源电气股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 1、如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能形成竞争关系，本人及本人控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司或其下属公司； 2、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本人及本人控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本人届时将以适当方式（包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营）解决； 3、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。 本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。同时，本人将督促与本人存在关联关系的自然人和企业同受本承诺函约束。” （三） 关联交易情况 经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在关联交易的情形。 为避免和规范关联交易，信息披露义务人承诺： “1、尽量避免关联交易。本人及本人控制的其他企业与上市公司之间在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务，并保证以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本人承诺不利用上市公司实际控制人地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。  国海证券股份有限公司关于思源电气股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。 4、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。” 八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 经核查，在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生以下重大交易： 1、与上市公司及其子公司进行过合计金额高于人民币 3,000 万元的资产交易或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易； 2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5万元以上的交易； 3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排； 4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 九、对前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查 在本核查意见签署之日前 6 个月内，信息披露义务人买卖上市公司股份的情况如下：  买入情况 卖出情况持股股东 交易时间  数量（股） 交易价格 数量（股） 交易价格  2018 年 2 月 12 日 - - 2,784,449 14.42 元/股 董增平 2018 年 2 月 13 日 - - 2,568,551 14.42 元/股 小计 - - 5,353,000 -  2018 年 2 月 12 日 - - 4,014,998 14.42 元/股 陈邦栋 小计 - - 4,014,998 - 合计  - - 9,367,998 - 国海证券股份有限公司关于思源电气股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 十、对是否存在其他重大事项的核查 经核查，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件。 经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。 十一、财务顾问结论性意见 综上，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《信息披露准则 15 号》、《信息披露准则 16 号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 国海证券股份有限公司关于思源电气股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 （本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于思源电气股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页） 财务顾问主办人：  冯国海 李钧天 法定代表人（或授权代表）： 何春梅 国海证券股份有限公司  2018 年 3 月 9 日