证券代码：002028 证券简称：思源电气

思源电气股份有限公司

Sieyuan Electric Co., Ltd.

2024年度股东大会资料

目录

思源电气股份有限公司2024年度股东大会须知 ...... 3

议案一：2024年度董事会工作报告 ...... 4

议案二：2024年度监事会工作报告 ...... 8

议案三：2024年度财务决算报告 ...... 9

议案四：2024年度利润分配预案 ...... 14

议案五：2024年年度报告和2024年年度报告摘要 ...... 15

议案六：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 16

议案七：关于修订《公司章程》的议案 ...... 19

议案八：关于为控股子公司银行融资提供担保的议案 ...... 20

议案九：关于回购公司股份的议案 ...... 21

思源电气股份有限公司2024年度股东大会须知

公司决定于2025年6月13日(星期五)召开2024年度股东大会，股东大会现场会议召开时间：

2025年6月13日(星期五)14:00，现场会议召开地点在上海市闵行区都会路3799号 星河湾酒店 天王星会议室。为了维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等要求，提请各位股东注意以下事项：

一、公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及见证律师以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响本次会议秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

三、股东在大会上有权发言和提问，股东需要发言或提问，应于会议开始前至少十五分钟，向会议主持人提出，由公司安排并按登记顺序发言。每位股东发言应围绕本次会议议题，简明扼要，时间原则上不超过3分钟，以便给予其他股东更多发言机会。公司董事、监事和高管人员对股东的提问将认真作出答复和解释。股东不得无故中断股东大会议程要求发言。

四、会议表决采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

五、有关现场投票表决事宜如下：

1、参加现场投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。

2、股东应该在表决票上签名，代理人除注明股东名称（或姓名）以外，代理人本人也应该签名并注明代理人字样，没有股东或代理人签名的表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。

3、议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。

4、主持人宣布现场表决结束后，提交的表决票不计入线现场表决结果。

六、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。

议案一：2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

公司始终发挥党组织的战斗堡垒作用，坚持以客户为中心的服务理念，发扬群体奋斗精神，公司围绕“创新智慧新电能，尽享美好新生活”的全新使命，积极开拓市场，强化内部管理，不断优化流程，全面提升产品质量，服务品质和质量管理水平，公司在订单获取、新市场突破、新产品开发、营业收入、净利润等方面均取得了可喜的成绩。2024年公司新增订单214.57亿元（不含税），与上年同期相比增长29.94%；实现营业总收入

154.58亿元，与上年同期相比增长24.06%；实现归属于母公司股东的净利润为20.49亿元，与上年同期相比增长31.42%；经营活动产生的现金流量净额为 24.62亿元，与上年同期相比增长8.38%。

2024年公司实现基本每股收益为3.64元，较上年同期增加23.48%。截至2024年底，公司每股净资产为15.92元。

一、董事会日常召开情况及对股东大会决议的执行情况

2024年公司共召开董事会11次。报告期，董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定和要求，执行完成了股东大会决议的全部事项。

2024年公司共召开股东大会2次。

1、2023年度股东大会：审议通过7项议案。

1）公司2023年度股东大会审议批准了《2023年度利润分配预案》，根据该方案，以2024年4月19日的总股本774,050,732股为基数，每10股派现金4元（含税），合计派发现金股利309,620,292.80 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，不送红股，不以资本公积金转增股本，2024年6月已完成利润分配。

2）审议批准了《关于修订<公司章程>的议案》。

2、2024年第一次临时股东大会：

公司2024年第一次临时股东大会审议批准了《关于聘任2024年度审计机构的议案》，同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，聘期为一年。

二、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

1、审计委员会履行职责情况

报告期内，根据《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》和董事会赋予的权限和职责，审计委员会共召开5次会议。1）2024年4月，审议通过了《公司2023年度财务报告》、《2023年度内部控制评价报告》、《关于支付2023年度审计费用的议案》、《关于2023年度计提资产减值准备及资产核销的议案》，公司第八届董事会第七次会议审议并通过上述相关事项。2）2024年共四次召开了季度会议，审议通过了《审计内控部季度工作报告》。3）根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关要求，董事会审计委员牵头组织了公司选聘2024年度审计机构的相关工作。

2、薪酬与考核委员会履行职责情况

报告期内，根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《高级管理人员薪酬与绩效考核制度》等规章制度的规定，薪酬与考核委员会共召开2次会议。

审议通过了《关于股份公司高管2023年度考核及绩效奖金评估的申请》，公司第八届董事会第七次会议审议并通过上述相关事项；确定了2024年高级管理人员薪酬基数、2024年总经理的年度绩效考核方案、根据公司总经理提交的方案，批准了公司副总经理、财务总监、董秘、总工程师的年度绩效考核方案。

通过了《关于公司2023年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，公司第八届董事会第十次会议审议并通过上述相关事项。

三、高级管理人员的考评及激励情况

报告期内，公司高级管理人员认真履行了工作职责，经考评业绩良好，较好地完成了年初董事会制定的各项工作目标。

四、公司治理的基本状况

2024年度公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和其他相关法律法规的规定，不断完善公司治理结构，健全各项内部控制制度，确保股东大会、董事会、

监事会、管理层等机构的规范、有效运作，维护了广大股东利益。依据公司《内控标准手册》继续开展各项内部控制工作，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截止报告期末，公司治理的实际状况符合上述法律法规及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范文件要求。公司治理的具体情况如下：

1、关于股东和股东大会

报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规、规定的要求，规范股东大会的召集、召开及表决程序，并聘请律师出席见证，平等对待所有股东，维护公司和股东，特别是中小股东的合法权益。

2、关于董事和董事会

公司董事均严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定履行董事职责，执行股东大会决议。公司现有七名董事，其中有三名独立董事，占全体董事的三分之一以上，一名独立董事为会计专业人士，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的要求。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会和投资决策委员会。

3、关于监事和监事会

公司监事会严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定召开会议，开展工作。公司各位监事能够认真履行职责，对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，对公司董事和高级管理人员履行职责的合法性、合规性等进行有效监督。报告期内现有三名监事，其中职工代表监事一名，人数和人员构成均符合相关法律法规的要求。

4、关于绩效评价与激励约束机制

公司制定中长期战略规划，将目标分解为公司各个经营单元的业务目标和高级管理人员的绩效目标，力争公司战略落地。

公司严格按照《公司章程》等相关规定，明确高级管理人员履行职责的行为和权限，公司高级管人员任免符合法定程序。

5、关于信息披露与透明度

报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》、《公司信息披露管理制度》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公司内幕信息知情人报备制度》等相

关规定，履行信息披露义务。报告期内，公司及信息披露义务人严格按照《上市公司与投资者关系工作指引》的要求协调投资者关系，接待股东来访，回答投资者咨询。《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的报纸和网站。

6、关于相关利益

公司充分尊重和维护相关利益者的合法利益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现社会、股东、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康、稳定地发展。

请各位董事审议,本预案尚须提交股东大会审议批准。

本议案已经第八届董事会第十八次会议审议通过，现提交本次股东大会予以审议。

议案二：2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

《2024年度监事会工作报告》详见2025年4月19日刊载于中国证监会指定的信息披露网站的公告。

本议案已经第八届监事会第十一次会议审议通过，现提交本次股东大会予以审议。

议案三：2024年度财务决算报告各位股东及股东代表：

公司2024年度财务报告经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见。现将公司2024年财务报告情况汇报如下：

一、主要财务指标情况

(一）营业总收入情况

公司2024年实现营业收入154.58亿元，比上年同期的124.60亿元增加了29.98亿元，增幅为

24.06%。

（二）营业总成本情况

2024年度，公司营业总成本130.47亿元，比上年同期的107.16亿元增加了23.30亿元，增幅为

21.75%。其中：营业成本106.28亿元，比上年同期的87.84亿元增加18.44亿元，增幅为20.99%；期间费用23.20亿元，比上年同期的18.54亿元增加了4.66亿元，增幅为25.15%。

1.营业成本

2024年度，公司营业成本增幅低于营业收入增幅，毛利率从2023年度的29.50%上升到2024年度的31.25%，上升了1.75个百分点。

2.期间费用

2024年度，累计发生期间费用23.20亿元，比上年同期的18.54亿元增加了4.66亿元，增长25.15%。其中：

销售费用7.68亿元，比上年同期5.82亿元增加1.86亿元，增长31.89%。

管理费用4.49亿元，比上年同期3.58亿元增加0.91亿元，增长25.47%。

研发费用11.10亿元，比上年同期9.17亿元增加1.93亿元，增长21.07%。

财务费用-679万元，比上年同期-301万元减少379万元，下降125.82%。

（三）信用减值损失及资产减值损失

2024年度，信用减值损失为12,232万元，比上年同期8,028万元增加4,203万元，增长52.36%，主要是2024年度收入增长。

2024年度，资产减值损失为15,184万元，比上年同期13,141万元增加2,043万元，增长15.55%，其中计提商誉减值准备10,748万元；计提合同资产减值准备1,911万元；计提存货跌价准备2,525万元。

（四）产品毛利情况

2024年公司产品毛利为48.30亿元，比上年同期的36.76亿元增加11.55亿元，增长31.41%；产品毛利率为31.25%，比上年同期的29.50%上升了1.75个百分点。

（五）利润实现情况

2024年度，公司实现了利润总额24.31亿元，比上年同期的17.71亿元增加6.59亿元，增长37.21%；归属于母公司股东的净利润20.49亿元，比上年同期的15.59亿元增加4.90亿元，增长31.42%。

二、财务状况及现金流情况

（一）资产情况

2024年末，公司资产总额为234.74亿元，比年初的187.33亿元增加47.40亿元，增长25.30%。

其中：流动资产189.11亿元，占资产总额的80.56%，非流动资产45.63亿元，占资产总额的19.44%，资产结构保持稳定。主要变动项目如下：

货币资金：年末40.28亿元，较年初33.28亿元增加7.00亿元，主要是主要是经营活动产生的现金流量净额24.62亿元；投资活动产生的现金流量净额-17.05亿元；筹资活动产生的现金流量净额-1.99亿元。交易性金融资产：年末26.51亿元，较年初16.12亿元增加10.39亿元，主要是增加持有结构性存款等存款产品。应收账款：年末57.58亿元，较年初43.38亿元增加14.20亿元，主要是报告期收入增加所致。存货：年末34.77亿元，较年初28.61亿元增加6.16亿元，主要是业务量增加所致。其他权益工具投资：年末0.15亿元，较年初2.02亿元减少1.87亿元，主要是从集岑合伙退伙。固定资产：年末23.68亿元，较年初15.79亿元增加7.89亿元，主要是购置的固定资产交付使用。

（二）负债情况

2024年末负债总额为108.18亿元，较年初80.67亿元增加27.51亿元，增长34.10%，其中：流动负债为106.18亿元，占负债总额的98.15%，非流动负债为2.00亿元，占负债总额的1.85%。主要变动项目如下：

应付票据：年末18.15亿元，较年初10.00亿元增加8.15亿元，主要是业务量增加、票据结算业务增加。

应付账款：年末46.70亿元，较年初39.68亿元增加7.02亿元，主要是业务量增加所致。

（三）股东权益

2024年末归属于母公司股东权益123.80亿元，较年初的103.84亿元增加19.95亿元，主要是本期实现归属于上市公司股东的净利润20.49亿元，利润分配3.10亿元，因股权激励，股本和资本公积增加2.53亿元。2024年末少数股东权益2.76亿元，较年初的2.82亿元减少0.06亿元。

（四）现金流量

1.经营活动现金流量

本期经营活动产生的现金流量净额24.62亿元，较上年同期增加1.90亿元，增长8.38%，主要是

销售商品、提供劳务收到的现金153.35亿元，较上年同期增加30.08亿元；购买商品、接受劳务支付的现金93.10亿元，较上年同期增加19.15亿元；支付给职工以及为职工支付的现金18.20亿元，较上年同期增加3.64亿元；支付的各项税费10.74亿元，较上年同期增加2.36亿元；支付其他与经营活动有关的现金11.35亿元，较上年同期增加3.17亿元。

2.投资活动现金流量

本期投资活动产生的现金流量净额-17.05亿元，较上年同期-7.49亿元减少9.56亿元，下降

127.66%，主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金9.22亿元，较同期增加1.89亿元；其他与投资活动有关的现金收支净额-10.30亿元，较同期减少5.80亿元；收到集岑资金分配

1.91亿元，同期10亿元，减少8.09亿元；上年同期为取得子公司及其他营业单位而支付的现金净额

5.96亿元，本年无。

3.筹资活动现金流量

本期筹资活动产生的现金流量净额-1.99亿元，较上年同期-6.12亿元增加4.13亿元，增长

67.46%，主要是支付其他与筹资活动有关的现金0.45亿元，较同期减少2.87亿元；吸收投资收到的现金1.41亿元，较同期增加0.96亿元；取得借款收到的现金1.54亿元，较同期增加0.45亿元。

三、主要财务比率

1、营业利润率

本期营业利润率15.73%，较同期的14.27%上升1.46个百分点，主要是本期营业收入同比增长

24.06%，营业总成本同比增长21.75%，低于收入增长幅度。

2、期间费用占营业收入比率

本期期间费用占营业收入比率为15.01%，比上年同期的14.88%上升0.13个百分点，主要是本期营业收入同比增长24.06%，期间费用同比增长25.15%，高于收入增长幅度。

3、净资产收益率

本期净资产收益率为18.05%，比上年同期的15.90%上升2.15个百分点。

4、现金转换周期（CCC）

本期现金转换周期CCC为51天，上年同期为69天，减少了18天。其中，应收账款周转天数96天，上年同期为106天，减少了10天；存货周转天数107天，上年同期为108天，减少了1天；应付账款周

转天数153天，上年同期为146天，增加了7天。本议案已经第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十一次会议审议通过，现提交本次股东大会予以审议。

议案四：2024年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，思源电气母公司2024年实现净利润 109,456.67万元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司提取盈余公积金200.66 万元；2024年其他综合收益转未分配利润7,947.98万元；加上年初未分配利润451,890.89万元，减去支付的2023年度股利 30,962.02万元，截至2024年末未分配的利润为538,132.86 万元。母公司资本公积金为71,024.88万元，其中可用于股本转增的股本溢价为43,350.03万元。根据公司第八届董事会第十八次会议决议，公司拟按2025年4月18日的总股本778,156,782.00股为基数，每10股派现金5元（含税），合计派发现金股利389,078,391.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，不送红股，不以资本公积金转增股本利润分配方案实施前公司总股本可能存在由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化，将按照“现金分红总额固定不变”的原则调整分配比例。本议案已经第八届董事会第十八次会议审议通过，现提交本次股东大会予以审议。

议案五：2024年年度报告和2024年年度报告摘要各位股东及股东代表：

2024年年度报告全文详见2025年4月19日刊载于中国证监会指定的信息披露网站的公告，《2024年年度报告摘要》详见同日刊载于《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站的2025-005号公告。本议案已经第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十一次会议审议通过，现提交本次股东大会予以审议。

议案六：关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的决议》，本事项需须提交公司股东大会审议，相关事项公告：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

机构名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年12月27日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：上海市静安区威海路755号25层

首席合伙人：张晓荣

历史沿革：上会会计师事务所（特殊普通合伙）原名上海会计师事务所，成立于1981年1月，是由财政部在上海试点成立的全国第一家会计师事务所，为全国第一批具有上市公司、证券、期货、金融资质的会计师事务所之一；1998年12月改制为有限责任公司制的会计师事务所，2013年12月上海上会会计师事务所有限公司改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。

业务资质：上会会计师事务所（特殊普通合伙）已取得会计师事务所执业证书（编号：31000008）；首批从事金融相关审计业务会计师事务所资质（批准文号：银发(2000) 358 号）；中国银行间市场交易商协会会员资格；军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书等相关资质；首批获得财政部、证监会从事证券服务业务会计师事务所备案。

人员信息：截至2024年末，上会会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人数量为112人，注册会计师人数为553人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数185人。

业务信息：上会会计师事务所(特殊普通合伙)2024年度经审计的收入总额为6.83亿元，其中审计业务收入为4.79 亿元，证券业务收入为2.04 亿元。；2024年度上市公司审计客户为72家；主要行业包括制造业、交通运输、仓储和邮政业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售

业、科学研究和技术服务业等；2024年度上市公司审计收费总额0.81亿元；2024年公司同行业上市公司审计客户数量为47家。

2、投资者保护能力

截至 2024 年末，上会会计师事务所(特殊普通合伙)购买的职业保险累计赔偿限额为1亿元，职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年上会会计师事务所(特殊普通合伙)无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任情况。

3、诚信记录

上会会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施6次、自律监管措施0次和纪律处分1次。19名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人及拟签字注册会计师时英浩先生，1996年成为注册会计师，1994年开始从事上市公司审计，1996年开始在上会会计师事务所执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年作为签字会计师，为兰生股份、开开实业等多家上市公司提供服务。

拟签字注册会计师胡晓雨女士，2023 年成为注册会计师，2012 年开始从事上市公司审计，2023年开始在上会会计师事务所（特殊普通合伙）执业。近三年作为签字会计师，为兰生股份、全筑股份等多家上市公司提供服务。

项目质量控制复核人陶有宜女士，2003年成为注册会计师，1997年开始从事上市公司审计，2023年开始在上会会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2023年开始为本公司提供审计服务；先后担任多家上市公司的质量控制复核工作，具备相应专业胜任能力。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

上述签字会计师及质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求

的情形。

4、审计收费

审计费用主要基于公司的业务规模、所处行业、专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素，公司按照市场公允合理的定价原则与上会会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定定价。本期审计费用200万元（不含审计期间交通食宿费用）。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

1、审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会对上会会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况、专业资质、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面进行了审查，认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有较为丰富的上市公司审计工作经验，具备为公司提供审计服务的专业能力和资质，能够满足公司2025年度审计工作的要求。本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》(财会(2023)4号)的规定。审计委员会同意将《关于续聘2025年度审计机构的议案》提交董事会审议。

2、董事会对议案审议和表决情况

公司第八届董事会第十八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的决议》，同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）具为公司2025年度审计机构。公司支付给上会会计师事务所（特殊普通合伙）2025年年度审计及内控审计费用合计为200万元。

3、生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

本议案已经第八届董事会第十八次会议审议通过，现提交本次股东大会予以审议。

议案七：关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

关于修订《公司章程》的具体内容详见2025年5月17日刊载于《证券时报》及中国证监会指定的信息披露网站的2025-019号《关于修订<公司章程>的公告》。本议案已经第八届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会予以审议。

议案八：关于为控股子公司银行融资提供担保的议案

各位股东及股东代表：

关于为控股子公司银行融资提供担保的具体内容详见2025年5月17日刊载于《证券时报》及中国证监会指定的信息披露网站的2025-017《关于为控股子公司银行融资提供担保的公告》 。

本议案已经第八届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会予以审议。

议案九：关于回购公司股份的议案

各位股东及股东代表：

关于回购公司股份的具体内容详见2025年5月17日刊载于《证券时报》及中国证监会指定的信息披露网站的2025-016《关于回购公司股份方案的公告》 。

本议案已经第八届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会予以审议。