分众传媒信息技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等50个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”）。
2025年4月9日，公司召开第八届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《公司关于<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司2025年4月10日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
因本次交易的交易对手拟发生变更，2025年7月22日，公司召开第九届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《公司关于<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。根据调整后的方案及公司、标的公司、交易对手的最新情况，公司对《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》进行了相应的修订和补充，主要情况如下：
| 章节 | 章节内容 | 主要修订情况 |
| 全文 | - | 根据公司最新组织架构情况，删除监事会、监事有关表述，将“股东大会”调整为“股东会” |
| 释义 | - | 更新公司最新董事、交易对方、定价基准日情况等 |
| 重大事项提示 | 一、本次交易方案 | 根据本次交易最新交易对方情况更新交 |
| 章节 | 章节内容 | 主要修订情况 |
| 易对方所持交易标的权益比例以及新增交易对方所持标的公司权益最新情况、更新定价基准日、补充新增交易对方做出的锁定期安排 | ||
| 四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 | 更新本次交易已履行的决策和审批程序 | |
| 重大风险提示 | 一、与本次交易相关的风险 | 更新本次交易已履行的决策和审批程序、更新标的公司新截止时点预估值较净资产增值情况、更新标的公司新截止时点净资产情况、更新标的公司最新股权存在质押及冻结的交易对手并更新承诺 |
| 二、标的资产相关风险 | 更新标的公司新时间区间内净利润情况 | |
| 第一节 本次交易概述 | 二、本次交易的具体方案 | 更新定价基准日、补充新增交易对方做出的锁定期安排 |
| 五、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 | 更新本次交易已履行的决策和审批程序 | |
| 六、本次交易相关方做出的重要承诺 | 补充新增交易对方做出的股份锁定的承诺、更新部分交易对方做出的无违法违规行为承诺、补充新增交易对方做出标的资产权属情况的承诺、删除退出交易对方做出的标的资产权属情况的承诺 | |
| 第二节 上市公司基本情况 | 二、上市公司前十大股东情况 | 更新公司新截止时点前十大股东情况 |
| 五、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务数据 | 更新公司新截止时点财务及业务数据 | |
| 第三节 交易对方基本情况 | 一、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方 | 补充新增非自然人交易对方基本情况、删除退出交易非自然人交易对方基本情况、根据最新情况更新非自然人交易对方基本情况 |
| 二、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方 | 补充新增自然人交易对方基本情况、删除退出交易自然人交易对方基本情况 | |
| 第四节 标的公司基本情况 | 二、标的公司股权结构及控制关系 | 更新标的公司最新股东情况、股权结构及控制情况 |
| 三、标的公司控股公司情况 | 更新标的公司直接控股子公司情况、删除标的公司已注销直接控股子公司 | |
| 四、标的公司主营业务情况 | 更新标的公司新截止时点业务数据 | |
| 五、标的公司主要财务数据 | 更新标的公司新时间区间主要财务数据 | |
| 第六节 本次交易发行股份情况 | 一、发行股份及支付现金购买资产 | 更新本次交易定价基准日、补充新增交易对方做出的锁定期安排 |
| 第八节 风险因 | 一、与本次交易相关的风险 | 更新本次交易已履行的决策和审批程序、 |
| 章节 | 章节内容 | 主要修订情况 |
| 素 |
更新标的公司新截止时点预估值较净资产增值情况、更新标的公司新截止时点净资产情况、更新标的公司最新股权存在质押及冻结的交易对手并更新承诺
| 二、标的资产相关风险 | 更新标的公司涉及的相关财务数据 | |
| 第十节 独立董事专门会议审核意见 | - | 更新公司独立董事就本次交易作出的审核意见 |
本次修订不涉及《公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》核心条款的调整，修订后的具体内容详见公司2025年7月23日刊登于巨潮资讯网的《公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》。截至本公告披露日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东会审议本次交易有关议案。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事宜，并由董事会提请股东会审议与本次交易相关的议案。本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于公司再次召开董事会、召开股东会审议本次交易相关议案、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过、深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册及通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查工作等。本次交易能否通过上述审批及取得审批的时间均存在不确定性，公司将严格按照相关法律法规的规定披露本次交易事项的进展情况，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
分众传媒信息技术股份有限公司董事会
2025年7月23日