证券简称：亿帆医药 证券代码：002019

亿帆医药股份有限公司2022年员工持股计划

（草案）

二〇二二年八月

声明

本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

1、本员工持股计划需公司股东大会审议通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

3、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

4、本员工持股计划最终对公司A股普通股股票的购买情况以实际执行情况为准，存在不确定性。

5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、《亿帆医药股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》系亿帆医药股份有限公司（以下简称“公司”或“亿帆医药”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《“ 指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、亿帆医药股份有限公司2022年员工持股计划（以下简称“持股计划”）参与对象为对公司整体业绩和持续发展有直接影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心业务（技术）人员及其他核心骨干人员。参加本次持股计划的总人数合计不超过73人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。管理委员会可根据申购款缴纳情况、员工变动情况等对持股计划的员工名单、分配比例进行适当调整。

4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。本次员工持股计划不存在公司向参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，也不涉及杠杆资金。

5、本持股计划拟筹集资金总额不超过8,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。以本员工持股计划拟募集资金总额8,000万元和2022年8月26日标的股票收盘价11.82元/股计算，本员工持股计划涉及的标的股票数量约676.82万股（以实际购买为准），约占公司现有股本总额1,226,024,827股的0.55%。

本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

6、本次员工持股计划的股份来源为通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易）等法律法规许可的方式购买的标的股票。

7、持股计划的存续期和锁定期：持股计划存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。存续期满且未展期的，该期员工持股计划自行终止。本员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。

8、本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员保持独立性，不存在一致行动关系。

9、存续期内，持股计划由公司自行管理。公司设置持股计划管理委员会，根据持有人会议的授权，监督持股计划的日常管理，并代表持股计划持有人行使股东权利。公司将采取适当的风险防范和隔离措施，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

10、公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露。本员工持股计划涉及相关股东的，关联股东应当回避表决。本员工持股计划经股东大会批准后方可实施。

11、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

12、本持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目 录

一、释义 ...... 5

二、持股计划的目的 ...... 6

三、持股计划的基本原则 ...... 6

四、员工持股计划的参加对象、确定标准及份额分配情况 ...... 6

五、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 ...... 8

六、存续期、锁定期 ...... 9

七、存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ...... 10

八、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 10

九、持股计划的管理模式 ...... 12

十、持股计划涉及的关联关系及一致行动关系 ...... 16

十一、实施持股计划的程序 ...... 17

十二、股东大会授权董事会的具体事项 ...... 18

十三、其他 ...... 18

一、释义

在本计划草案中，除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

二、持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本持股计划草案。本次员工持股计划的目的为：

（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为公司带来更高效、更持久的回报。

（二）有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务人员，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

（三）进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励与约束机制，确保公司长期、稳定发展和可持续发展。

三、持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

四、员工持股计划的参加对象、确定标准及份额分配情况

（一）本员工持股计划参加对象的确定依据

本员工持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《自律监管指引第1号》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。

（二）员工持股计划的参加对象范围及确定标准

本次员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和持续发展有直接影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员及核心骨干人员，总人数不超过 73人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。所有持有人均与公司或控股子公司签署劳动合同或聘任文件，与公司或控股子公司具有雇佣关系且在公司或控股子公司领取薪酬。

有下列情形之一的，不得成为参与对象：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

4、董事会认定的不能成为本次员工持股计划持有人的情形；

5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本次员工持股计划持有人的情形。

（三）参加对象及其认购本次员工持股计划份额的具体情况

符合条件的员工参加本员工持股计划遵循自主决定、自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制参加的情形。本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，持股计划的份额上限为8,000万份。

参加本员工持股计划的员工总人数不超过73人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为 9人，本员工持股计划参加对象及认购份额的情况如下所示：

注：1、参与对象最终认购持股计划的份额以员工实际出资金额为准；

2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造。

（四）员工持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实。公司聘请的律师对持股计划持有人的资格等情况是否合法合规、是否履行了必要的审议程序发表明确的法律意见。员工持股计划最终参加对象以及持有人具体持有份额以员工最终实际缴纳的出资额为准，持有人未按时、足额缴纳认购资金的，可由其他符合条件的参与对象认购。最终参与员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由公司董事会根据员工实际缴款情况确定。管理委员会可根据申购款缴纳情况、员工变动情况等对持股计划的员工名单、分配比例进行适当调整。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的1%。

五、员工持股计划的资金来源、股票来源及股票规模

（一）本持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。本次员工持股计划不存在公司向参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，也不涉及杠杆资金。

（二）股票来源

本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）等法律法规许可的方式购买标的股票，并于公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。

（三）持股计划涉及的标的股票规模

本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的总份数不超过8,000万份。以2022年8月26日的收盘价11.82元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的公司股份数量约为676.82万股，占公司现有股本总额1,226,024,827股的0.55%。本员工

持股计划最终购买股票价格及股票数量以实际交易结果为准。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

六、存续期、锁定期

（一）持股计划的存续期

1、持股计划存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。

2、本持股计划存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。

3、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（二）持股计划的锁定期

1、本员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、锁定期内本员工持股计划不得进行交易。

3、锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持标的股票。

4、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。在下列期间不得买卖公司股票：

（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；

（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易规定的其他期间。

如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

七、存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨本持股计划行使本持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增股份等的安排。本员工持股计划存续期内，若公司采用非公开发行或配股、增发、可转债等方式融资时，由员工持股计划管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。

八、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（二）持股计划的终止

1、持股计划存续期届满时自行终止。

2、员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。

3、本持股计划存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。延长期届满后本计划自行终止。

（三）持股计划的清算与分配

1、管理委员会应于持股计划终止日后20个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

2、持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配持股计划资金账户中的现金。

3、在本持股计划存续期内，持股计划所持标的股票交易出售取得现金或取得其他可分配的收益时，持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

（四）持有人权益的处置

1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、担保及偿还债务。

2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、持有人所持份额或权益取消的情形。

在存续期内发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，对持股计划中尚未分配的权益，按照原始出资金额（加银行同期存款利息）与所持份额对应的累计净值孰低的原则收回持有人持有的员工持股计划份额及份额对应的收益，由管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，如存续期届满前仍未能确定受让人的，该份额对应标的股票由管理委员会于相应锁定期满后择机出售，并进行收益处置。具体如下：

（1）持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济损失的；

（2）持有人无视劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等公司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形；

（3）持有人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作的；

（4）持有人擅自离职、恶意离职的；

（5）持有人单方面提出终止或解除劳动合同但未能与公司协商一致的；

（6）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

（7）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签合同的；

（8）持有人合同未到期，公司主动与其解除劳动合同的；

（9）持有人严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，或给公司造成10万元及以上损失的；

（10）其他由于持有人的主观过错导致持有人与公司的劳动合同被解除的。

4、持有人所持权益不作变更的情形：

（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但经管理委员会认定后仍符合参与条件的；

（2）持有人达到国家规定的退休年龄而退休；

（3）持有人与公司双方协商解除劳动合同的；

（4）持有人患病、因工或非因工负伤，丧失劳动能力的；

（5）持有人死亡或被依法宣告死亡，其持有的员工持股计划份额由其合法继承人继续享有，该继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；

（6）管理委员会认定的其他情形。

5、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员会协商确定。

九、持股计划的管理模式

（一）公司自行管理

本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。公司通过持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，由公司股东大会审议通过。公司董事会在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

（二）持有人

参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划的持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

1、持有人的权利

（1）参加持有人会议并行使表决权；

（2）按照所持持股计划份额享有持股计划的收益；

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或意见；

（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务

（1）按认购持股计划份额在约定期限内出资，自行承担与持股计划相关的风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等；

（2）在持股计划存续期内，除法律、法规、规章及《管理办法》另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人不得转让其所持持股计划的份额，包括将其所持份额进行质押或其他类似处置；

（3）在持股计划存续期内，除《管理办法》另有规定外，持有人不得要求分配持

股计划资产；

（4）遵守《管理办法》规定；

（5）签订认购协议并依据协议约定及应适用的法律法规履行义务、承担责任。

（三）持有人会议

持有人会议是持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

1、以下事项需召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（3）审议和修订《管理办法》；

（4）授权管理委员会监督持股计划的日常管理；

（5）授权管理委员会行使股东权利；

（6）持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

（7）持股计划的变更、存续期的延长和提前终止；

（8）监管部门规定或管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

2、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持。后续各期持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指定一名管理委员会委员负责主持。

3、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

4、持有人会议表决程序

（1）持有人会议可以采用现场或通讯会议的方式召开。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）持有人就审议事项按持有的份额行使表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。

（四）持股计划管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员发生变动时，由持有人会议重新选举。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；

（2）不得挪用持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他

个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害持股计划利益。

（6）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

（3）代表全体持有人监督持股计划的日常管理；

（4）代表全体持有人行使股东权利；

（5）管理员工持股计划利益分配；

（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

（7）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

（8）办理员工持股计划份额继承登记；

（9）拟定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

（10）拟定《管理办法》的修订方案；

（11）向公司董事会提议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（12）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

（13）代表全体持有人签署相关文件；

（14）持有人会议授权的其他职责；

（15）持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集。会议通知于会议召开3日前

通知全体管理委员会委员，通知方式可以为：邮件、电话、传真等。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决， 实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议应由委员本人出席。管理委员会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

12、管理委员会可设立专项事务执行机构，具体经办持股计划运行管理的各项事务。

（五）风险防范和隔离措施

1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的职责进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

十、持股计划涉及的关联关系及一致行动关系

本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。具体如下：

一、公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排；

二、公司部分董事、监事及高级管理人员持有本次员工持股计划份额，与本员工持股计划存在关联关系；本次员工持股计划持有人之间无关联关系，未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；参与本员工持股计划的公司部分董事、监事及高级管理人员自愿放弃其通过本计划所持公司股份的表决权、提案权等权利，仅保留该等股份的分红权、投资收益权等权利，并已承诺不担任本计划管理委员会任何职务。因此，本次持股计划与公司董事、监事、高级管理人员并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。

三、在公司股东大会、董事会、监事会审议与本次员工持股计划相关事项时，若存在关联关系，本次员工持股计划涉及的相关董事、监事、股东均将回避表决。

十一、实施持股计划的程序

（一）董事会负责拟定持股计划草案。

（二）公司实施持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

（三）董事会审议持股计划草案。独立董事对持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划，及计划推出前召开职工代表大会征求员工意见的情况发表独立意见。

（四）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

（五）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划，及计划推出前召开职工代表大会征求员工意见的情况发表意见。

（六）公司聘请律师事务所对持股计划的合法、合规出具法律意见书，并在审议本次持股计划的股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。

（七）董事会发出召开股东大会的通知。

（八）召开股东大会审议持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。

（九）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股

计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

（十）公司应在完成标的股票购买2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

（十一）其他中国证监会及证券交易所规定本次员工持股计划的实施需要履行的程序和信息披露义务。

十二、股东大会授权董事会的具体事项

持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：

1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

2、授权董事会实施本次持股计划；

3、授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止；

4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；

5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划做出相应调整；

6、授权董事会办理本员工持股计划标的股票购买的锁定和解锁卖出的全部事宜；

7、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；

8、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。董事会在适用法律允许范围内进一步授权管理委员会办理前述持股计划相关事宜。

十三、其他

（一）公司实施持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担；

（二）持股计划经公司股东大会审议批准之日起生效，解释权属于公司董事会；

（三）公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权力，不构成公司对持有人聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行；

（四）本员工持股计划管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。

亿帆医药股份有限公司董事会

2022年8月31日