中航工业机电系统股份有限公司关于注销回购股份并减少注册资本的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，同意公司注销全部回购股份共22,570,005股，并相应减少公司注册资本，以及相应修订《中航工业机电系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》尚需公司股东大会审议批准。现将相关事项公告如下：

一、公司回购股份概述

公司于2019年1月3日、2019年1月21日召开第六届董事会第二十五次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，2019年1月30日召开第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修订<公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案>的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购股份资金总额不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币3.0亿元（含），回购股份价格不超过人民币9.95元/股（含），本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。公司于2019年2月2日披露了《中航工业机电系统股份有限公司回购股份报告书》。

截至2020年1月20日，公司本次回购股份期限已届满。在回购期内，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份22,570,005股，约占公司当时总股本的0.6254%，购买的最高价为7.09元/股，购买的最低价为6.57元/股，成交总金额为154,893,610.43元（不含交易费用）。

2020年8月25日，公司召开第六届董事会第三十七次会议审议通过了《公司关于调整回购股份用途的议案》，因战略发展需要，对回购股份的用途进行调整，调整为：“本次回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。”

二、本次注销股份的原因、数量

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的有关规定及公司的股份回购方案，公司回购的股份拟用于员工持股计划或者股权激励，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

自完成股份回购以来，公司持续研究上述回购股份用途实施的可行性，并积极推进有关工作。截至目前，上述36个月的期限即将届满，根据相关规定，并考虑到公司正在进行换股吸收合并事项且将于合并完成后注销，公司拟注销全部回购股份共22,570,005股。注销全部回购股份后，公司注册资本将相应减少。

三、本次股份注销后公司股份变动情况

本次注销回购股份后，公司股份总数将由3,884,824,789股变更为3,862,254,784股。公司控股股东中航机载系统有限公司持股比例将由35.87%增至36.08%。公司股本结构变动如下：

注：股本结构变动以股份注销完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

四、本次注销回购股份对公司的影响

本次注销回购股份是结合公司实际情况做出的决策，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。注销回购股份后，公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

五、相应修订《公司章程》

本次注销回购股份后，公司股份总数将由3,884,824,789股变更为3,862,254,784股。《公司章程》将相应进行修订：

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

六、独立董事意见

公司独立董事对公司注销回购股份并减少注册资本事项发表了独立意见，认为：“公司本次注销回购股份是基于公司实际情况和后续整体规划的考虑，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规及《公司章程》的相关规定，审议程序合法合规，不会对公司债务履行能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益情形。我们同意公司注销回购股份减少注册资本，并同意将《关于注销回购股份并减少注册资本议案》提交公司股东大会审议。”

特此公告。

中航工业机电系统股份有限公司董事会

2022年10月28日