浙江凯恩特种材料股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：浙江凯恩特种材料股份有限公司股票简称：凯恩股份股票代码：002012股票上市地点：深圳证券交易所

信息披露义务人：中泰创展控股有限公司住所、通讯地址：北京市朝阳区望京东园七区19号楼13层1303权益变动性质：股份减少（协议转让）

一致行动人：凯恩集团有限公司住所、通讯地址：浙江省丽水市遂昌县妙高街道北街1号一致行动人： 浙江凯融特种纸有限公司住所、通讯地址：浙江省丽水市遂昌县妙高街道北街1号

签署日期：二〇二二年十二月

信息披露义务人及其一致行动人声明

一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的相关规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在浙江凯恩特种材料股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在浙江凯恩特种材料股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

信息披露义务人及其一致行动人声明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍 ...... 4

第二节 权益变动目的和决定 ...... 11

第三节 权益变动方式 ...... 15

第四节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 16

第五节 其他重大事项 ...... 17

第六节 备查文件 ...... 18

信息披露义务人声明 ...... 19

一致行动人声明 ...... 20

一致行动人声明 ...... 21

附表：简式权益变动报告书 ...... 22

释 义在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下含义：

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）信息披露义务人的基本情况

（二）信息披露义务人的股权及控制关系

截至本报告书签署日，中泰创展股权结构图如下：

（三）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司5%以上股份的情况如下：

服务业务。

二、一致行动人凯恩集团基本情况

（一）一致行动人基本情况

（二）一致行动人的股权及控制关系

截至本报告书签署日，凯恩集团股权结构图如下：

（三）一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，凯恩集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，凯恩集团及其控股股东、实际控制人不存在持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况。

三、一致行动人浙江凯融基本情况

（一）一致行动人基本情况

（二）一致行动人的股权及控制关系

截至本报告书签署日，浙江凯融股权结构图如下：

（三）一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，浙江凯融的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，浙江凯融及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况见本节“一、信息披露义务人的基本情况”之“（四）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”。

三、信息披露义务人与一致行动人之间的关系

中泰创展与浙江凯融均间接受中海晟丰（北京）资本管理有限公司控制，

实际控制人为同一人，中泰创展与浙江凯融属于“投资者受同一主体控制”的情形，互为一致行动人。2019年12月，凯恩集团签署了《表决权委托协议》，按照上述协议约定，凯恩集团将其持有的凯恩股份的股票对应的表决权、提名和提案权、参会权、

监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托浙江凯融行使。委托期限为协议签署之日起3年。2020年1月，为进一步稳定公司

控制权，凯恩集团与浙江凯融签署了《一致行动协议》，双方通过协议建立了一致行动关系。

浙江凯融与凯恩集团有限公司签署了《解除协议》，双方同意并确认于2019年12月13日签署的《表决权委托协议》将在2022年12月12日到期，并不再续签，委托期限不再延长，同时2020年1月7日签署的《一致行动协议》于2022年12月12日解除。根据《解除协议》约定的时间到期后，浙江凯融及其一致行动人中泰创展和凯恩集团持有的公司股份不再合并计算。详情见登载于2022年11月12日的《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司股东签署解除一致行动人协议暨表决权变动超过1%的公告》（公告编号：2022-050）

综上，中泰创展与浙江凯融互为一致行动人、凯恩集团为浙江凯融的一致行动人，中泰创展、浙江凯融及凯恩集团三者之间存在一致行动关系。

第二节 权益变动目的和决定

一、本次权益变动的目的

本次权益变动的目的集团内部持股调整，通过协议转让，中泰创展将持有的上市公司67,800,000股股票过户给浙江凯融。

二、信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来12个月内选择合适的时机按照规定的程序增加或减少上市公司的股份。若未来增持上市公司股份，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

甲方：中泰创展控股有限公司

注册地址：北京市朝阳区望京东园七区19号楼13层1303

法定代表人：徐文涛

乙方：浙江凯融特种纸有限公司

注册地址：浙江省丽水市遂昌县妙高街道北街1号

法定代表人：匡寅

鉴于：

1.甲方系根据中华人民共和国（以下简称“中国”）法律依法出资设立并有效存续的有限责任公司，持有浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“凯恩股份”或“上市公司”，股票代码002012）67,800,000股股份。

2.乙方系根据中华人民共和国法律依法出资设立并有效存续的有限责任公司。

3.甲方拟将其持有的凯恩股份67,800,000股股份（占凯恩股份股本总额的

14.5%）转让给乙方。

针对标的股份转让事项，甲乙双方经友好协商，并根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，达成协议（以下简称“本协议”）如下，以资双方恪守。

第一章关于标的股份的转让

第一条 甲方自愿将其持有的凯恩股份67,800,000股股份（占凯恩股份股本总额的14.5%，以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意受让上述股份。

第二条 甲乙双方同意，本次标的股份的转让价格为本协议签署之日前一交易日二级市场收盘价的90%，即每股人民币5.30元，转让价款共计人民币359,340,000元。

第二章关于标的股份转让价款的支付

第三条 甲乙双方同意，在取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对标的股份转让的确认文件并完成过户后，乙方应向甲方支付转让价款。

第四条 甲乙双方同意，本协议生效后十五个工作日内，甲乙双方应向深交所提交关于标的股份转让合规性确认的申请，并应于取得深交所对标的股份转让的确认文件后五工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）申请办理股份转让过户登记。甲方及乙方应按照中证登深圳分公司的要求提供股份过户必需的各项文件。

第三章保密

第五条 为维护甲乙双方共同及/或个别的合法利益，保障本次标的股份转让各项工作的顺利开展，甲乙双方均就本协议项下约定之信息及彼此所获取的各方的任何有关资料及信息承担个别及/或共同的保密义务，并约束各方知情人员、关联公司、关联公司的雇员及其所聘请的所有专业顾问以同等保密程度遵守。

第四章陈述与保证

第六条 本协议双方共同做出如下陈述与保证：

1. 为合法设立且有效存续的法人或具有完全民事行为能力的自然人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得所必须的授权或批准，签署本协议系真实的意思表示；

2. 签署及履行本协议不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件以及各方内部规章，也不存在与其既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任

何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

3. 将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；

4. 在本协议生效后将严格按照本协议约定履行相关协议义务。

第七条 甲方进一步承诺并保证，甲方对标的股份享有完全、排他的所有权，不存在任何权属争议、纠纷或权利限制，可以顺利过户给乙方。

第八条 乙方进一步承诺并保证，乙方具备股份收购的资格、资金实力，将严格按照本协议的约定如期支付相应款项。

第五章不可抗力和法律变动

第九条 不可抗力是指不能预见、不可避免且无法克服的客观情况，包括但不限于台风、冰雹、地震、海啸、洪水、火山爆发、山体滑坡等自然灾害，征收、征用、整合等政府抽象行政行为和具体行政行为以及如战争、武装冲突、罢工、疫情影响、骚乱、暴动等社会异常事件。

第十条 法律变动是指在本协议生效后的任何时候，因颁布新的相关法律或任何相关法律的实施、修订、废止或执行中的任何变动，而使得影响到本协议任何一方在本协议项下的任何义务成为不合法的情况。

第十一条 任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力或法律变动发生后五个工作日内书面通知其他方，同时提供遭受不可抗力或法律变动影响及其程度的证据，并应采取一切必要措施终止或减轻不可抗力或法律变动所造成的影响。

第六章本协议的生效、变更和解除

第十二条 本协议经甲乙双方加盖公章之日起生效。

第十三条 本协议生效后，若发生任何将对本次标的股份转让造成任何重大影响的情况，或本协议约定的内容所依据的重要事实已发生重大变化的，经甲乙双方协商一致，可达成书面变更或补充协议对本协议进行变更或补充；在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行；变更或补充协议与本协议具有同等的法律效力。

第十四条 出现本协议约定的不可抗力或法律变动情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，经甲乙双方协商可解除本协议。

第七章争议解决和适用法律

第十五条 凡因履行本协议而发生的或与本协议有关的争议，本协议双方首先应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可将争议提交本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。第十六条 本协议有关的所有争议，均适用中华人民共和国相关法律法规的规定。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动的方式

本次权益变动方式为信息披露义务人通过协议转让减持上市公司股份67,800,000股。

二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司股份67,800,000股，持股比例为14.4988%。

本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司股份数量为0股。

第四节 前6个月内买卖上市公司股份的情况截至本报告书签署日，除执行裁定，凯恩集团将持有的上市公司6,780万股股份过户给信息披露义务人及本报告书所披露的权益变动情况外，信息披露义务人前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

第五节 其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据中国证券监督管理委员会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。

第六节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照复印件；

2、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；

3、本次权益变动的相关协议；

4、信息披露义务人签署的《浙江凯恩特种材料股份有限公司简式权益变动报告书》原件。

二、备查文件备置地点

本报告书和备查文件置于上市公司办公地，供投资者查阅。

信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中泰创展控股有限公司

法定代表人（或授权代表）：徐文涛

2022年 12 月 7 日

一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：浙江凯融特种纸有限公司

法定代表人（或授权代表）：匡寅

2022年 12 月 7 日

一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：凯恩集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：吴雄鹰

2022年 12 月 7 日

附表：简式权益变动报告书