浙江凯恩特种材料股份有限公司(以下简称“公司”) 拟出售浙江凯恩特种纸业有限公司47.20%股权、浙江凯恩新材料有限公司60%股权、遂昌县成屏二级电站有限责任公司47.11%股权及衢州八达纸业有限公司100%股权(以下简称 “本次重组”或“本次交易”)。公司董事会对本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2、本次交易完成后，公司将继续存续，上市主体不会因本次交易发生变更，仍然符合股票上市条件，因此本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为基础由交易双方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易的标的资产为拟出售浙江凯恩特种纸业有限公司47.20%股权、浙江凯恩新材料有限公司60%股权、遂昌县成屏二级电站有限责任公司47.11%股权及衢州八达纸业有限公司100%股权。本次交易所涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的前提下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；

7 、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，董事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

特此说明。

(以下无正文)

(本页无正文，为《浙江凯恩特种材料股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》之签署页)

浙江凯恩特种材料股份有限公司董事会

2022 年 11 月 23 日