长城证券股份有限公司

关于

浙江凯恩特种材料股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

（深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层）

出具日期：二〇二二年十一月

声明与承诺

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）接受浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“凯恩股份”）委托，担任凯恩股份本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向凯恩股份全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后，向凯恩股份全体股东出具本独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问核查意见；

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

3、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，本核查意见仅对已核实的事项向凯恩股份全体股东提供独立核查意见；

4、本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；

5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具财务顾问报告的本次重大资产重组符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关

规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

6、对于对核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估或估值等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；

8、本独立财务顾问核查意见不构成对凯恩股份任何投资建议，对于投资者根据独立财务顾问核查意见所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《长城证券股份有限公司关于浙江凯恩特种材料股份股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问核查意见》，并作出以下承诺：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

声明与承诺 ...... 2

目 录 ...... 5

释 义 ...... 12

重大事项提示 ...... 16

一、本次交易方案概述 ...... 16

二、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析 ...... 16

（一）本次交易构成重大资产重组 ...... 16

（二）本次交易构成关联交易 ...... 17

（三）本次交易不构成重组上市 ...... 17

三、标的资产的作价情况 ...... 17

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 18

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 18

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 ...... 18

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ...... 19

（四）本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 20

五、本次交易的实施条件 ...... 21

（一）本次交易已履行的决策程序 ...... 21

（二）本次交易尚需履行的审批程序 ...... 22

六、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见 ...... 22

七、上市公司控股股东、一致行动人、董事、监事、高级管理人自首次披露本次交易之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 22

八、本次交易相关方作出的主要承诺 ...... 23

（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 ...... 23

（二）上市公司控股股东及一致行动人作出的重要承诺 ...... 27

（三）交易对方及其控股股东作出的重要承诺 ...... 29

（四）标的公司作出的重要承诺 ...... 30

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 31

（一）严格履行上市公司信息披露义务 ...... 31

（二）严格执行交易批准程序 ...... 31

（三）股东大会及网络投票安排 ...... 32

（四）确保交易定价公允、合理 ...... 32

（五）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施 ...... 32

重大风险提示 ...... 36

一、审批风险 ...... 36

二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险 ...... 36

三、与标的资产评估价值有关的风险 ...... 37

四、本次交易价款支付的风险 ...... 37

五、标的资产交割的风险 ...... 37

六、未能合理利用现金对价以及未来投资失误的风险 ...... 38

七、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险 ...... 38

八、股票价格波动风险 ...... 38

第一节 本次交易概况 ...... 40

一、本次交易的背景及目的 ...... 40

（一）本次交易的背景 ...... 40

（二）本次交易的目的 ...... 41

二、本次交易的方案概况 ...... 41

（一）本次交易方案的基本内容 ...... 41

（二）标的资产的评估及作价 ...... 41

（三）现金支付及使用约定 ...... 42

（四）过渡期损益安排 ...... 42

三、本次交易已履行的和尚需履行的程序 ...... 43

（一）本次交易已履行的决策程序 ...... 43

（二）尚需履行的程序 ...... 43

四、本次交易构成重大资产重组 ...... 44

五、本次交易构成关联交易 ...... 44

六、本次交易不构成重组上市 ...... 45

七、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件 ...... 45

八、本次交易对上市公司的影响 ...... 45

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 45

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 ...... 46

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ...... 46

（四）本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 47

第二节 上市公司基本情况 ...... 49

一、上市公司基本信息 ...... 49

二、公司的设立及历次股本变动情况 ...... 49

三、最近六十个月控股权变动情况 ...... 54

四、最近三年重大资产重组情况 ...... 56

五、主营业务发展情况 ...... 56

六、最近三年的主要财务数据及主要财务指标 ...... 57

七、上市公司控股股东及实际控制人 ...... 58

八、上市公司被调查及受处罚情况 ...... 61

九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内的失信情况 ...... 61

第三节 交易对方基本情况 ...... 62

一、交易对方的基本情况 ...... 62

（一）艾华集团 ...... 62

（二）海立电子 ...... 75

（三）汇然投资 ...... 81

（四）凯恩特纸 ...... 85

二、交易对方之间的关联关系 ...... 85

三、交易对方与上市公司之间的关联关系 ...... 86

四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况...... 86

五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 ...... 86

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 86

第四节 标的资产基本情况 ...... 87

一、凯恩特纸 ...... 87

（一）基本情况 ...... 87

（二）历史沿革 ...... 87

（三）凯恩特纸与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系...... 89（四）凯恩特纸下属企业的基本情况 ...... 90

（五）最近三年主营业务发展状况 ...... 91

（六）报告期内主要财务数据 ...... 91

（七）主要资产权属情况 ...... 93

（八）主要负债及或有负债情况 ...... 97

（九）对外担保、抵押质押及其他情况 ...... 97

（十）其他事项说明 ...... 98

二、凯恩新材 ...... 99

（一）基本情况 ...... 99

（二）历史沿革 ...... 100

（三）凯恩新材与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系.... 100（四）最近三年主营业务发展状况 ...... 101

（五）报告期内主要财务数据 ...... 101

（六）主要资产权属情况 ...... 103

（七）主要负债及或有负债情况 ...... 114

（八）对外担保、抵押质押及其他情况 ...... 115

（九）其他事项说明 ...... 115

三、八达纸业 ...... 116

（一）基本情况 ...... 116

（二）历史沿革 ...... 117

（三）八达纸业与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系.... 119（四）最近三年主营业务发展状况 ...... 120

（五）报告期内主要财务数据 ...... 120

（六）主要资产权属情况 ...... 122

（七）主要负债及或有负债情况 ...... 124

（八）对外担保、抵押质押及其他情况 ...... 125

（九）其他事项说明 ...... 125

四、二级电站 ...... 126

（一）基本情况 ...... 126

（二）历史沿革 ...... 126

（三）二级电站与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系.... 138（四）二级电站下属企业的基本情况 ...... 138

（五）最近三年主营业务发展状况 ...... 139

（六）报告期内主要财务数据 ...... 139

（七）主要资产权属情况 ...... 140

（八）主要负债及或有负债情况 ...... 141

（九）对外担保、抵押质押及其他情况 ...... 142

（十）其他事项说明 ...... 142

第五节 标的资产评估情况 ...... 144

一、标的公司的评估总体情况 ...... 144

（一）评估机构、评估对象与评估范围 ...... 144

（二）评估的基本情况 ...... 144

（三）评估假设 ...... 146

（四）评估方法说明 ...... 148

二、标的资产评估具体情况 ...... 159

（一）凯恩特纸 ...... 159

（二）凯恩新材 ...... 163

（三）八达纸业 ...... 185

（四）二级电站 ...... 189

三、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析.... 207（一）评估机构的独立性 ...... 208

（二）评估假设前提的合理性 ...... 208

（三）评估方法与评估目的的相关性 ...... 208

（四）评估定价的公允性 ...... 208

四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见 ...... 209

（一）评估机构的独立性 ...... 209

（二）评估假设前提的合理性 ...... 209

（三）评估方法与评估目的的相关性 ...... 209

（四）评估定价的公允性 ...... 209

第六节 本次交易主要合同 ...... 210

一、交易标的及交易方案 ...... 210

二、交易价格及定价依据 ...... 210

三、支付方式 ...... 211

四、交割 ...... 211

五、交易标的指定价基准日至交割日期间损益的归属 ...... 212

六、与交易标的相关的人员及其他事宜安排 ...... 212

七、债权债务处理 ...... 212

八、违约责任主要条款 ...... 212

九、协议生效、解除、修改及补充 ...... 213

第七节 独立财务顾问核查意见 ...... 214

一、基本假设 ...... 214

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 214

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 ...... 214

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件 ...... 215

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 ...... 215

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 ...... 216

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ...... 216

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ...... 217

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构........ 217

三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市.... 217

四、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定 ...... 218

五、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ...... 218

（一）本次交易定价的依据 ...... 218

（二）本次交易定价的公平合理性分析 ...... 219

六、资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目 的的相关性及评估定价 ...... 219

（一）评估机构的独立性 ...... 219

（二）评估假设前提的合理性 ...... 219

（三）评估方法与评估目的的相关性 ...... 220

（四）评估定价的公允性 ...... 220

七、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响 ...... 220

（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析 ...... 220

（二）本次交易完成后上市公司的经营成果分析 ...... 223

八、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ...... 225

（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析 ...... 225

（二）本次交易对上市公司业务构成、经营发展战略和业务管理模式及持续经营能力的影响分析 ...... 225

（三）本次交易完成后上市公司的财务安全性 ...... 226

（四）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响 ...... 226

（五）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ...... 227

（六）本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 228

九、本次交易资产交付安排的分析 ...... 228

（一）本次交易的交割及支付安排 ...... 228

（二）违约责任 ...... 229

十、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的核查 ...... 230

（一）本次交易构成关联交易 ...... 230

（二）本次交易的必要性 ...... 230

（三）本次交易对上市公司及非关联股东利益的影响 ...... 230

十一、本次交易摊薄即期回报的情况 ...... 231

（一）本次交易对公司每股收益的影响 ...... 231

（二）上市公司对填补即期回报采取的措施 ...... 231

（三）公司董事、高级管理人员对关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 232

（四）公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 233

十二、本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况 ...... 233

（一）独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 234

（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 234

十三、上市公司内幕信息知情人股票交易自查情况 ...... 234

第八节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ...... 237

第九节 独立财务顾问结论意见 ...... 238

释 义在本独立财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

标的资产

汇然投资

丰宾电子

本次交易、本次重组

中泰创展

凯恩集团

浙江凯融

凯丰新材

凯丰特纸

强云科技

凯恩新材

二级电站

八达纸业

深圳凯恩

源口旅游

公司章程

《审计报告》

《法律意见书》

报告期

长城证券、独立财务顾问

天健会计师、审计机构

坤元评估、评估机构

德恒律所、法律顾问

中证登深圳分公司

《证券法》

《重组管理办法》

《股票上市规则》

《重组若干规定》

《财务顾问业务管理办法》

元、万元、亿元

二、专业术语

木浆

化机浆

食品包装纸

原纸

本独立财务顾问核查意见部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。

一、本次交易方案概述

根据公司与浙江凯恩特种纸业有限公司、湖南艾华集团股份有限公司、南通海立电子有限公司、遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）签署的《股权转让协议》，公司将所持凯恩特纸47.20%的股权转让给艾华集团、海立电子、汇然投资，同时将所持凯恩新材60%股权、八达纸业100%股权、二级电站47.11%股权转让给凯恩特纸。

凯恩特纸现第二大股东陈珏持有24.00%股权，其配偶王白浪先生2016年4月前为凯恩股份实际控制人之一，本次交易王白浪以自有及自筹资金通过汇然投资参与本次收购，本次出资以王白浪先生为主导，其拥有出资份额的主导权。

二、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析

（一）本次交易构成重大资产重组

根据凯恩股份经审计的2021年度财务数据和标的资产经审计的2021年度财务数据金额计算，本次交易对应的资产总额、营业收入和资产净额占上市公司相应项目的比例情况如下：

单位：万元

注1：标的公司资产总额和资产净额分别为各标的公司截至2021年12月31日的资产总额和净资产合计数。其中，二级电站为上市公司参股公司，计算时乘以上市公司持股比例；凯恩特纸本身编制合并报表计算净资产时采用其归属母公司所有者权益。

注2：由于标的公司之间存在关联交易，标的资产营业收入采用2021年度上市公司备考报表前后的差额计算，且由于二级电站为上市公司参股公司，在上述差额的基础上再加上按上市公司持有二级电站比例计算的对应营业收入。基于上表计算可知，本次交易拟出售资产总额占上市公司资产总额的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易对价均为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。

（二）本次交易构成关联交易

交易对手方之一汇然投资的合伙人为韦娅珍和叶庆洪，上述两人均在那然生命文化股份有限公司任职，那然生命文化股份有限公司实际控制人为王白浪；王白浪以自有及自筹资金通过汇然投资参与本次收购，王白浪担任公司董事职务，本次交易构成关联交易；交易对手方之一凯恩特纸在本次交易前为上市公司子公司，凯恩特纸收购凯恩新材、八达纸业、二级电站股权构成关联交易。由于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会、股东大会时关联董事、关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为现金出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易后，公司控股股东仍为中泰创展，实际控制人仍为解直锟先生，上市公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。

三、标的资产的作价情况

根据坤元评估出具的《资产评估报告》，以2022年7月31日为评估基准日，标的公司净资产账面价值合计72,601.87万元，评估值83,554.31万元，对应评估增值率15.09%，具体情况如下：

单位：万元

注：凯恩特纸股权账面净资产为其合并报表归属于母公司的净资产交易双方以评估结论为基础，经友好协商，确定本次交易标的资产交易价格为48,000.00万元，较出售股权归属于上市公司母公司账面净资产增加5,467.69万元。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的核心业务为纸基功能材料，具体包括电气及工业用配套材料（电解电容器纸、超级电容器隔膜和绝缘纸等）、过滤材料（茶叶滤纸、吸尘袋纸）和特种包装材料。近年来，电解电容器纸行业需求增幅较小，整体净资产收益较低，出售该部分资产有利于回笼资金增强公司现金流，优化公司资产结构和资源配置，使公司未来资产收益率进一步得到提高。

本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司围绕主营业务发展的需求，本次交易后，公司仍保留部分纸基功能材料业务，包括特种食品包装材料、高端烟用接装原纸、部分工业配套材料（不锈钢衬纸）、医用包装材料等，公司将进一步整合主营业务，同时利用本次交易获得的现金对价寻求新的业务发展机会，优化产业配置，努力提升公司的可持续经营能力和盈利能力，提升上市公司价值，维护中小股东利益。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易对上市公司的营业收入、利润总额及净利润的影响较大。2021年

和2022年1-7月的营业收入分别从182,971.21万元和81,171.32万元下降至119,633.18万元和52,100.58万元，上市公司2021年和2022年1-7月的利润总额分别为17,327.94万元和8,543.34万元，备考数分别为14,168.79和6,949.45万元，变动比例分别为-18.23%和-18.66%。上市公司2021年和2022年1-7月的净利润分别为14,971.70万元和7,905.88万元，备考数分别为11,878.45万元和6,467.33万元，变动比例分别为-20.66%和-18.20%。通过本次交易，上市公司2021年末和2022年7月末的资产负债率由25.52%和19.13%下降至19.83%和12.18%，资产负债率有所下降，从而对上市公司的持续发展能力产生积极影响。

标的公司从事电解电容器纸业务规模较大且净资产收益率水平相对不高，因此本次交易对上市公司的收入规模影响较大，但对上市公司净资产收益率影响较小。本次交易完成后，上市公司将优化产业布局，寻找新的盈利增长点，增厚业绩回报，维护上市公司股东、特别是中小股东利益。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据天健会计师出具的凯恩股份2021年度《审计报告》（天健审〔2022〕1388号）和《上市公司备考审阅报告》（天健审〔2022〕10393号）（以下简称“《审阅报告》”），本次交易前后，上市公司主要财务指标变动情况对比如下：

从资产负债角度看，本次交易完成后，上市公司2021年末的总资产较本次交易前减少9,798.99万元，下降4.06%；总负债较本次交易前减少15,682.33万元，下降25.45%；归属于母公司所有者权益合计增加9,105.61万元，增加6.28%；上市公司的资产负债率由25.52%下降至19.83%。通过本次交易，上市公司负债有所减少，资产负债率有所下降。

从现金流角度看，本次交易完成后，上市公司可以获得48,000万元对价款的现金流入，可以进一步增强上市公司的资金实力。

从利润角度看，本次交易完成后，2021年度上市公司归属于母公司所有者的净利润为6,289.56万元，较交易前减少3,115.55万元。净利润减少部分主要为标的资产的盈利。

本次交易根据公司实际情况收缩电解电容器纸业务，是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措。上市公司将在努力提升主业质量的同时，探索新的业务领域，拓展新的业务范围。在本次交易完成后，上市公司可以回收现金，提升公司的现金流水平，有利于优化公司资产结构，改善财务结构，为上市公司寻求业务发展机会，进一步寻求更加优质的业务支撑点，形成更符合公司战略发展的整体经营安排，保障公司的长远发展。

本次交易完成后，上市公司2021年度每股收益由0.20元下降至0.13元，基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更多盈利和稳定回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施。

（四）本次交易对上市公司股权结构的影响

上市公司拟出售工业配套用纸资产及相关的子公司、参股公司股权，不涉及上市公司股权结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响。

（五）本次交易对上市公司治理的影响

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等法律法规的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并

制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。

五、本次交易的实施条件

（一）本次交易已履行的决策程序

1、凯恩股份已履行的决策程序

2022年9月14日，上市公司与凯恩特纸、艾华集团、海立电子、丰宾电子、汇然投资签署了《股权转让框架协议》。2022年11月23日，凯恩股份召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及本次交易的相关议案。

2、标的公司已履行的决策程序

（1）凯恩特纸的决策程序

2022年11月23日，凯恩特纸召开股东会，同意凯恩股份出售凯恩特纸的

47.2%股权，凯恩特纸其他股东放弃对该部分转让股权的优先认购权。

（2）凯恩新材的决策程序

2022年11月23日，凯恩新材召开股东会并作出决议，同意本次交易。

（3）八达纸业的决策程序

2022年11月23日，八达纸业召开股东会并作出决议，同意本次交易。

（4）二级电站的决策程序

2022年11月23日，二级电站召开股东会，同意凯恩股份出售二级电站的

47.11%股权，二级电站其他股东放弃对该部分转让股权的优先认购权。

3、交易对方已履行的决策程序

本次交易对方均已履行内部决策程序，按公司章程或合伙协议完成本次交易批准。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

1、本次交易方案尚需获得上市公司股东大会审议批准；

2、法律、法规和规范性文件所要求的其他相关有权机构的审批、许可或备案（如需）。

六、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

根据上市公司控股股东、一致行动人关于本次交易出具的原则性意见：本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益；本次重组系上市公司与交易对方根据相关法律、法规及监管规则达成的商业安排，本次重组方案具备可行性和可操作性。本次重组符合上市公司的利益，原则性同意本次重组的整体安排，并将积极促成本次重组的顺利进行。

七、上市公司控股股东、一致行动人、董事、监事、高级管理人自首次披露本次交易之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具承诺：

“自上市公司首次披露本次交易公告之日至本次交易实施完毕期间，承诺人不减持其直接或间接持有的凯恩股份。”

凯恩集团持有上市公司股份均已被冻结，中泰创展就其与凯恩集团之间的借款合同纠纷，向司法机关申请强制执行凯恩集团所持上市公司股票，用以抵偿相应金额债务。2022年10月18日，通过执行司法裁定，中泰创展取得原凯恩集团所持上市公司67,800,000股股票（占公司总股本的14.50%），此外凯恩集团与

深圳市彼岸大道柒号投资合伙企业（有限合伙）借款合同纠纷一案已终审判决生效。凯恩集团因败诉，其所持公司14,438,392股（占公司总股本的3.09%）股份可能将被司法强制执行，造成其被动减持公司股份。凯恩集团本次可能被动减持的减持时间、减持数量、减持方式和减持价格均存在不确定性，实际减持情况以最终法院执行为准。

八、本次交易相关方作出的主要承诺

（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）上市公司控股股东及一致行动人作出的重要承诺

（三）交易对方及其控股股东作出的重要承诺

（四）标的公司作出的重要承诺

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则26号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格执行交易批准程序

1、本次交易的标的资产将由具有相关证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

2、针对本次出售资产事项，凯恩股份严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易方案经全体独立董事同意后提交董事会讨论，独立董事已就该事项发表独立意见。

（三）股东大会及网络投票安排

根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。

公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

（四）确保交易定价公允、合理

对于本次交易，上市公司已聘请符合《证券法》相关规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估。公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司及股东的利益。

（五）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施

1、本次重组摊薄即期回报情况分析

根据上市公司财务数据，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：

本次交易完成后，公司2021年度、2022年1-7月的基本每股收益为0.13元/股、0.10元/股，较交易前分别减少0.07元/股、减少0.03元/股。从归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看，本次交易存在摊薄上市公司2021年、2022年1-7月当期每股收益的情形。

2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

（1）调整优化公司产业结构，集中优势资源寻找和培育新的业务支撑点。

本次交易后，未来上市公司在稳定主营业务的同时，将会集中优势资源，进一步寻求更加优质的业务支撑点，形成更符合公司战略发展的整体经营安排，保障公司的长远发展。

（2）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制。

为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《凯恩股份未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公

司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

（4）持续加强经营管理及内部控制、提升公司运营效率。

公司将不断加强经营管理，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理水平、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率。同时，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，加强资金及费用管理，节省公司的各项支出，降低公司的运营成本，进一步提升经营效率和盈利能力。

3、公司董事、高级管理人员对关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报后采取填补措施有关事项作出如下承诺：

（1）未以任何方式向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）对本人的职务消费行为进行约束。

（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

4、公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东作出如下承诺：

（1）本公司（本人）将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

（2）切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司（本人）对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司（本人）愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司（本人）作出相关处罚或采取相关管理措施。

（3）自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司（本人）承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

重大风险提示

投资者在评价本次资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、审批风险

本次交易完成后，上市公司的主营业务及营业收入等均会受到不同程度的影响，本次重组尚需履行若干审批程序，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次重大资产出售报告书等相关议案。上述程序均为本次重组实施的前提条件。本次交易能否获得上述批准，以及最终获得相关批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险

本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中，依法进行内幕信息管理，及时登记内幕信息知情人，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

2、本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易双方可能需要根据市场环境变化及监管机构的要求，并根据交易的推进不断调整和完善交易方案，此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易可能存在暂停、中止或取消的风险。

3、交易双方签署的《股权转让协议》中约定的生效条件若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、中止、取消或者后续步骤无法进行。提请投资者关注本次交易的协议生效条件，并关注相关风险。

4、若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易将可能面临重新定

价的风险。

5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

三、与标的资产评估价值有关的风险

本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。坤元评估根据标的公司的实际经营情况、盈利能力以及市场发展状况，对其价值进行了评估并出具资产评估报告，以2022年7月31日为评估基准日，本次交易拟出售资产估值合计为人民币49,520.39万元，较归属于上市公司母公司股东权益的账面价值增值6,988.08万元，增值率为16.43%。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了必要的评估程序，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论系基于相关假设，而相关假设可能受到宏观经济波动、国家法律法规及行业政策变化、市场竞争环境变化等因素的影响，前述不可预期变动可能导致评估结果不准确的风险，提请投资者注意本次交易定价的估值风险。

四、本次交易价款支付的风险

本次交易对价采用现金方式支付，尽管交易对方具有较强的资金实力，且交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明确约定。但是，交易对方本次交易所需资金主要来源于自有资金及并购贷款，若交易对方在约定时间内无法筹集或支付足额资金，并购贷款的相应审批程序无法及时完成，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。

五、标的资产交割的风险

截至本报告书出具日，交易双方已签署《股权转让协议》，对本次交易双方需履行的义务、交割条件等作了明确的约定和安排。但若出现交易对方未能及时支付本次交易对价、标的公司股权变更未获得主管部门备案、标的资产因法律、

政策，或其他原因无法完成过户手续等原因无法完成过户手续，则本次交易仍存在终止交易、以及标的资产无法交割履约的风险。

六、未能合理利用现金对价以及未来投资失误的风险

本次交易完成后，上市公司将取得相应现金对价，可用于其它寻找新的利润增长点、优化公司产业结构和债务结构、降低经营风险。若上市公司未能合理利用现金对价，或现金对价的使用收益不及预期以及未来投资失误的风险，则可能对上市公司的盈利能力产生不利的影响。

七、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险

根据上市公司财务数据以及天健会计师出具的《备考审阅报告》，交易完成后，上市公司2021年基本每股收益由交易前的0.20元/股下降为0.13元/股；扣除非经营性损益后的基本每股收益由交易前的0.19元/股下降为0.13元/股。上市公司本次交易完成后对应的每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况，公司制定了填补即期回报的措施，上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东作出了相应的承诺。提请投资者关注本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险。

八、股票价格波动风险

上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，股票市场中的股价不仅受到公司经营环境、盈利能力以及上市公司所在行业发展前景等因素的影响，同时也将受到国内外政治经济环境、区域发展前景、投资者信心、通货膨胀、重大突发事件等多种不可预知因素的影响而上下波动，造成潜在的投资风险。

上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、

准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

面对疫情常态化及国际国内经济形势不明朗局面，公司一方面紧密围绕现有主营业务，通过提高生产效率，实现增产增效；另一方面，公司择机处置部分行业增长放缓且经营效益较差的资产，积极寻求业务转型机会，拓展新的业务增长点，探索新的企业定位以应对不断变化的市场情况，提升公司的利润水平，保护投资者的利益。

当期公司主营业务为纸基功能材料。纸基功能材料包括电气及工业用配套材料（电解电容器纸、超级电容器隔膜和绝缘纸等）、过滤材料和特种包装材料。根据中国造纸协会发布的中国造纸工业年度报告，2020年，特种纸及纸板的生产量为405万吨，占纸生产总量的3.60%；特种纸及纸板的消费量为330万吨，占纸消费总量的2.79%。2021年，特种纸及纸板的生产量为395万吨，占纸生产总量的3.26%；特种纸及纸板的消费量为312万吨，占纸消费总量的2.47%。特种纸的生产量和消费量绝对值较小，且2021年比2020年有小幅降低，与纸张行业小幅增长态势相背离，特种纸行业增长放缓。

近年来电解电容器纸的下游需求量相对稳定，缺乏明显增长空间，截至2022年7月31日，凯恩新材专用设备账面原值为60,327.93万元，账面净值为7,691.43万元，其成新率约为12.75%，为维持现有生产规模或提升生产能力，需进行较大金额生产投入。同时，原材料价格波动、环保政策压力增大、劳动力成本提高，给电解电容器纸市场带来不确定性，对公司生产经营带来了较大压力。

因此，公司通过出售电解电容器纸相关资产并获得现金，集中精力与资源寻求业务转型机会，进而持续巩固核心竞争力，是保护上市公司和股东利益的合理选择。

（二）本次交易的目的

1、上市公司进一步明晰发展战略，聚焦高收益业务

本次交易完成后，成功剥离电解电容器纸等业务，有利于优化公司资产结构和资源配置，使公司净资产收益率进一步得到提高。本次处置资产符合公司战略发展需要，公司将集中资源发展高收益业务，进一步增强可持续发展能力。

2、本次交易有利于维护上市公司及全体股东利益，回收现金并改善资本结构，强化股东回报，增强可持续发展能力

通过本次交易，上市公司将回收现金，公司获得充足的现金流，资本结构将进一步优化。同时，上市公司将回收的现金为公司战略转型和产业布局打下坚实基础，从而进一步增强公司核心竞争力增强可持续发展能力，维护上市公司及全体股东利益。

二、本次交易的方案概况

（一）本次交易方案的基本内容

根据公司与凯恩特纸、艾华集团、海立电子、汇然投资签署的《股权转让协议》，公司将所持凯恩特纸47.20%的股权转让给艾华集团、海立电子、汇然投资，同时将所持凯恩新材60%股权、八达纸业100%股权、二级电站47.11%股权转让给凯恩特纸。

凯恩特纸现第二大股东陈珏持有24.00%股权，其配偶王白浪先生2016年4月前为凯恩股份实际控制人之一，本次交易王白浪以自有及自筹资金通过汇然投资参与本次收购，本次出资以王白浪先生为主导，其拥有出资份额的主导权。

（二）标的资产的评估及作价

根据坤元评估出具的《资产评估报告》，以2022年7月31日为评估基准日，标的公司净资产账面价值合计72,601.87万元，评估值83,554.31万元，对应评估增值率15.09%，具体情况如下：

单位：万元

注：凯恩特纸股权账面净资产为其合并报表归属于母公司的净资产交易双方以评估结论为基础，经友好协商，确定本次交易标的资产交易价格为48,000.00万元，较出售股权归属于上市公司母公司账面净资产增加5,467.69万元。

（三）现金支付及使用约定

本次交易价款由交易对方以现金方式进行支付，股权转让款分三期支付，具体支付安排如下：

1、第一期股权转让款支付：

首期订金4000万元已于签署框架协议时支付。

2、第二期股权转让款支付：

凯恩特纸在本协议生效后3日内支付不低于2亿元股权转让款。

3、第三期股权转让款支付：

凯恩特纸在不晚于本协议生效之日起2个月内支付其余股权转让款。

（四）过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日，下同）起至交割日止为本次交易的过渡期，凯恩特纸股权产生的盈利或亏损均由艾华集团、海立电子、汇然投资按其持股比例享有或承担，凯恩新材、二级电站、八达纸业产生的盈利或亏损均由凯恩特纸按其持股比例享有或承担。

三、本次交易已履行的和尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的决策程序

1、凯恩股份已履行的决策程序

2022年9月14日，上市公司与凯恩特纸、艾华集团、海立电子、丰宾电子、汇然投资签署了《股权转让框架协议》。

2022年11月23日，凯恩股份召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及本次交易的相关议案。

2、标的公司已履行的决策程序

（1）凯恩特纸的决策程序

2022年11月23日，凯恩特纸召开股东会，同意凯恩股份出售凯恩特纸的

47.2%股权，凯恩特纸其他股东放弃对该部分转让股权的优先认购权。

（2）凯恩新材的决策程序

2022年11月23日，凯恩新材召开股东会并作出决议，同意本次交易。

（3）八达纸业的决策程序

2022年11月23日，八达纸业召开股东会并作出决议，同意本次交易。

（4）二级电站的决策程序

2022年11月23日，二级电站召开股东会，同意凯恩股份出售二级电站的

47.11%股权，二级电站其他股东放弃对该部分转让股权的优先认购权。

（二）尚需履行的程序

1、本次交易方案尚需获得上市公司股东大会审议批准；

2、法律、法规和规范性文件所要求的其他相关有权机构的审批、许可或备案（如需）。

四、本次交易构成重大资产重组

根据凯恩股份经审计的2021年度财务数据和标的资产经审计的2021年度财务数据金额计算，本次交易对应的资产总额、营业收入和资产净额占上市公司相应项目的比例情况如下：

单位：万元

注1：标的公司资产总额和资产净额分别为各标的公司截至2021年12月31日的资产总额和净资产合计数。其中，二级电站为上市公司参股公司，计算时乘以上市公司持股比例；凯恩特纸本身编制合并报表计算净资产时采用其归属母公司所有者权益。注2：由于标的公司之间存在关联交易，标的资产营业收入采用2021年度上市公司备考报表前后的差额计算，且由于二级电站为上市公司参股公司，在上述差额的基础上再加上按上市公司持有二级电站比例计算的对应营业收入。

基于上表计算可知，本次交易拟出售资产总额占上市公司资产总额的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易对价均为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。

五、本次交易构成关联交易

交易对手方之一汇然投资的合伙人为韦娅珍和叶庆洪，上述两人均在那然生命文化股份有限公司任职，那然生命文化股份有限公司实际控制人为王白浪；王白浪以自有及自筹资金通过汇然投资参与本次收购，王白浪担任公司董事职务，本次交易构成关联交易；交易对手方之一凯恩特纸在本次交易前为上市公司子公司，凯恩特纸收购凯恩新材、八达纸业、二级电站股权构成关联交易。

由于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会、股东大会时关联董事、关联股东将回避表决。

六、本次交易不构成重组上市

本次交易为现金出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易后，公司控股股东仍为中泰创展，实际控制人仍为解直锟先生，上市公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

七、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件

本次交易前，凯恩股份的股权分布符合上市条件。本次交易不涉及发行股份，不影响社会公众股的占比，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的核心业务为纸基功能材料，具体包括电气及工业用配套材料（电解电容器纸、超级电容器隔膜和绝缘纸等）、过滤材料（茶叶滤纸、吸尘袋纸）和特种包装材料。近年来，电解电容器纸行业需求增幅较少，整体净资产收益较低，出售该部分资产，有利于回笼资金增强公司现金流，优化公司资产结构和资源配置，使公司未来资产收益率进一步得到提高。

本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司围绕主营业务发展的需求，本次交易后，公司仍保留部分纸基功能材料业务，包括特种食品包装材料、高端烟用接装原纸、部分工业配套材料（不锈钢衬纸）、医用包装材料等，公司将进一步整合主营业务，同时利用本次交易获得的现金对价寻求新的业务发展机会，优化产业配置，努力提升公司的可持续经营能力和盈利能力，提升上市公司价值，维护中小股东利益。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易对上市公司的营业收入、利润总额及净利润的影响较大。2021年和2022年1-7月的营业收入分别从182,971.21万元和81,171.32万元下降至119,633.18万元和52,100.58万元，上市公司2021年和2022年1-7月的利润总额分别为17,327.94万元和8,543.34万元，备考数分别为14,168.79和6,949.45万元，变动比例分别为-18.23%和-18.66%。上市公司2021年和2022年1-7月的净利润分别为14,971.70万元和7,905.88万元，备考数分别为11,878.45万元和6,467.33万元，变动比例分别为-20.66%和-18.20%。通过本次交易，上市公司2021年末和2022年7月末的资产负债率由25.52%和19.13%下降至19.83%和12.18%，资产负债率有所下降，从而对上市公司的持续发展能力产生积极影响。

标的公司从事电解电容器纸业务规模较大且净资产收益率水平相对不高，因此本次交易对上市公司的收入规模影响较大，但对上市公司净资产收益率影响较小。本次交易完成后，上市公司将优化产业布局，寻找新的盈利增长点，增厚业绩回报，维护上市公司股东、特别是中小股东利益。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据天健会计师出具的凯恩股份2021年度《审计报告》（天健审〔2022〕1388号）和《上市公司备考审阅报告》（天健审〔2022〕10393号），本次交易前后，上市公司主要财务指标变动情况对比如下：

从资产负债角度看，本次交易完成后，上市公司2021年末的总资产较本次交易前减少9,798.99万元，下降4.06%；总负债较本次交易前减少15,682.33万元，下降25.45%；归属于母公司所有者权益合计增加9,105.61万元，增加6.28%；上市公司的资产负债率由25.52%下降至19.83%。通过本次交易，上市公司负债有所减少，资产负债率有所下降。

从现金流角度看，本次交易完成后，上市公司可以获得48,000万元对价款的现金流入，可以进一步增强上市公司的资金实力。

从利润角度看，本次交易完成后，2021年度上市公司归属于母公司所有者的净利润为6,289.56万元，较交易前减少3,115.55万元。净利润减少部分主要为标的资产的盈利。

本次交易根据公司实际情况收缩电解电容器纸业务，是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，上市公司将在努力提升主业质量的同时，探索新的业务领域，拓展新的业务范围。在本次交易完成后，上市公司可以回收现金，提升公司的现金流水平，有利于优化公司资产结构，改善财务结构，为上市公司寻求业务发展机会，进一步寻求更加优质的业务支撑点，形成更符合公司战略发展的整体经营安排，保障公司的长远发展。

本次交易完成后，上市公司2021年度每股收益由0.20元下降至0.13元，基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更多盈利和稳定回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施。

（四）本次交易对上市公司股权结构的影响

上市公司拟以出售工业配套用纸资产及相关的子公司、参股公司股权，不涉

及上市公司股权结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响。

（五）本次交易对上市公司治理的影响

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等法律法规的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

二、公司的设立及历次股本变动情况

1、公司设立及上市情况

发行人原名“浙江凯恩纸业股份有限公司”，系按照《公司法》的有关规定，经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1997]156号《关于同意设立浙江凯恩纸业股份有限公司的批复》批准，由浙江遂昌凯恩集团有限公司工会、浙江遂昌凯恩集团有限公司、遂昌县电力工业局、丽水地区资产重组托管有限公司、浙江利民化工厂等5家发起人共同发起设立的股份有限公司。

1997年9月5日，上述5家发起人签订了《关于组建浙江凯恩纸业股份有限公司协议书》；1998年1月7日，浙江凯恩纸业股份有限公司（筹）召开了创立大会；1998年1月23日，浙江凯恩纸业股份有限公司在浙江省工商行政管理局登记注册，注册资本4,345万元，注册号为3300001001398（1/1）。

根据《关于组建浙江凯恩纸业股份有限公司协议书》以及浙江省人民政府证券委员会浙证委（1997）156号批文，发行人股本总额应为4,000万元。然而在公司设立过程中，五家发起人经过协商于1997年12月28日签订了《浙江凯恩纸业股份有限公司发起人补充协议书》，对公司总股本、各发起人认购的股份数及所占股本比例进行了部分调整，确认公司股本总额为4,345.3487万元。针对发行人实际股本总额与浙证委（1997）156号批文不一致的情况，浙江省人民政府企业上市工作领导小组于2000年10月8日出具了浙上市（2000）27号《关于同意确认浙江凯恩特种纸股份有限公司股权结构的批复》，对公司设立时的股本总额和股权设置方案予以确认。

2000年11月6日，浙江省财政厅出具了浙财国资字（2000）37号文《关于浙江凯恩特种纸股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，确认了公司设立时的国有股权设置方案。

凯恩股份设立时股权结构如下：

2、历次股本变动情况

（1）凯恩集团工会所持公司股份的转让

凯恩集团工会是经遂昌县总工会批准由原遂昌造纸厂工会更名而成，并取得

了浙江省总工会丽水地区办事处颁发的工会法人资格证书。凯恩集团工会是本公司的主要发起人。1998年1月23日本公司设立时，凯恩集团工会持有本公司股份2,835.3487万股，占本公司总股本的65.25%，为本公司第一大股东。根据国家有关政策，2001年4月至5月，经凯恩集团工会职工持股会第二次会员代表大会同意，凯恩集团工会将其持有的本公司股份2,835.3487万股，以每股1.8元的价格全部对外转让，其中向凯恩集团转让1,350.3514万股，向浙江金科创业投资有限公司转让150万股，向王白浪转让236.1803万股，向叶跃源转让184.2172万股，向叶为民转让161.0217万股，向涂建明转让133.2918万股，向吴雄鹰转让126.9820万股，向占浩转让125.8572万股，向叶仙土转让125.6558万股，向雷声洪转让124.4099万股，向孙振群转让117.3814万股。上述转让完成后，凯恩集团工会不再持有本公司股份。

对于凯恩集团工会股权转让事项，受让方凯恩集团、浙江金科创业投资有限公司、王白浪、叶跃源、叶为民、涂建明、吴雄鹰、占浩、叶仙土、雷声洪和孙振群分别出具承诺，承诺其受让凯恩集团工会的公司股份不存在任何潜在问题和风险隐患，如果因此而导致的任何纠纷，全部由上述股东自行承担，与发行人无关。

（2）其他股权转让情况

2001年5月，本公司发起人遂昌县电力工业局将其持有的本公司股份350万股以每股1.8元的价格转让给浙江金科创业投资有限公司，该部分股权性质由国有法人股变更为法人股。该项国有股权转让已经浙江省财政厅2001年6月21日出具的浙财国资字[2001]148号《关于同意浙江凯恩特种纸股份有限公司部分国有股权转让的批复》的确认。

2001年6月，本公司发起人丽水市资产重组托管有限公司将其持有的本公司股份22万股以每股1.8元的价格转让给凯恩集团。

2002年8月，本公司股东孙振群将其持有的本公司股份15万股以每股2.2元的价格转让给自然人赵文伟。

2002年9月，本公司发起人丽水市资产重组托管有限公司（原丽水地区资产重组托管有限公司）将其持有的本公司股份18万股以每股2.5元的价格转让给凯恩集团。

（3）凯恩集团持有公司股份的性质变更

2001年1月19日，经遂昌县企业改革领导小组遂体改（2001）8号文批复同意，并经浙江省财政厅浙财国资字[2001]189号文批准，凯恩集团进行了企业转制，凯恩集团中的国有资本全部退出，其股东由原遂昌县国有资产管理局变更为王白浪等16位自然人，凯恩集团由国有独资企业变更为全部由自然人持股的有限责任公司。

凯恩集团的上述变更，使得其持有的本公司股份的性质由国有法人股变更为法人股，公司本次股权性质的变更已经浙江省财政厅浙财国资字[2001]93号《关于同意浙江遂昌凯恩集团有限公司持有浙江凯恩特种纸股份有限公司股权性质变更的批复》确认。

（4）公司送红股导致的总股本变化

2002年10月16日，经公司2002年度第3次临时股东大会决议，公司决定以2002年中期结存的未分配利润（已审计）按每10股送8股派2元向全体股东进行利润分配，送股后公司股份总额增加至7,821.6277万元。公司于2002年12月18日办理了工商变更登记，并相应换领了《企业法人营业执照》。

（5）公司首次公开发行股票并上市前的股本情况

3、公司首次公开发行股票并上市后的股权变动情况

（1）首次公开发行股票并上市

经中国证监会证监发行字[2004]89号文批准，公司于2004年6月17日利用深圳证券交易所系统，以向深市、沪市二级市场投资者定价配售的方式成功发行了人民币普通股（A股）3,000万股每股面值1.00元的人民币普通股，发行价为每股人民币7.03元。

经深圳证券交易所深证上[2004]47号《关于浙江凯恩特种材料股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，本公司公开发行的3,000万股社会公众股将于2004年7月5日起在深圳证券交易所挂牌交易。股票简称“凯恩股份”，股票代码为“002012”。

（2）2005年6月资本公积转增股本

2005年5月12日，公司召开2004年年度股东大会，审议通过《2004年度公司利润分配及资本公积转增股本预案》，决议以股本108,216,277股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），共计32,464,883元；同时以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增8股，转增后公司总股数增加到194,789,298股（每股面值1元）。

（3）2011年非公开发行

本次发行的相关议案经2010年10月11日召开的公司第五届董事会第三次

会议、2011年1月21日召开的公司2011年第一次临时股东大会审议通过。根据2011年第一次临时股东大会决议，股东大会授权公司董事会全权办理本次发行相关事宜。2011年7月6日召开的公司第五届董事会第十二次会议、2011年7月27日召开的公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》，2011年9月1日召开的公司第五届董事会第十四次会议决议审议通过了《关于调整非公开发行股票方案中“募集资金用途”的议案》。本次发行于2011年9月21日获中国证监会发行审核委员会审核有条件通过。2011年10月26日，中国证监会《关于核准浙江凯恩特种材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1723号）核准了本次发行。公司于2011年10月28日非公开发行人民币普通股A股39,023,437股，并于2011年12月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。非公开发行后，公司注册资本变更为人民币233,812,735元，股份总数233,812,735股（每股面值1元）。

（4）2012年资本公积转增股本

根据2012年9月26日第三次临时股东大会决议，以公司总股本233,812,735股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，2012年12月11日，公司取得浙江省工商行政管理局换发的新的营业执照。公司现有注册资本人民币467,625,470元，股份总数为467,625,470股（每股面值1元）。

三、最近六十个月控股权变动情况

截至本报告书出具日，公司控股股东为中泰创展控股有限公司，实际控制人为解直锟。公司的实际控制人经历过五次变动，具体如下：

1、2013年8月实际控制人变更

2013年8月22日，凯恩集团、杭州锦亮与浙江科浪签订了《凯恩集团有限公司增资协议书》，由杭州锦亮和浙江科浪对凯恩集团增资12,000万元。本次增

资完成后，王白浪持有凯恩集团34.29%的股权，杭州锦亮持有凯恩集团32.38%的股权，浙江科浪持有凯恩集团28.57%的股权，上述三大股东合计持有凯恩集团95.24%的股权。

王白浪与杭州锦亮实际控制人朱康军及浙江科浪实际控制人王文玮签订《一致行动协议》，上市公司实际控制人由王白浪变更为王白浪、朱康军和王文玮。

2、2014年9月实际控制人变更

2014年9月2日，杭州锦亮与王白浪、浙江科浪分别签署了《股权转让协议》，凯恩集团本次股权转让的主要内容如下：杭州锦亮将其持有的凯恩集团4,400万元的出资（占凯恩集团注册资本的20.95%）转让给王白浪，将其持有的凯恩集团2,400万元的出资（占凯恩集团注册资本的11.43%）转让给浙江科浪。

凯恩集团本次股权转让完成后，王白浪和王文玮继续履行《一致行动协议》，公司实际控制人由王白浪、朱康军和王文玮为变更为王白浪和王文玮。

3、2016年4月实际控制人变更

2016年4月6日，公司控股股东凯恩集团有限公司股东王白浪和浙江科浪能源有限公司与苏州恒誉六合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州恒誉”）签署了《股权转让协议》，协议约定苏州恒誉受让王白浪持有的凯恩集团有限公司50%的股权和浙江科浪能源有限公司持有的凯恩集团有限公司40%股权。

本次股权转让完成后，苏州恒誉将持有凯恩集团有限公司90%的股权，成为凯恩集团有限公司的控股股东。自然人蔡阳为苏州恒誉的普通合伙人与执行事务合伙人，并实际控制苏州恒誉。因此，公司的实际控制人由王白浪和王文玮变更为蔡阳。

4、2019年12月实际控制人变更

2019年12月13日，公司控股股东凯恩集团有限公司与浙江凯融签署《表决权委托协议》，约定将其持有的上市公司82,238,392股股份（占上市公司总股本17.5864%）对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托浙江凯融特种纸有限公司行

使，委托期限为协议签署之日起3年。本次权益变动方式为通过表决权委托的方式，由浙江凯融拥有上市公司表决权，不涉及资金支付和股份交割等。本次权益变动后，浙江凯融实际拥有凯恩集团所持公司全部股份的表决权，成为上市公司拥有单一表决权的最大持有者，浙江凯融的实际控制人为解直锟先生。

5、2022年10月控股股东变更

中泰创展就其与凯恩集团之间的借款合同纠纷，向司法机关申请强制执行凯恩集团所持上市公司股票，用以抵偿相应金额债务。2022年10月18日，通过执行司法裁定，中泰创展取得原凯恩集团所持上市公司67,800,000股股票，从而成为上市公司第一大股东。

本次权益变动前，凯恩集团为上市公司控股股东，与浙江凯融为一致行动人。本次权益变动后，中泰创展为上市公司控股股东，与凯恩集团、浙江凯融为一致行动人；实际控制人未发生变化。

四、最近三年重大资产重组情况

截至本报告书出具日，上市公司最近三年不存在重大资产重组情况。

五、主营业务发展情况

报告期初，凯恩股份主营业务为纸基功能材料和信息科技服务双主业。纸基功能材料包括电气及工业用配套材料（电解电容器纸、超级电容器隔膜和绝缘纸等）、过滤材料和特种包装材料，业务主体主要包括凯丰新材、凯恩新材；信息科技为数字化服务整体解决方案提供商，致力于在消费金融领域为企业级客户提供信息科技服务，业务主体为强云科技。

2021年，受到市场环境、政策变化的影响，强云科技的毛利率、净利润较2020年均有所下降。结合上市公司未来战略发展需要，公司通过定向分红和减资的方式，收回部分投资成本。公司对强云科技持股比例由61.06%变更为

46.39%，不再纳入公司合并范围。

近年来电解电容器纸的下游需求量相对稳定，缺乏明显增长空间，截至2022年7月31日，凯恩新材专用设备账面原值为60,327.93万元，账面净值为7,691.43万元，其成新率约为12.75%，为维持现有生产规模或提升生产能力，需进行较大金额生产投入。同时，原材料价格波动、环保政策压力增大、劳动力成本提高，给电解电容器纸市场带来不确定性，对公司生产经营带来了较大压力。

因此，公司通过出售电解电容器纸相关资产并获得现金，集中精力与资源寻求业务转型机会，进而持续巩固核心竞争力，是保护上市公司和股东利益的合理选择。

六、最近三年的主要财务数据及主要财务指标

凯恩股份2019年、2020年及2021年经审计合并财务报表的主要财务数据及财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

七、上市公司控股股东及实际控制人

1、股权控制关系

2、控股股东及一致行动人的基本情况

中泰创展与浙江凯融均间接受中海晟丰（北京）资本管理有限公司控制，实际控制人均为同一人，中泰创展与浙江凯融属于“投资者受同一主体控制”的情形，互为一致行动人。2019年12月，凯恩集团签署了《表决权委托协议》，按照上述协议约定，凯恩集团将其持有的凯恩股份的股票对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托浙江凯融行使。委托期限为协议签署之日起3年。2020年1月，为进一步稳定公司控制权，凯恩集团与浙江凯融签署了《一致行动协议》，双方通过协议建立了一致行动关系。综上，中泰创展与浙江凯融互为一致行动人、凯恩集团为浙江凯融的一致行动人，中泰创展、浙江凯融及凯恩集团三者之间存在一致行动关系。浙江凯融与

凯恩集团2022年11月签署了《解除协议》，双方同意并确认于2019年12月签署的《表决权委托协议》将在2022年12月12日到期，并不再续签，委托期限不再延长，同时2020年1月签署的《一致行动协议》于2022年12月12日解除。《解除协议》约定的时间到期后，凯恩集团将不再作为中泰创展与浙江凯融的一致行动人。

截至本报告书出具日，公司控股股东中泰创展的基本情况如下：

截至本报告书出具日，公司控股股东中泰创展的一致行动人之浙江凯融的基本情况如下表所示：

截至本报告书出具日，公司控股股东中泰创展的一致行动人之凯恩集团的基本情况如下表所示：

3、实际控制人基本情况

解直锟先生，系公司的实际控制人。根据公司2021年12月20日披露的《关于实际控制人逝世的公告》，实际控制人解直锟先生已于2021年12月18日因病逝世。截至本报告书出具之日，其名下股权变更尚未完成，公司实际控制人仍为解直锟先生，未发生变更。

八、上市公司被调查及受处罚情况

上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。

九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内的失信情况

上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未曾受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方的基本情况

（一）艾华集团

1、基本情况

2、历史沿革

（1）1993年，艾华集团前身益阳资江电子元件有限公司成立

1993年12月29日，艾华集团前身益阳资江电子元件有限公司注册成立，注册资本为696万元。工商登记出资人为益阳市资江电子元件厂、台湾永开有限公司（实际出资人：资江电子厂）。

1995年8月10日，经益阳银城会计师事务所出具的益银会事字[1995]第24号《验资报告》验证，截至1995年6月30日实际投入资本折合人民币693.825万元，占注册资本总额的99.69%。

艾华集团设立登记时，股权结构如下：

（2）1995年12月，第一次增资

1995年12月3日，益阳资江电子元件有限公司召开董事会，同意增加对益阳资江电子元件有限公司的投资60万美元（折合人民币498万），注册资本增加至人民币1,194万元，同月益阳资江电子元件有限公司办理了工商变更手续。

1997年3月6日，经益阳银城会计师事务所出具的益银会事字[1997]第7号《验资报告》验证，截至1997年2月28日止，益阳资江电子元件有限公司增加投入资本4971700元。经审验，益阳市资江电子元件厂已将应得股利1,477,773.52元和所属的资本公积939,026.48元转为了实收资本，并以机器设备11台价值1318200元作为投资，以上三项共3,735,000元；台湾永开有限公司以机械设备7台价值1,236,700元作为投资。

本次增资后，股权结构如下如下：

（3）2004年11月，第一次股权转让

2004年10月，益阳市资江电子元件厂与益阳艾华科技集团有限公司签订了《益阳资江电子元件有限公司股东股份转让协议》及《补充协议》，约定益阳市资江电子元件厂将持有的益阳资江电子元件有限公司75%的股权以895.50万元的价格转让给益阳艾华科技集团有限公司。2004年10月28日，益阳资江电子元件有限公司董事会决议，同意益阳市资江电子元件厂将持有的益阳资江电子元件有限公司75%的股权转让给益阳艾华科技集团有限公司。2004年11月23日，益阳资江电子元件有限公司就本次股权转让办理了工商变更登记。

2004年10月30日，益阳市资阳区招商局出具了《关于同意益阳资江电子元件有限公司合资中方股份转让变更的批复》（益资招字[2004]18号）。

本次股权转让后，股权结构如下：

（4）2005年9月，第二次增资

2005年8月15日，益阳资江电子元件有限公司董事会通过决议，同意以资本公积转增实收资本3,868,638.41元，以本年利润转增实收资本1,439,978.33元，合计增资5,308,616.74元，转增后公司注册资本增加至人民币17,248,616.74元，增资后公司各投资者认缴的出资比例不变。2005年9月10日，益阳资元天台会计师事务所有限责任公司就本次增资出具了益资元天台会所验字（2005）第080号《验资报告》。2005年9月12日，益阳市资阳区招商局益资招字[2005]17号《关于同意益阳资江电子元件有限公司增加注册资本及修改合同章程的批复》，同意了本次增资。2005年9月16日，益阳资江电子元件有限公司办理了工商变更手续。

本次增资后，股权结构如下：

（5）2007年10月，第二次股权转让

2007年8月25日，益阳市资江电子元件厂召开会议，会议决定将登记在台湾永开名有限公司下实属益阳市资江电子元件厂所有的益阳资江电子元件有限公司25%的股权转让给艾亮。

2007年9月1日，益阳资江电子元件有限公司董事会通过决议，同意将登记在台湾永开有限公司名下的益阳资江电子元件有限公司25%的股权转让给艾亮。同日，台湾永开有限公司与艾亮签署了《股权转让协议》，约定台湾永开有限公司持有的益阳资江电子元件有限公司25%的股权以4,312,154.19元的价格转让给艾亮。

2007年9月10日，益阳市资阳区招商局出具的《关于确认益阳资江电子元件有限公司企业性质及变更为内资企业的批复》（益资招字[2007]13号），同意益阳资江电子元件有限公司由外商投资企业变更为内资企业。2007年10月8日，益阳资江电子元件有限公司办理了工商变更手续。

本次股权转让后，股权结构如下：

（6）2007年10月，第三次增资

2007年10月8日，益阳资江电子元件有限公司临时股东会通过决议，同意艾亮以其持有的四川雅安艾华电极箔制造有限公司55%的股权，王安安以其持有的四川雅安艾华电极箔制造有限公司25%的股权对公司增资。增资后益阳资江电子元件有限公司注册资本增加至22,801,698.83元。2007年10月10日，天职国际会计师事务所有限公司就本次增资出具了天职湘验字[2007]第0520号验资报告。2007年10月20日，益阳资江电子元件有限公司在益阳市工商行政管理局办理了本次增资的工商变更手续。

本次增资后，股权结构如下：

（7）2008年1月，股东变更

2008年1月31日，湖南艾华科技集团有限公司经益阳市工商行政管理局核准注销。湖南艾华科技集团有限公司原股东艾立华、王安安、艾亮、艾立宇根据持有的湖南艾华科技集团有限公司的股份比例分配湖南艾华科技集团有限公司持有的益阳资江电子元件有限公司56.73%股份，分别为28.37%、11.35%、

11.35%及5.67%。

本次变更后，股权结构如下：

（8）2008年6月，第四次增资

2008年5月9日，益阳资江电子元件有限公司召开临时股东会并决议通过：

（1）同意艾立华以其持有的绵阳高新区资江电子元件有限公司96.81%的股权，四川艾华电子有限公司91.30%的股权对益阳资江电子元件有限公司增资；（2）同意艾立宇以其持有的绵阳高新区资江电子元件有限公司3.19%，四川艾华电子有限公司5.20%的股权对益阳资江电子元件有限公司增资；（3）同意殷宝华以其持有的四川艾华电子有限公司3.50%的股权对益阳资江电子元件有限公司

增资。增资后益阳资江电子元件有限公司注册资本增加至3,038.88万元。2008年5月10日，天职国际会计师事务所有限公司就本次增资出具了天职湘验字[2008]第0286号验资报告。2008年6月8日，益阳资江电子元件有限公司办理了工商变更手续。本次增资后，股权结构如下：

（9）2009年6月，第三次股权转让

2009年5月22日，益阳资江电子元件有限公司临时股东会通过决议，同意艾立华、艾亮、艾立宇、殷宝华分别将其持有的益阳资江电子元件有限公司

44.45%、35.27%、5.42%、0.64%股权转让给湖南艾华投资有限公司，作为对湖南艾华投资有限公司的增资。同日，湖南艾华投资有限公司与艾立华、艾亮、艾立宇、殷宝华签署了《股权转让协议书》。2009年6月22日，益阳资江电子元件有限公司办理了工商变更手续。

本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：

（10）2009年11月，变更为股份公司

2009年9月29日，益阳资江电子元件有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意以整体变更的方式设立湖南艾华集团股份有限公司。2009年9月30日，发起人签署了《益阳资江电子元件有限公司整体变更设立湖南艾华集团股份

有限公司的发起人协议》，共同以发起方式设立艾华集团股份有限公司。发起人将益阳资江电子元件有限公司2009年8月31日经审计的净资产15,802.86万元，按1.49:1的比例折为10,600万股，净资产超出注册资本部分的5,202.86万元作为资本公积。2009年9月29日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具《益阳资江电子元件有限公司拟变更为股份有限公司项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2009]第0093号）。2009年11月12日，天职国际会计师事务所有限公司就本次有限公司整体变更股份公司出具了天职湘核字[2009]398号《验资报告》。2009年11月17日，艾华集团办理了工商变更手续。

本次变更后，艾华集团的股本结构如下：

（11）2010年10月，第五次增资

2010年9月20日，艾华集团临时股东大会通过决议，同意以资本公积转增股本3,775.00万股，每股增资价格为1.00元，本次增资后艾华集团注册资本增加至人民币14,375.00万元。增资后艾华集团各投资者认缴的出资比例不变。2010年10月13日，天职国际会计师事务所有限公司就本次增资出具了天职湘核字[2010]第408号《验资报告》。2010年10月19日，艾华集团办理了工商变更手续。

本次增资后，艾华集团的股本结构如下：

（12）2010年11月，第六次增资

2010年10月20日，艾华集团临时股东大会通过决议，同意平安财智投资管理有限公司对公司进行增资，本次增资价格为每股8.00元，增资总额为5,000万元，新增股本625万股，其余4,375万元计入资本公积。本次增资后，艾华集团注册资本增加至人民币15,000.00万元。2010年10月27日，天职国际会计师事务所有限公司就本次增资出具了天职湘核字[2010]第416号《验资报告》。2010年11月3日，艾华集团办理了工商变更手续。

本次增资后，艾华集团的股本结构如下：

（13）2010年12月，第四次股权转让

2010年12月9日，艾华集团临时股东大会通过决议，同意湖南艾华投资有限公司向王安安、艾立宇、殷宝华等22名自然人转让股份。2010年12月21日，相关股东签署了《股份转让协议》。此次股权转让，每股的转让价格为每股

2.50元。2010年12月22日，艾华集团办理了工商变更手续。

本次股权转让后，艾华集团的股本结构如下：

（14）2014年6月，第五次股权转让

鉴于公司自然人股东黄远彬辞去公司职务，根据双方事先约定及《湖南艾华集团股份有限公司员工持股管理规定》的规定，并经双方充分协商，黄远彬自愿将所持湖南艾华投资有限公司的15万股股份转让给湖南艾华投资有限公司。

2014年6月6日，黄远彬与湖南艾华投资有限公司签署《股份转让协议》，将其持有的全部股份按每股2.5元的价格转让给湖南艾华投资有限公司。

本次股权转让后，艾华集团的股本结构如下：

（15）2015年5月，第七次增资，公开发行股票

2015年5月7日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]704号文的核准，艾华集团公开发行50,000,000.00股人民币普通股股票。艾华集团原股本为人民币150,000,000.00元，根据修改后的章程，艾华集团拟申请增加股本人民币50,000,000.00元，变更后的股本为人民币200,000,000.00元，公开发行后艾华集团股权结构变更为：湖南艾华投资有限公司持有艾华集团9,768.88万股，占股本总额的48.84%；王安安持有艾华集团3,244.12万股，占股本总额的16.22%；平安财智投资管理有限公司持有艾华集团625.00万股股份，占股本总额的

3.13%；其他自然人股东持有1,362.00万股，占股本总额的6.81%；社会公众股5,000.00万股，占股本总额的25.00%。艾华集团本次增资已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年5月12日出具天职业字[2015]10033号验资报告。

（16）2015年8月，第八次增资

2015年8月28日，艾华集团召开第四届临时股东大会，艾华集团申请增加股本人民币100,000,000.00元，由资本公积转增股本，转增基准日期为2015年6月30日，艾华集团原股本为人民币200,000,000.00元，根据修改后的章程，变

更后的股本为人民币300,000,000.00元。艾华集团本次转增已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天职业字[2015]13919号验资报告。

（17）2018年5月，第九次增资

2018年5月8日，艾华集团召开2017年度股东大会决议，审议通过《关于2017年度利润分配的议案》，以2017年12月31日总股本300,000,000.00股为基数，按每10股转增3股的比例，以资本公积转增股份90,000,000.00股，艾华集团股本增加至390,000,000.00股。艾华集团本次资本转增股本已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天职业字[2018]18289号验资报告。

（18）2018年9月至2020年12月，可转债转换成股份

2018年3月2日，根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2350号文核准，艾华集团向社会公开发行面值总额人民币691,000,000.00元可转换公司债券，自2018年9月10日起可转换成公司A股普通股，截至2020年12月31日，累计共有132,463,000.00元可转债已转换成公司股份共6,260,066股。艾华集团注册资本由390,000,000元变更为396,260,066股元。

（19）2021年1月至2021年3月，可转债转换成股份

2018年3月2日，根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2350号文核准，艾华集团向社会公开发行面值总额人民币691,000,000.00元可转换公司债券。艾华集团转债自2021年1月1日至2021年3月31日期间，转股的金额为34,177,000元，因转股形成的股份数量为1,617,335股。艾华集团注册资本由396,260,066元变更为400,814,733元。

3、艾华集团与其控股股东、实际控制人的产权控制关系结构图

4、主要业务发展状况和最近两年主要财务数据

最近两年，艾华集团主要财务数据如下：

单位：万元

注：艾华集团2021年、2020年度财务数据已经审计。

5、主要的对外投资情况

截至本报告书出具日，艾华集团参控股的主要企业如下：

6、最近一年简要财务报表

（1）简要资产负债表

单位：万元

（2）简要利润表

单位：万元

（二）海立电子

1、基本情况

2、历史沿革

（1）1999年9月，海立电子设立

1999年9月29日，南通江海电容器厂、日本日立AIC株式会社以及日本六棱产业株式会社共同出资100.00万元美元，设立南通海立电子有限公司。

设立时，海立电子的股权结构如下：

合计

2002年10月8日，因中方投资股东南通江海电容器厂改制为有限公司，更名为南通江海电容器有限公司，承接改制前的所有债权债务，故海立电子的中方股权由南通江海电容器有限公司承继，变更转让给南通江海电容器有限公司。

变更后，海立电子的股权结构如下：

合计

（2）2004年6月，第一次增资

2004年6月8日，为扩大生产规模公司决定增加公司的投资总额和注册资本，经股东同意及海立电子第五次董事会审议，海立电子的投资总额由140万美元增加至252万美元，注册资本由100万美元增加至180万美元，其中南通江海电容器有限公司出资额由50万美元增加至90万美元，占注册资本的50%，增资部分以人民币折合美元投入；日本日立AIC株式会社出资额由47.5万美元增加至85.5万美元，占注册资本的47.5%，增资部分以美元现汇投入；日本六棱产业株式会社出资额由2.5万美元增加至4.5万美元，占注册资本的2.5%，增资部分以美元现汇投入。

本次增资完成后，海立电子的股权结构如下：

合计

（3）2008年3月，第二次增资

2008年3月17日，海立电子召开了临时董事会，同意以分配股利5,459,200元人民币（折80万美元）转增注册资本。2008年7月8日，通州市对外贸易经济合作局通外资[2008]119号《关于同意南通海立电子有限公司增资和增加经营范围及修改合同章程的批复》，同意海立电子在出资比例不变的前提下增加公司资本。投资总额由252万美元增加到364万美元，注册资本由180万美元增加到260万美元。本次增资经江苏中瑞华会计师事务所有限公司苏瑞华外验[2008]045号《验资报告》确认注册资本已全部实缴。2008年11月19日，南通市通州区工商行政管理局核准了本次登记。

本次增资完成后，海立电子的股权结构如下：

合计

2008年9月10日，中方股东南通江海电容器有限公司变更名称为南通江海电容器股份有限公司。变更后，海立电子的股权结构如下：

合计

（4）2008年12月，第一次股权转让

2008年12月18日，原股东日本六棱产业株式会社将持有的南通海立电子有限公司2.5%的股权即6.5万美元以人民币1,177,139.97元转让给原合营中方南通江海电容器股份有限公司。公司其他股东放弃优先受让权。本次变更后南通江海电容器股份有限公司持有南通海立电子有限公司52.5%的股权，日本日立AIC株式会社持有南通海立电子有限公司47.5%的股权。

本次变更完成后，海立电子的股权结构如下：

合计

2020年6月24日，原股东“日本日立AIC株式会社”变更名称为“日本AICtech株式会社”。

变更后，海立电子的股权结构如下：

合计

（5）2022年3月，第三次增资

2022年3月1日，海立电子召开股东会并作出决议海立电子的投资总额由364万美元增加至1,964万美元，注册资本由260万美元增加至1,860万美元，所增加的1600万美元分别由股东南通江海电容器股份有限公司以货币形式认缴840万美元，由股东日本AICtech株式会社以货币形式认缴760万美元。增资后的股权结构为：南通江海电容器股份有限公认缴出资额976.5万美元，占注册资本的52.5%；日本AICtech株式会社认缴出资额883.5万美元，占注册资本的

47.5%。

本次增资完成后，海立电子的股权结构如下：

合计

3、海立电子与其控股股东、实际控制人的产权控制关系结构图

截至本报告出具之日，海立电子与其控股股东、实际控制人的产权控制关系结构图如下：

4、主要业务发展状况和最近两年主要财务数据

最近两年，海立电子主要财务数据如下：

单位：万元

注：海立电子2021年、2020年度财务数据未经审计。

5、主要的对外投资情况

截至本报告书出具日，海立电子参控股的主要企业如下：

6、最近一年简要财务报表

（1）简要资产负债表

单位：万元

（2）简要利润表

单位：万元

（三）汇然投资

1、基本情况

2、历史沿革

1（1）2015年11月，合伙企业成立2015年11月17日，叶奕和王利红签署了《遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，自然人叶奕出资4万元、自然人王利红出资6万元，设立遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）。丽水市工商行政管理局向出资人核发了企业名称预先核准[2015]第332500684894号《企业名称预先核准通知书》，预核准企业名称为“遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）”。2015年11月17日，丽水市市场监督管理局为有限合伙企业核发了《营业执照》。

遂昌汇然设立登记时，合伙人的出资额及出资比例如下：

2（2）2017年4月，第一次认缴出资变更2017年4月11日，遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人决定同意合伙企业原认缴出资额由10万元变更为200万元。普通合伙人叶奕以货币方式认缴出资80万元，出资比例为40%，有限合伙人王利红以货币方式认缴出资120万元，出资比例为60%，上述出资将在2020年12月31日前足额缴纳。2017年4月12日，遂昌县市场监督管理局核发了本次认缴出资变更后的营业执照。本次变更后合伙企业各合伙人出资情况如下：

合计

3（3）2018年6月，第一次执行事务合伙人变更，第一次合伙人变更2018年6月13日，遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人决定同意合伙人叶奕80万元的出资额以1:1的价格转让给李香红（其他合伙人放弃优先购买权），同意执行事务合伙人由叶奕变更为李香红。2018年6月15日，遂昌县市场监督管理局核发了本次执行事务合伙人、合伙人变更后的营业执照。

本次变更后合伙企业各合伙人出资情况如下：

合计

4（4）2022年2月，第二次执行事务合伙人变更，第二次认缴出资变更，第二次合伙人变更

2022年2月17日，遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人决定同意执行事务合伙人由李香红变更为韦娅珍，合伙企业认缴出资额由200万元变更为1,613万元，合伙人由李香红（普通合伙人）、王利红（有限合伙人）变更为韦娅珍（普通合伙人）、叶庆洪（有限合伙人）。2022年2月17日，遂昌县市场监督管理局核发了本次执行事务合伙人、认缴出资、合伙人变更后的营业执照。

本次变更后合伙企业各合伙人出资情况如下：

合计

5（5）2022年3月，第三次认缴出资变更

2022年3月9日，遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人决定同意将认缴出资由1,613万元变更为3,,500万元。

本次变更后合伙企业各合伙人出资情况如下：

合计

3、汇然投资与其控股股东、实际控制人的产权控制关系结构图

截至本报告书出具日，叶庆洪持有汇然投资99%的股权，韦娅珍持有汇然投资1%的股权，为汇然投资的实际控制人。汇然投资的股权控制结构如下：

4、主要业务发展状况和最近两年主要财务数据

最近两年，汇然投资主要财务数据如下：

单位：元

注：汇然投资2021年、2020年度财务数据未经审计。

5、主要的对外投资情况

2017年5月对外投资那然（杭州）网络科技有限公司，实缴金额20万元，持股比例为20%，该公司已于2019年5月9日注销。除上述对外投资，汇然投资没有其他经营活动。

6、最近一年简要财务报表

（1）简要资产负债表

单位：元

（2）简要利润表

单位：元

7、参与本次收购特别说明

汇然投资的合伙人为韦娅珍和叶庆洪，上述两人均在王白浪控制的那然生命文化股份有限公司任职，本次交易王白浪以自有及自筹资金通过汇然投资参与本次收购，本次出资以王白浪先生为主导，其拥有出资份额的主导权。

（四）凯恩特纸

凯恩特纸为本次交易标的之一，在艾华集团、海立电子、汇然投资获得凯恩特纸47.20%的股权后，凯恩特纸将作为交易对方，向凯恩股份购买凯恩新材60%股权、八达纸业100%股权、二级电站47.11%股权，其基本情况详见“第四章 标的公司基本情况”之“一、凯恩特纸”。

二、交易对方之间的关联关系

截至本报告书出具日，交易对方之间不存在关联关系。本次交易完成后，艾华集团、海立电子、汇然投资将成为凯恩特纸股东。

三、交易对方与上市公司之间的关联关系

截至本报告书出具日，艾华集团和海立电子与上市公司不存在关联关系。汇然投资的合伙人为韦娅珍和叶庆洪，上述两人均在那然生命文化股份有限公司任职，那然生命文化股份有限公司实际控制人为王白浪，王白浪担任公司董事职务，因此汇然投资为公司关联方。凯恩特纸在本次交易完成前为上市公司子公司，交易完成后与上市公司不存在关联关系。

四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况

截至本报告书出具日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告书出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书出具日，交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。

第四节 标的资产基本情况

一、凯恩特纸

（一）基本情况

（二）历史沿革

1、2004年1月，凯恩特纸前身浙江凯恩纸业销售有限公司设立2004年1月13日，浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“凯恩股份”）与衢州八达纸业有限公司（以下简称“八达纸业”）以货币资金共同出资设立浙江凯恩纸业销售有限公司（以下简称“凯恩纸业”），注册资本500万元。其中凯恩股份实缴450万元，出资比例90%，八达纸业实缴50万元，出资比例10%，本次出资经浙江遂昌大众联合会计师事务所出具了众会所验（2004）第1号《验资报告》审验。凯恩纸业于2004年1月13日取得遂昌工商行政管理局核发的3325272000912号企业法人营业执照。

凯恩纸业设立时股权结构如下：

2、2005年5月，第一次增资

2005年5月18日，凯恩纸业作出股东会决议，同意凯恩纸业注册资本由500万元增加至2,500万元，新增2000万注册资本全部由凯恩股份实缴。本次出资经浙江遂昌大众联合会计师事务所出具了众会所验（2005）第7号《验资报告》审验。2005年5月26日，凯恩纸业办理完毕上述公司登记变更事项，并领取了新的营业执照。本次变更后，凯恩纸业股权结构如下：

3、2006年3月，第二次增资

2006年3月21日，凯恩纸业作出股东会决议，同意凯恩纸业注册资本由2,500万元增加至3,000万元，新增500万注册资本全部由凯恩股份实缴。本次出资经浙江遂昌大众联合会计师事务所出具了众会所验（2006）第7号《验资报告》审验。2006年3月30日，凯恩纸业办理完毕上述公司登记变更事项，并领取了新的营业执照。

本次变更后，凯恩纸业股权结构如下：

4、2016年10月，凯恩纸业公司名称变更

2016年10月21日，经浙江凯恩纸业销售有限公司股东会决议，全体股东一致同意：公司名称由“浙江凯恩纸业销售有限公司”变更为“浙江凯恩特种纸业有限公司”。

5、2020年7月，第三次增资

2020年7月7日，凯恩特纸作出股东会决议，同意凯恩特纸注册资本由3,000万元增加至6,250万元，其中陈珏以货币出资人民币1,500万元，毛耿雄以货币出资600万元，陈文安以货币出资350万元，应建长以货币出资350万元，张生伟以货币出资225万元，陈然以货币出资225万元。2020年7月10日，凯恩特纸向遂昌县市场监督管理局申请办理了变更登记手续。

本次变更后，凯恩特纸股权结构如下：

（三）凯恩特纸与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本报告书出具日，凯恩特纸股权结构如下图如示：

截至本报告书出具日，凯恩特纸章程中不存在对本次交易可能产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的协议或其他安排。

（四）凯恩特纸下属企业的基本情况

截至本报告书出具日，凯恩特纸拥有一家控股子公司深圳凯恩纸业销售有限公司，该公司基本情况如下：

（五）最近三年主营业务发展状况

凯恩特纸主要从事电气及工业用配套材料的销售。电气及工业用配套材料的主要产品包括电解电容器纸、超级电容器隔膜和绝缘纸等。

（六）报告期内主要财务数据

1、主要财务数据

根据天健会计师出具的天健审〔2022〕10327号浙江凯恩特种纸业有限公司《审计报告》，凯恩特纸最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

2、最近两年及一期盈利情况分析

报告期内，凯恩特纸分别实现营业收入44,785.17万元、64,210.28万元和31,417.54万元，归属于母公司所有者的净利润1,504.39万元、-94.50万元和439.94万元。凯恩特纸2021年度母公司所有者的净利润大幅下滑主要是由于2020年3月凯恩特纸引入新的股东，上市公司直接持股比例由98.33%下降为47.20%，凯恩特纸作为上市公司主要负责销售的公司，为了维护上市公司股东利益，内部定价做出了调整，导致凯恩特纸2021年度归属于母公司所有者的净利润大幅下滑。

3、最近两年及一期非经常性损益情况

单位：万元

（七）主要资产权属情况

1、土地情况

截至本报告出具之日，凯恩特纸及其子公司名下无土地产权。

2、房产情况

截至本报告出具之日，凯恩特纸及其子公司名下无不动产权、房屋所有权及土地使用权。

截至本报告出具之日，凯恩特纸及其子公司租赁房屋情况如下：

3、业务资质

截至本报告书出具日，凯恩特纸及其子公司均实际从事纸制品、纸浆、化工产品销售业务，无业务资质。

4、专利权

截至本报告出具之日，凯恩特纸及其子公司拥有的知识产权具体情况如下：

5、商标权

截至本报告出具之日，凯恩特纸及其子公司无任何有效商标。

（八）主要负债及或有负债情况

单位：万元

截至2022年7月31日，凯恩特纸不存在需要披露的重要或有负债。

（九）对外担保、抵押质押及其他情况

截至本报告书出具日，凯恩特纸对外担保情况如下：

①凯恩特纸对凯恩新材的担保

截至本报告书出具日，凯恩特纸对外担保情况如下：

②凯恩特纸对凯恩股份信用证担保

凯恩特纸为凯恩股份开立信用证提供担保，截至2022年7月31日质押保证金1,432.30万元，质押票据3,270.41万元。

③截至2022年7月31日，凯恩特纸以其拥有的未到期的应收票据（合计金额4,719.88万元）为质押物，为其向浙商银行衢州龙游支行申请开具票据提供担保。

除上述对外担保、抵押质押外，凯恩特纸不存在其他对外担保、抵押质押及其他情况。

（十）其他事项说明

1、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本报告书出具日，凯恩特纸不存涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况。

2、是否涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或刑事处罚

截至本报告书出具日，凯恩特纸不存涉犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，已不存在被行政处罚或刑事处罚的情况。

3、股东出资及合法存续情况

截至本报告出具日，凯恩特纸的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。

4、股权转让取得其他股东同意情况

拟出售资产为凯恩股份持有的凯恩特纸47.20%的股权，已取得其他股东同意。

5、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况

凯恩特纸《公司章程》不存在影响本次交易的内容或影响股权转让的前置条件。

6、最近三年进行的与交易、增资及改制相关的评估或估值情况

截至本报告书出具日，凯恩特纸最近三年不存在与交易、增资及改制等相关资产评估。

7、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明

本次交易为上市公司出售其持有的凯恩特纸47.20%股权，不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

8、债权债务、担保转移情况

本次交易不涉及凯恩特纸债权债务、担保转移情形。

9、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

本次交易中，上市公司拟出售凯恩特纸47.20%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

二、凯恩新材

（一）基本情况

（二）历史沿革

1、2020年7月，凯恩新材设立

2020年7月31日，凯恩新材由凯恩股份出资设立。成立时注册资本5000万，其中以货币方式认缴出资2500万，于2035年7月31日前足额缴纳；以实物方式认缴出资2500万，于2035年7月31日前足额缴纳。凯恩新材设立登记时，股东的出资额及出资比例如下：

2、2021年9月，凯恩新材实缴出资

2021年9月1日，根据凯恩股份和凯恩新材签订的《资产转让协议》，凯恩股份以其拥有的与工业配套用纸等业务相关的资产、负债出资至凯恩新材，转让资产价值中5,000.00万元计入凯恩新材的实收资本，其余计入凯恩新材资本公积。

本次变更后，股东的出资额及出资比例如下：

（三）凯恩新材与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本报告书出具日，凯恩新材股权结构如下图如示：

截至本报告书出具日，凯恩新材章程中不存在对本次交易可能产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的协议或其他安排。

（四）最近三年主营业务发展状况

凯恩新材主要从事电气及工业用配套材料的生产。电气及工业用配套材料的主要产品包括电解电容器纸、超级电容器隔膜和绝缘纸等。

（五）报告期内主要财务数据

1、主要财务数据

根据天健会计师出具的天健审〔2022〕10333号浙江凯恩新材料有限公司《审计报告》，凯恩新材最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

2、最近两年及一期盈利情况分析

2021年度和2022年1-7月，凯恩新材分别实现营业收入21,537.03万元和31,434.83万元，归属于母公司所有者的净利润623.36万元和1,695.60万元。2022年1-7月经营业绩大幅增加，主要是由于凯恩新材系2021年9月份开始生产运营，2021年财务数据只包括9-12月的经营成果。

3、最近两年及一期非经常性损益情况

单位：万元

（六）主要资产权属情况

1、土地使用权

截至本报告出具之日，凯恩新材土地使用权具体情况如下：

凯恩股份将遂昌与工业配套用纸等业务相关土地使用权转移至凯恩新材，相关过户手续正在办理中。

2、房屋建筑物

截至本报告出具之日，凯恩新材房屋建筑物具体情况如下：

凯恩股份将遂昌与工业配套用纸等业务相关房屋建筑物转移至凯恩新材，相关过户手续正在办理中。

3、业务资质

截至本报告出具之日，凯恩新材所持有的主要业务资质如下：

①生产许可证

②辐射源许可证

③取水许可证

④排污许可证如下：

4、专利权

截至本报告出具之日，凯恩新材拥有的专利权具体情况如下：

注：第26和27项专利权，由于凯恩股份未解除质押权，截至评估基准日，尚未变更至凯恩新材

5、商标权

截至本报告出具之日，凯恩新材拥有的商标权具体情况如下：

热敏纸；传真纸；晒图纸；相纸；蓝图纸；感光纸；自动着色纸（照相）；木浆；纸浆；纸用化学增强剂；

热敏纸；传真纸；晒图纸；相纸；蓝图纸；感光纸；自动着色纸（照相）；木浆；纸浆；纸用化学增强剂；

热敏纸；传真纸；晒图纸；相纸；蓝图纸；感光纸；自动着色纸（照相）；木浆；纸浆；纸用化学增强剂；

（七）主要负债及或有负债情况

单位：万元

截至2022年7月31日，凯恩新材不存在需要披露的重要或有负债。

（八）对外担保、抵押质押及其他情况

截至本报告书出具日，凯恩新材下列不动产已抵押：

截至本报告书出具日，除上述不动产抵押外，凯恩新材不存在其他对外担保、抵押质押及其他情况。

（九）其他事项说明

1、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本报告书出具日，凯恩新材不存涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况。

2、是否涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或刑事处罚

截至本报告书出具日，凯恩新材不存涉犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，已不存在被行政处罚或刑事处罚的情况。

3、股东出资及合法存续情况

截至本报告出具日，凯恩新材的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。

4、股权转让取得其他股东同意情况

拟出售资产为凯恩股份持有的凯恩新材60.00%的股权，凯恩新材为上市公司全资子公司，无需取得其他股东同意。

5、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况

凯恩新材《公司章程》不存在影响本次交易的内容或影响股权转让的前置条件。

6、最近三年进行的与交易、增资及改制相关的评估或估值情况

截至本报告书出具日，凯恩新材最近三年不存在与交易、增资及改制等相关资产评估。

7、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明

本次交易为上市公司出售其持有的凯恩新材60.00%股权，不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

8、债权债务、担保转移情况

本次交易不涉及凯恩新材债权债务、担保转移情形。

9、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

本次交易中，上市公司拟出售凯恩新材材60.00%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

三、八达纸业

（一）基本情况

学品及易制毒化学品）、建筑材料、五金、交电、金属材料、纸制品销售；机械设备租赁；货物进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。

（二）历史沿革

1、1996年5月，八达纸业设立

1996年5月，由遂昌造纸厂、遂昌造纸厂工会共同出资设立八达纸业，出资形式为货币，成立时注册资本600万元。衢州市审计师事务所于1996年4月17日出具了《验资证明》，验明各股东的出资均已到位。八达纸业设立时，各股东出资额及出资比例如下：

2、1997年6月，第一次股权转让

1996年6月17日，经遂昌造纸厂和遂昌造纸厂工会（即职工持股会）商议，同意将原遂昌造纸持有的八达纸业8.3%的股权转让给浙江遂昌工业有限公司。1996年6月18日，浙江省遂昌造纸厂与遂昌工业有限公司签署了《资产转让协议》。遂昌工业有限公司收购了包括八达纸业股权在内的遂昌造纸厂全部经营性资产。1997年6月，遂昌工业有限公司变更为浙江遂昌凯恩集团有限公司，同时遂昌造纸厂工会也更名为浙江凯恩集团有限公司工会。

1997年5月30日，八达纸业召开股东会并作出决议，同意将浙江遂昌凯恩集团有限公司工会550万元股本，转让给浙江凯恩达纸业有限公司，并承担其债权债务。1997年5月31日，浙江凯恩集团有限公司工会与浙江凯恩达纸业有限公司签订了《股份转让协议》。根据衢州市审计师事务所出具的《验资报告》截至1997年5月30日止，八达纸业已收到股东投入的资本600万元。

1997年6月4日，八达纸业向衢州市工商行政管理局申请办理工商变更手续。本次转让后，各股东的出资额及出资比例如下：

3、2001年5月，第二次股权转让

2000年12月8日，八达纸业召开股东会并作出决议，同意股东浙江遂昌凯恩集团有限公司将其持有的八达纸业50万元股权转让给王和平。同日，浙江遂昌凯恩集团有限公司与王和平签订了《股权转让协议书》。

2001年5月24日，衢州市工商行政管理局核准了本次股权转让。

本次转让后，各股东的出资额及出资比例如下：

4、2006年4月，第一次增资

2006年4月2日，八达纸业召开股东会并作出决议，同意变更公司注册资本为1000万元（其中本次增加的400万元由浙江凯恩特种材料股份有限公司以货币投入）。

2006年4月11日，衢州永泰会计师事务所出具了衢永泰验字[2006]第068号《验资报告》，确认截至2006年4月7日止，八达纸业已收到浙江凯恩特种材料股份有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币400万元整，均以货币出资。

2006年4月17日，八达纸业向衢州市工商行政管理局申请办理工商变更手续。

本次增资后，各股东的出资额及出资比例如下：

5、2013年12月，第三次股权转让

2013年5月20日，王和平与凯恩股份签订了《股权转让协议》，约定王和平将其持有的八达纸业5%的股权以人民币87万元的价格转让给凯恩股份。同日，八达纸业召开股东会并作出决议，公司变更为一人有限责任公司，股东为浙江凯恩特种材料股份有限公司。2013年12月18日，八达纸业向衢州市工商行政管理局申请办理工商变更手续。本次转让后，各股东的出资额及出资比例如下：

（三）八达纸业与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本报告书出具日，八达纸业股权结构如下图如示：

截至本报告书出具日，八达纸业章程中不存在对本次交易可能产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的协议或其他安排。

（四）最近三年主营业务发展状况

八达纸业主要从事电气及工业用配套材料的生产。电气及工业用配套材料的主要产品包括电解电容器纸、超级电容器隔膜和绝缘纸等。八达纸业2020年开始停止生产经营。

（五）报告期内主要财务数据

1、主要财务数据

根据天健会计师出具的天健审〔2022〕10334号衢州八达纸业有限公司《审

计报告》，八达纸业最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

2、最近两年及一期盈利情况分析

报告期内，八达纸业分别实现营业收入8,183.83万元、5,661.96万元和824.49万元，归属于母公司所有者的净利润-1,303.83万元、-254.39万元和-142.86万元。按照政府要求八达纸业应于2020年12月底前搬迁入产业园，八达纸业生产业务于2020年底停产，因此，报告期内八达纸业营业收入逐年降低。2021年开始，八达纸业将结余存货进行了销售，同时从凯恩新材采购部分产品进行销售。

3、最近两年及一期非经常性损益情况

单位：万元

（六）主要资产权属情况

1、土地情况

截至本报告出具日，八达纸业土地情况如下：

2、房产情况

截至本报告出具之日，八达纸业房屋建筑如下：

3、商标

截至本报告出具之日，八达纸业无任何有效商标。

4、业务资质

截至本报告书出具之日，八达纸业已暂停生产线，现实际从事纸制品销售，无业务资质。

5、授权专利

截至本报告书出具之日，八达纸业不存在授权专利。

（七）主要负债及或有负债情况

单位：万元

截至2022年7月31日，八达纸业不存在需要披露的重要或有负债。

（八）对外担保、抵押质押及其他情况

截至本报告书出具日，八达纸业不存在对外担保的情况。

（九）其他事项说明

1、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况或者存在妨碍权属转移的其他情况截至本报告书出具日，八达纸业不存涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况。

2、是否涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或刑事处罚

截至本报告书出具日，八达纸业不存涉犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，已不存在被行政处罚或刑事处罚的情况。

3、股东出资及合法存续情况

截至本报告出具日，八达纸业的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。

4、股权转让取得其他股东同意情况

拟出售资产为凯恩股份持有的八达纸业100.00%的股权，无需取得其他股东同意。

5、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况

八达纸业《公司章程》不存在影响本次交易的内容或影响股权转让的前置条件。

6、最近三年进行的与交易、增资及改制相关的评估或估值情况

截至本报告书出具日，八达纸业最近三年不存在与交易、增资及改制等相关资产评估。

7、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明

本次交易为上市公司出售其持有的八达纸业100.00%股权，不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

8、债权债务、担保转移情况

本次交易不涉及八达纸业债权债务、担保转移情形。

9、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

本次交易中，上市公司拟出售八达纸业100.00%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

四、二级电站

（一）基本情况

（二）历史沿革

1、1996年1月，二级电站设立

1996年1月，由遂昌县电力工业局、丽水电业局职工福利协会、成屏水力电厂职工福利基金协议、迪力总公司、遂昌县城建营造公司、遂昌县科委、遂昌县农业银行工会、遂昌县综合经营服务公司、遂昌县电力局工会（个人筹集）共同签署《公司章程》，共同出资设立二级电站，出资形式为货币，成立时注册资本1,400万元。遂昌会计师事务所于1996年1月9日出具了遂会所（1996）02号《查帐验资报告》，验明各股东的出资均已到位。

二级电站设立时，各股东出资额及出资比例如下：

注：根据二级电站的说明，部分股东出资额填写存在笔误，导致在工商设立登记时各股东的出资额出现错误，股东出资额总和为1401万元与实际注册资本1400万元不符。但该笔误不影响二级电站注册资本已依法缴足的事实。

2、1996年至2000年12月，工商原始档案缺失

根据二级电站出具的《说明》：“因历史原因，我司1996年设立至2000年12月期间部分原始档案缺失。”

现二级电站已于2022年11月15日在《丽水日报》登报公告，披露了2000年12月减资后的股权结构。若任一第三方知悉二级电站1996年至2000年12月期间股权变动情况或对2000年12月股权结构存在异议，应于公告发布之日起30日内向二级电站提出并请提供相关证明材料。若未在上述期限内提出的，视为无异议。

3、2000年12月，第一次减资

2000年1月，二级电站召开股东会并作出决议，为减少股东风险，使公司资产、负债、股东权益比例结构更为合理，决定缩减公司资本金，将原本资本金1475.60万元的70%，即1032.92万元转为向股东融资，保留30%资本金

442.68万元。遂丰联合会计师事务所于2000年12月20日出具了遂会所验[2000]56号验资报告，截至2000年12月20日止，二级电站的所有者权益为3,460,608.93元，其中实收资本4,426,800.00元，盈余公积380,871.13元，未分配利润-1,347,062.20元。

2000年12月26日，遂昌县工商行政管理局核准了本次变更登记。

本次减资后，各股东的出资额及出资比例如下：

4、2004年5月，第一次股权转让

2000年2月8日，丽水电业局职工福利协会与丽水电力实业有限公司（“浙江正阳电力实业有限公司”的前身）签订了《遂昌成屏二级电站有限公司股份转

让协议》，约定丽水电业局职工福利协会将其在二级电站的200万元股份以200万元的对价转让给丽水电力实业有限公司。本次转让在2000年12月二级电站减资时未作工商变更。2003年12月20日，庆元县电力公司与季资秀签订《遂昌成屏二级电站股份转让合同》，经庆元县电力公司职工股全体人员商议，同意将其持有的二级电站0.88%的股权以39,000元的对价转让给季资秀。2004年1月1日，遂昌县政府、文化局、财政局与周自进签订了《股权转让合同》，约定遂昌县政府、文化局、财政局将其持有的二级电站2.1%的股权以93,000元的对价转让给周自进；同日，遂昌县营造服务公司（原“遂昌城建营造公司”）与包宗文签订了《股权转让合同》，约定遂昌县营造服务公司将其持有的二级电站8.88%的股权以393,000元的对价转让给包宗文；同日，宁波市镇海电协科技贸易有限公司与丁金生签订了《股权转让协议》，约定宁波市镇海电协科技贸易有限公司将其持有的二级电站3.39%的股权以150,000元的对价转让给丁金生；同日，浙江汇华电力技术开发有限公司与郭梅仙、黄惠源签订了《股权转让合同》，约定浙江汇华电力技术开发有限公司将浙江汇华电力技术开发有限公司职工股持有的二级电站0.94%的股权以42,000元的对价转让给郭梅仙；浙江汇华电力技术开发有限公司职工股持有的二级电站1.08%的股权以48,000元的对价转让给黄惠源。2004年2月25日，浙江汇华电力技术开发有限公司与黄惠源签订了《股权转让协议》，约定浙江汇华电力技术开发有限公司将其持有的二级电站1.36%的股权以60,000元的对价转让给黄惠源；同日，浙江汇华电力技术开发有限公司与郭梅仙签订了《股权转让协议》，约定浙江汇华电力技术开发有限公司将其持有的二级电站1.36%的股权以60,000元的对价转让给郭梅仙。2004年3月10日，遂昌电力工业局工会与遂昌县明盛电业有限责任公司签订了《股份转让协议》，约定遂昌电力工业局工会将其持有的二级电站31.22%的股权以1,381,800元的对价转让给遂昌县明盛电业有限责任公司；2004年3月11日，遂昌中学与罗秀珍签订了《股份转让协议》，约定遂昌中学将其持有的二级电站0.68%的股权以30,000元对价转让给罗秀珍；2004年3月15日，遂昌

县科技局工会（“原遂昌县科委”）与吴法根签订了《股权转让协议》，约定遂昌县科技局工会将其持有的二级电站1.69%的股权以75,000元的对价转让给吴法根；2004年3月23日，遂昌县委办与徐敏签订了《股权转让协议》，约定遂昌县委办将其持有的二级电站1.69%的股权以75,000元对价转让给徐敏。2004年2月8日，二级电站召开股东会并作出决议：一、同意原持股人遂昌县电力局工会将其持有的138.18万元股权转让给遂昌县明盛电业有限责任公司；二、同意原持股人遂昌县营造服务公司将其持有的39.3万元股份转让给自然人包宗文；三、同意原持股人县府、文化局、财政局将其持有的9.3万元股份转让给自然人周自进；四、同意原持股人县委办将其持有的7.5万元股份转让给自然人徐敏；五、同意原持股人遂昌县科技局工会将其持有的7.5万元股份转让给自然人吴法根；六、同意原持股人遂昌县综合经营服务公司将其持有的7.5万元股份转让给陈玮；七、同意原持股人庆元县电力职工持有的3.9万元股份转让给自然人季资秀；八、同意原持股人浙江汇华电力技术开发有限公司将其持有的9万元职工股份转让给自然人黄惠源4.8万元，郭梅仙4.2万元；十、同意原持股人浙江汇华电力技术开发有限公司将其持有的12万元股份转让给自然人黄惠源6万元，郭梅仙6万元；十一、同意原持股人宁波市镇海电协科技贸易有限公司将其还有的15万元股份转让给自然人丁金生。十二、同意吸收遂昌县明盛电业有限责任公司、包宗文、周自进、徐敏、吴法根、陈玮、季资秀、罗秀珍、黄惠源、郭梅仙、丁金生为新股东。十三、同意丽水电业局职工福利协会将其持有的60万元股份转让给浙江正阳电力实业有限公司。2004年5月13日，遂昌县工商行政管理局核准了本次变更登记。本次转让后，各股东的出资额及出资比例如下：

5、2007年6月，第二次股权转让

2007年6月15日，二级电站召开股东会并作出决议，同意股东出资额对外转让（其他股东放弃有限购买权）。同日，成屏水力发电厂工会职工持股会与浙江遂昌成屏水力发电有限公司工会委员会签订了《遂昌县成屏二级电站有限责任公司股东股份转让协议》，约定成屏水力发电厂工会职工持股会将其持有的二级电站2.48%的股权以109,500元的对价转让给浙江遂昌成屏水力发电有限公司工会委员会；周自进与翁爱武签订了《股权转让合同》，约定周自进将其持有的二级电站2.10%的股权以93,000

元的对价转让给翁爱武；吴法根与黄跃霞签订了《股权转让合同》，约定吴法根将其持有的二级电站1.69%的股权以75,000元的对价转让给黄跃霞。

2007年6月18日，遂昌县工商行政管理局核准了本次变更登记。本次转让后，各股东的出资额及出资比例如下：

6、2013年7月，第三次股权转让

2013年4月20日，二级电站召开临时股东会并作出决议，同意遂昌县明盛电业有限责任公司提出将拥有的遂昌县成屏二级电站有限责任公司股份资本金

138.18万元进行转让，并在近期以公开拍卖的方式进行，内部股东有意向收购的请到拍卖公司或遂昌县明盛电业有限责任公司报名。

2013年5月22日，经过23轮竞价，凯恩股份以1950万元的价格成为遂昌县明盛电业有限责任公司持有的二级电站31.21股权的买受方。2013年6月7日，凯恩股份与遂昌县明盛电业有限责任公司签订了《股权转让协议书》。

2013年6月10日，翁爱武与丽水南方水电投资有限公司签订了《股权转让合同》，约定翁爱武将其持有的二级电站2.1%的股权以1,311,300元转让给丽水南方水电投资有限公司。同日，徐敏与丽水南方水电投资有限公司签订了《股权转让合同》，约定徐敏将其持有的二级电站1.69%的股权以1,057,500元转让给丽水南方水电投资有限公司。

2013年6月20日，二级电站召开股东会并作出决议，同意股东正阳电力集团股份有限公司在遂昌县成屏二级电站有限责任公司13.55%股权以846万元价格转让给凯恩股份。同日，正阳电力集团股份有限公司与凯恩股份签订了《股权转让合同》。

2013年7月3日，遂昌县工商行政管理局核准了本次变更登记。

本次转让后，各股东的出资额及出资比例如下：

7、2013年7月，第四次股权转让

2013年7月23日，中国农业银行股份有限公司遂昌县支行工会委员会与凯恩股份签订了《股权转让协议》，约定中国农业银行股份有限公司遂昌县支行委员会将其持有的2.34%的股权以146.0385万元的对价转让给凯恩股份。2013年7月25日，遂昌县工商行政管理局核准了本次变更登记。本次转让后，各股东的出资额及出资比例如下：

8、2016年6月，第五次股权变更

2016年1月27日，黄惠源与包叶俊签订了《股权转让协议》，约定黄惠源将其持有的二级电站2.44%的股权以人民币21.6万元转让给包叶俊。2016年5月15日郭梅仙与包海涯签订了《股权转让协议》，约定郭梅仙将其持有的二级电站2.3%的股权以人民币20.4万元转让给包海涯。2016年5月23日，季资秀与包叶俊签订了《股权转让协议》，约定季资秀将其持有的二级电站0.88%的股权以人民币7.8万元转让给包叶俊。2016年5月27日，丁金生与包叶俊签订了《股权转让协议》，约定丁金生将其持有的二级电站3.39%的股权以人民币30

万元转让给包叶俊。

2016年6月9日，二级电站召开了股东会并作出决议：一、同意股东包宗文在遂昌县成屏二级电站有限责任公司8.88%的股权由包庆芬继承；二、同意股东丁金生在遂昌县成屏二级电站有限责任公司3.39的股权以30万元价格转让给包叶俊，同意股东黄惠源在遂昌县成屏二级电站有限责任公司2.44%的股权以21.6万元价格转让给包叶俊，同意股东季资秀在遂昌县成屏二级点在有限责任公司0.88的股权以7.8万元价格转让给包叶俊，同意股东郭梅仙在遂昌县成屏二级电站有限责任公司2.3%的股权以20.4万元价格转让给包海涯。2016年6月28日，遂昌县工商行政管理局核准了本次变更登记。本次转让后，各股东的出资额及出资比例如下：

9、2022年8月，第五次股权变更

2021年12月31日，浙江遂昌成屏水力发电站有限责任公司工会委员会与李彩霞签订了《股份转让协议》，约定浙江遂昌成屏水力发电站有限责任公司工会委员会将其持有的二级电站2.48%的股权以10.95万元的对价转让给李彩霞。

2022年8月15日，中国农业银行股份有限公司遂昌县支行工会委员会与巫昌育签订了《股权转让协议》，约定中国农业银行股份有限公司遂昌县支行工会委员会将其所持有的二级电站1.15%的股权以0元的对价转让给巫昌育。本次转让为代持还原；同日，中国农业银行股份有限公司遂昌县支行工会委员会与包海涯签订了《股权转让协议》，约定中国农业银行股份有限公司遂昌县支行工会委员会将其所持有的二级电站0.58%的股权以30.5万元的对价转让给包海涯。2022年8月22日，二级电站召开股东会并作出决议，同意浙江遂昌成屏水力发电站有限责任公司工会委员会将本公司2.4736%的10.95万元股权以10.95万元的价格转让给李彩霞，公司其他股东放弃对该部分转让股权的有限购买权；同意中国农业银行股份有限公司遂昌县支行工会委员会将本公司0.576%的

2.55万元股权以30.5万元的价格转让给包海涯；同意中国农业银行股份有限公司遂昌县支行工会委员会将本公司1.1521%的5.1万元股权以0万元的价格转让给巫昌育。

2022年8月29日，遂昌县市场监督管理局核准了本次变更登记。

本次转让后，各股东的出资额及出资比例如下：

（三）二级电站与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系截至本报告书出具日，二级电站股权结构如下图如示：

（四）二级电站下属企业的基本情况

截至本报告书出具日，二级电站持有源口旅游39%股权，该公司基本情况如下：

（五）最近三年主营业务发展状况

二级电站主要从事水力发电业务。

（六）报告期内主要财务数据

1、主要财务数据

根据天健会计师出具的天健审〔2022〕10335号遂昌县成屏二级电站有限责任公司《审计报告》，二级电站最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

2、最近两年及一期盈利情况分析

报告期内，二级电站分别实现营业收入725.60万元、954.06万元和657.80万元，归属于母公司所有者的净利润314.57万元、466.08万元和304.36万元。报告期内，公司净利润总体保持稳定。

3、最近两年及一期非经常性损益情况

单位：万元

（七）主要资产权属情况

1、土地及房屋

二级电站位于丽水市遂昌县瓯江支流松荫溪上游。因历史遗留问题，二级电

站在1995年改制时未取得相应的土地使用权证及房屋产权证。根据2013年5月10日，丽水市阳光拍卖有限公司出具的《拍卖公告》显示，该土地的使用权人为遂昌县国有资产经营有限公司（现更名为“遂昌县国有资本投资运营集团有限责任公司”）。由于二级电站的办公楼及厂房等不动产均建设在该土地上，截至本报告出具之日，二级电站目前无法办理相应的权属证书。

2、商标

截至本报告出具之日，二级电站无任何有效商标。

3、授权专利

截至本报告书出具之日，二级电站不存在授权专利。

4、业务资质

截至本报告书出具之日，二级电站所持有的主要业务资质如下：

①电力业务许可证

②取水许可证

（八）主要负债及或有负债情况

单位：万元