浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“凯恩股份”、“公司”或“上市公司”）拟出售浙江凯恩特种纸业有限公司47.20%股权、浙江凯恩新材料有限公司60%股权、遂昌县成屏二级电站有限责任公司47.11%股权及衢州八达纸业有限公司100%股权 (以下简称“本次交易”)。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（一）独立财务顾问核查内容

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易前12个月内发生的需经董事会审议的购买、出售资产的情况进行了审慎核查，核查内容如下：

1、对控股子公司减资为参股公司

上市公司于2022年2月18日召开的第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对控股子公司减资的议案》，后经于2022年3月7日召开的公司2022年第一次临时股东大会审议批准，公司通过对控股子公司厦门强云网络科技有限公司（以下简称“强云科技”）减资4,800万元，收回部分投资成本。减资完成后，强云科技注册资本将由17,541.61万元变更为12,741.61万元，上市公司持有强云科技的股份比例由61.06%变更为46.39%，强云科技将不再纳入上市公司合并报表范围。强云科技完成了上述减资事项的工商变更登记手续，强云科技由上市公司的控股子公司变更为参股公司，强云科技不再纳入上市公司合并报表范围。

（二）独立财务顾问核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的规定：

上市公司在12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。独立财务顾问认为，该次交易涉及的资产与本次交易的标的资产不属于同一或相同类别，因此该次交易无须纳入累计计算范围。

经核查，截至本核查意见出具日，在上市公司审议本次交易草案的董事会召开日前十二个月内，上市公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于浙江凯恩特种材料股份有限公司本次交易前12个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

程 峰 相 峥

长城证券股份有限公司

年 月 日