长城证券股份有限公司关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请

第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见

浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“凯恩股份”） 拟出售浙江凯恩特种纸业有限公司47.20%股权、浙江凯恩新材料有限公司60%股权、遂昌县成屏二级电站有限责任公司47.11%股权及衢州八达纸业有限公司100%股权 (以下简称“本次交易”)。长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为本次交易的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）等规范性文件的要求，对本次交易中聘请第三方等相关行为进行了核查。

一、本次交易中聘请第三方等相关行为的核查情况

（一）本独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查

1、聘请的必要性

为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的独立尽职调查工作，长城证券已聘请北京市中视律师事务所（以下简称“中视律所”）担任本项目独立财务顾问的券商律师。

2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

中视律所的基本情况如下：

中视律所持有编号为31110000699615972Y的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。

3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

中视律所同意接受独立财务顾问之委托，在本项目中向独立财务顾问提供法律服务，服务内容主要包括：协助独立财务顾问完成本项目的法律尽职调查工作，协助独立财务顾问收集、整理、编制本项目相关的工作底稿等。长城证券就本项目聘请券商律师的费用由双方协商确定，并由长城证券以自有资金支付。截至本核查意见出具之日，长城证券尚未实际支付该等费用。

经核查，本独立财务顾问认为，上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，独立财务顾问不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查

上市公司依法聘请长城证券担任本次交易独立财务顾问、北京德恒（杭州）律师事务所担任本次交易的法律顾问、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，坤元资产评估有限公司担任本项目估值机构为本项目提供相关专业服务。上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。

除上述情况外，本次交易中上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。

经核查，本独立财务顾问认为，上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

二、独立财务顾问内部审核程序

为了明确长城证券聘请券商律师提供法律服务的内容和要求，长城证券法律合规部制定了券商律师聘用协议的格式合同，对服务内容、收费安排以及双方的权利义务均进行了明确约定。本项目的项目组从业务资质、项目经验、资源配备、市场声誉以及收费标准等方面对律师事务所进行综合评估后，遴选出符合项目要求的律师事务所作为券商律师，经公司审批后，长城证券与中视律所正式签署聘

用协议。

三、独立财务顾问结论性意见

根据《长城证券股份有限公司聘请第三方等廉洁从业风险防控管理办法》等内部制度，在履行相关内部审批程序后，长城证券与中视律所正式签署聘用协议。（以下无正文）

（本页无正文，为长城证券股份有限公司关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见之签字盖章页）

财务顾问主办人：_____________ ____________程峰 相 峥

长城证券股份有限公司

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