第十三条规定的重组上市情形的说明

浙江凯恩特种材料股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”) 拟出售浙江凯恩特种纸业有限公司47.20%股权、浙江凯恩新材料有限公司60%股权、遂昌县成屏二级电站有限责任公司47.11%股权及衢州八达纸业有限公司100%股权 (以下简称“本次交易”).

长城证券股份有限公司作为上市公司本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见：

本次交易为资产出售，不涉及上市公司发行股份，本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》）

财务顾问主办人：

程 峰 相 峥

长城证券股份有限公司

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