浙江凯恩特种材料股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称:浙江凯恩特种材料股份有限公司股票简称:凯恩股份股票代码:002012股票上市地点:深圳证券交易所
信息披露义务人:浙江凯融特种纸有限公司住所、通讯地址:浙江省丽水市遂昌县妙高街道北街1号权益变动性质:表决权减少
一致行动人:凯恩集团有限公司住所、通讯地址:浙江省丽水市遂昌县妙高街道北街1号一致行动人:中泰创展控股有限公司住所、通讯地址:北京市朝阳区望京东园七区19号楼13层1303
签署日期:二〇二二年十月
信息披露义务人及其一致行动人声明
一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的相关规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在浙江凯恩特种材料股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在浙江凯恩特种材料股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人及其一致行动人声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍 ...... 4
第二节 权益变动目的和决定 ...... 10
第三节 权益变动方式 ...... 11
第四节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 12
第五节 其他重大事项 ...... 13
第六节 备查文件 ...... 14
信息披露义务人声明 ...... 15
一致行动人声明 ...... 16
一致行动人声明 ...... 17
附表:简式权益变动报告书 ...... 18
释 义在本报告书中,除另有说明外,下列词语或简称具有如下含义:
本报告书、《简式权益变动报告书》 | 指 | 《浙江凯恩特种材料股份有限公司简式权益变动报告书》 |
凯恩股份、上市公司 | 指 | 浙江凯恩特种材料股份有限公司 |
信息披露义务人、浙江凯融 | 指 | 浙江凯融特种纸有限公司 |
一致行动人、凯恩集团 | 指 | 凯恩集团有限公司 |
一致行动人、中泰创展 | 指 | 中泰创展控股有限公司 |
本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人因司法裁定被动减少受托持有的浙江凯恩特种材料股份有限公司67,800,000 股股份表决权,占上市公司总股本的14.4988%. |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注:本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
(一)信息披露义务人的基本情况
公司名称 | 浙江凯融特种纸有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
注册资本 | 1,000万元 |
统一社会信用代码 | 91331123MA2E15XTXQ |
法定代表人 | 匡寅 |
设立日期 | 2019年4月17日 |
营业期限 | 2019年4月17日至无固定期限 |
公司住所 | 浙江省丽水市遂昌县妙高街道北街1号 |
经营范围 | 机制特种纸制造、销售,纸加工、销售,纸浆、造纸原料的销售,货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
股东情况 | 湖州中植融云投资有限公司为唯一股东 |
通讯地址 | 浙江省丽水市遂昌县妙高街道北街1号 |
通讯方式 | 0578-8180209 |
(二)信息披露义务人的股权及控制关系
截至本报告书签署日,浙江凯融股权结构图如下:
(三)信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日,信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:
姓名 | 职位 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 是否拥有 境外居住权 |
匡寅 | 执行董事 | 11010819****24**** | 中国 | 北京 | 否 |
冉耕 | 经理 | 50010119****04**** | 中国 | 北京 | 否 |
霍佳 | 监事 | 36010319****10**** | 中国 | 北京 | 否 |
截至本报告书签署日,上述人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(四)信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司5%以上股份的情况如下:
序号 | 证券简称 | 证券代码 | 持股 比例 | 是否达到控制 | 主营业务 |
1 | 宇顺电子 | 002289 | 29.19%(拥有32%的表决权) | 是 | 液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售。 |
2 | 美吉姆 | 002621 | 30.18% | 是 | 儿童早期教育服务、教育咨询 |
3 | 准油股份 | 002207 | 30.00% | 是 | 石油技术服务、建筑安装、运输服务和化工产品销售。 |
4 | ST天山 | 300313 | 24.25% | 是 | 种牛、奶牛的养殖、销售和进出口;种羊的养殖、销售和进出口;冻精、胚胎的生产、销售和进出口;育肥牛养殖、销售。 |
5 | 金慧科技 | 8295.HK | 60.00% | 是 | 主要从事提供企业顾问服务及相关业务,以及投资各种不同类型的资产。 |
6 | 康盛股份 | 002418 | 22.63% | 是 | 家电制冷配件和新能源汽车两大业务版块。 |
7 | 超华科技 | 002288 | 8.65% | 否 | 公司主要从事高精度电子铜箔、各类覆铜板等电子基材和印制电路板(PCB)的研发、生产和销售。 |
8 | 鼎龙文化 | 002502 | 8.03% | 否 | 主要从事钛矿业务、游戏业 |
务及影视业务。 | |||||
9 | *ST金洲 | 000587 | 17.98% | 否 | 主要从事黄金珠宝业务(黄金珠宝首饰研发设计、加工制造、批发零售及品牌加盟等)、融资租赁业务。 |
10 | 法尔胜 | 000890 | 13.57% | 否 | 主要从事金属制品业务和环保业务。 |
11 | 达华智能 | 002512 | 15.73% | 否 | 互联网电视机主板、智能电子标签和智能设备的研发、生产和销售,主要产品有非接触式智能卡、智能电子标签、互联网电视主板、系统集成、技术开发、为用户提供卫星终端产品和应用解决方案等业务。 |
12 | 美丽生态 | 000010 | 7.91% | 否 | 主要以建筑行业市政工程、公路工程、房屋建筑工程施工为主。 |
13 | 融钰集团 | 002622 | 25.60% | 是 | 主要从事永磁开关及高低压开关成套设备产品的研发、生产和销售业务及口腔医疗服务业务。 |
二、一致行动人凯恩集团基本情况
(一)一致行动人基本情况
公司名称 | 凯恩集团有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
注册资本 | 21,000万元 |
统一社会信用代码 | 9133112314867575XM |
法定代表人 | 吴雄鹰 |
设立日期 | 1996年6月17日 |
营业期限 | 1996年6月17日至2046年6月16日 |
公司住所 | 浙江遂昌县妙高街道北街1号 |
经营范围 | 实业投资,技术开发与咨询;物业管理;经营进出口商品;化工原料(易制毒化学品及危险化学品除外)、金属材料贸易;矿产资源开发;矿产品销售;莹石开采、洗选(限分支经营);以下凭资质证经营:房地产开发、建设,商品房经营,房产交易。 |
股东情况 | 苏州明叙持股90%;王白浪持股5.2381%;吴雄鹰持股4.7619%。 |
(二)一致行动人的股权及控制关系
截至本报告书签署日,凯恩集团股权结构图如下:
(三)一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日,凯恩集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:
姓名 | 职位 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 是否拥有境外居住权 |
吴雄鹰 | 执行董事、总经理 | 33252719****10**** | 中国 | 杭州 | 否 |
景跃武 | 监事 | 64010219****07**** | 中国 | 深圳 | 否 |
截至本报告书签署日,上述人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(四)一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日,凯恩集团及其控股股东、实际控制人不存在持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况。
三、一致行动人中泰创展基本情况
(一)一致行动人基本情况
公司名称 | 中泰创展控股有限公司 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
注册资本 | 58350万元 |
统一社会信用代码 | 91110105682852664B |
法定代表人 | 徐文涛 |
设立日期 | 2008年12月4日 |
营业期限 | 2008年12月4日至2028年12月3日 |
公司住所 | 北京市朝阳区望京东园七区19号楼13层1303 |
经营范围 | 投资及投资管理;商务信息咨询;市场营销策划;企业管理咨询;财务咨询。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
股东情况 | 珠海中植浩源企业管理有限公司持股87.11%,吴湘宁持股12.89% |
通讯地址 | 北京市朝阳区望京东园七区19号楼13层1303 |
通讯方式 | 010-87934556 |
(二)一致行动人的股权及控制关系
截至本报告书签署日,中泰创展股权结构图如下:
(三)一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日,中泰创展的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:
姓名 | 职位 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 是否拥有 境外居住权 |
徐文涛 | 董事长、法定代表人 | 23232119****06**** | 中国 | 北京 | 否 |
解子征 | 经理、董事 | 21022119****20**** | 中国 | 北京 | 否 |
张一 | 董事 | 33072419****30**** | 中国 | 北京 | 否 |
金星 | 董事 | 11010119****07**** | 中国 | 北京 | 否 |
邱晓健 | 董事 | 44050819****13**** | 中国 | 北京 | 否 |
李敏 | 监事 | 32010519****06**** | 中国 | 北京 | 否 |
截至本报告书签署日,上述人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(四)一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日,中泰创展及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况见本节“一、信息披露义务人的基本情况”之“(四)信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”。
三、信息披露义务人与一致行动人之间的关系
中泰创展与浙江凯融均间接受中海晟丰(北京)资本管理有限公司控制,实际控制人为同一人,中泰创展与浙江凯融属于“投资者受同一主体控制”的情形,互为一致行动人。
2019年12月,凯恩集团签署了《表决权委托协议》,按照上述协议约定,凯恩集团将其持有的凯恩股份的股票对应的表决权、提名和提案权、参会权、
监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托浙江凯融行使。委托期限为协议签署之日起3年。2020年1月,为进一步稳定公司控制权,凯恩集团与浙江凯融签署了《一致行动协议》,双方通过协议建立了一致行动关系。
综上,中泰创展与浙江凯融互为一致行动人、凯恩集团为浙江凯融的一致行动人,中泰创展、浙江凯融及凯恩集团三者之间存在一致行动关系。
第二节 权益变动目的和决定
一、本次权益变动的目的
本次权益变动的目的系中泰创展就其与凯恩集团之间的借款合同纠纷,向司法机关申请强制执行凯恩集团所持上市公司股票,用以抵偿相应金额债务。通过执行司法裁定,原凯恩集团所持上市公司67,800,000股股票过户到中泰创展名下。
二、信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划
本次权益变动完成后,信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来12个月内选择合适的时机按照规定的程序增加或减少上市公司的股份。若未来增持上市公司股份,信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定,及时履行相关审批程序和信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动的方式
本次权益变动方式为信息披露义务人因司法裁定被动减少拥有的上市公司
14.4988%股份对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益
权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利。
二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前,信息披露义务人受托拥有上市公司17.5864%股份对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利;直接持有上市公司7.4136%股份,合计控制上市公
司25.00%股份对应的表决权。
本次权益变动后,信息披露义务人受托拥有上市公司3.0876%股份对应表
决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利不变;直接持有上市公司7.4136%的股份,合计控制上市公司10.5012%股份对应的表决权。
第四节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署日,除本报告书所披露的权益变动情况外,信息披露义务人前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,亦不存在根据中国证券监督管理委员会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。
第六节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照复印件;
2、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件;
3、信息披露义务人和一致行动人,及其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系的说明;
4、信息披露义务人签署的《浙江凯恩特种材料股份有限公司简式权益变动报告书(二)》原件。
二、备查文件备置地点
本报告书和备查文件置于上市公司办公地,供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人:浙江凯融特种纸有限公司
法定代表人(或授权代表):匡寅
2022年 10 月 25日
一致行动人声明本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人:中泰创展控股有限公司
法定代表人(或授权代表):徐文涛
2022年 10 月 25 日
一致行动人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人:凯恩集团有限公司
法定代表人(或授权代表):吴雄鹰
2022年 10 月 25 日
附表:简式权益变动报告书
基本情况 | |||
上市公司名称 | 浙江凯恩特种材料股份有限公司 | 上市公司所在地 | 浙江省丽水市 |
股票简称 | 凯恩股份 | 股票代码 | 002012 |
信息披露义务人名称 | 浙江凯融特种纸有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 浙江省丽水市 |
拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少?□ 不变,但持股人发 生变化 | 有无一致行动人 | 有?无□ 凯恩集团 |
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□否? 为单一拥有表决权份额最大的股东 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□否? |
权益变动方式(可多选) | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定? 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 受托持股数量:82,238,392.00股 受托持股比例:17.5864% 直接持股数量:34,667,917.00股 直接持股比例:7.4136% | ||
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 中泰创展通过执行司法裁定的方式取得凯恩集团持有凯恩股份的股权。 受托持股减少数量:67,800,000.00股 变动比例:14.4988% 本次变动后,浙江凯融持股情况如下: 受托持股数量:14,438,392.00股 受托持股比例:3.0876% 直接持股数量:34,667,917.00股 直接持股比例:7.4136% | ||
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否??信息披露义务人不排除未来12个月内增持上市公司股份的计划 | ||
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否? |