长城证券股份有限公司

关于

浙江凯恩特种材料股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

二〇二二年十月

声 明根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对信息披露义务人及其一致行动人出具的《浙江凯恩特种材料股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特别声明如下：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人及其一致行动人披露的《浙江凯恩特种材料股份有限公司详式权益报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问有充分理由确认本次权益变动符合相关法律、行政法规和中国证监会的规定。本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信息披露义务人及其一致行动人已作出声明，保证其所提供的本核查意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；

3、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得同意。

5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

6、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人及其一致行动人出具的《浙江凯恩特种材料股份有限公司详式权益报告书》以及浙江凯恩特种材料股份有限公司就本次权益变动所发布的相关公告；

7、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；

8、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

声 明 ...... 2

目 录 ...... 4

释 义 ...... 5

绪 言 ...... 6

财务顾问核查意见 ...... 7

一、关于详式权益变动报告书披露的内容是否真实、准确、完整 ...... 7

二、对信息披露义务人及其一致行动人的核查 ...... 7

三、对信息披露义务人本次权益变动目的及批准程序的核查 ...... 27

四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ...... 28

五、对信息披露义务人本次权益变动资金来源的核查 ...... 29

六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 29

七、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 31

八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 34

九、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股份的情况的核查 . 35十、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查 ...... 35

十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ...... 36

十二、财务顾问结论意见 ...... 36

释 义在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

绪 言本次权益变动前，中泰创展未直接持有凯恩股份的股票。本次权益变动为中泰创展通过司法执行的方式增持凯恩股份的67,800,000.00股股票，占上市公司总股本的14.4988%。根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法规要求，中泰创展及其一致行动人须就本次权益变动履行相关信息披露义务。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，长城证券接受中泰创展委托担任本次权益变动的财务顾问，并就中泰创展及其一致行动人披露的《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

财务顾问核查意见

本财务顾问就本次权益变动涉及的下列事项发表财务顾问意见：

一、关于详式权益变动报告书披露的内容是否真实、准确、完整本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益报告书进行了审阅及必要核查，披露内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人及其一致行动人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》和《准则16号》等法律、法规和其他规范性文件对上市公司权益变动信息披露的要求。

二、对信息披露义务人及其一致行动人的核查

（一）对信息披露义务人及其一致行动人的基本情况的核查

1、信息披露义务人的基本情况

经核查，信息披露义务人基本情况如下：

经核查，本财务顾问认为，中泰创展为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。

2、一致行动人凯恩集团的基本情况

经核查，一致行动人基本情况如下：

经核查，本财务顾问认为，凯恩集团为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。

3、一致行动人浙江凯融的基本情况

经核查，一致行动人基本情况如下：

经核查，本财务顾问认为，凯恩集团为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。

（二）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司情形的核查

经核查，本财务顾问未发现信息披露义务人存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：

1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；

2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

4、最近3年有严重的证券市场失信行为；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

根据信息披露义务人出具的说明、并经本财务顾问核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

（三）对信息披露义务人及其一致行动人的股权控制关系的核查

1、信息披露义务人的股权控制关系

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：

2、一致行动人凯恩集团的股权控制关系

根据一致行动人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，一致行动人凯恩集团的股权结构图如下：

3、一致行动人浙江凯融的股权控制关系

根据一致行动人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，一致行动人浙江凯融的股权结构图如下：

（四）对信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人的基本情况的核查

1、信息披露义务人的控股股东的基本情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东为中植浩源。

珠海中植浩源企业管理有限公司的基本情况如下：

2、一致行动人凯恩集团的控股股东、实际控制人的基本情况

截至本核查意见签署日，一致行动人凯恩集团的控股股东为苏州明叙，实际控制人为蔡阳先生。

苏州明叙的基本情况如下：

蔡阳先生，男，中国国籍，身份证号51360119****13****，无境外永久居留权，毕业于西南交通大学，硕士研究生，高级经济师。曾任中国铁路工程总公司工程管理部主管、中国中铁股份有限公司董事会办公室经理、凯恩股份董事。现任苏州明叙执行事务合伙人。

3、一致行动人浙江凯融的控股股东的基本情况

截至本核查意见签署日，浙江凯融的控股股东为湖州融云。湖州融云的基本情况如下：

（五）对信息披露义务人及其一致行动人的主要业务及财务状况的核查

1、信息披露义务人的主要业务及财务状况

截至本核查意见签署日，中泰创展的主营业务是投资及投资管理。信息披露义务人最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

注1：以上财务数据均为经审计数。注2：净资产收益率=净利润/[（期初股东权益+期末股东权益）/2]。

截至本核查意见签署日，中泰创展的控股股东中植浩源主要从事投资业务，其最近三年单体财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

注1：以上财务数据均为未审数。注2：净资产收益率=净利润/[（期初股东权益+期末股东权益）/2]。

2、一致行动人凯恩集团的主要业务及财务状况

一致行动人凯恩集团成立于1996年6月17日，最近三年未开展实质经营业务，其最近三年单体财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

注1：以上财务数据均为未审数。注2：净资产收益率=净利润/[（期初股东权益+期末股东权益）/2]。

凯恩集团的控股股东苏州明叙主要从事投资业务，其最近三年单体财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

注1：以上财务数据均为未审数。注2：净资产收益率=净利润/[（期初股东权益+期末股东权益）/2]。

3、一致行动人浙江凯融的主要业务及财务状况

截至本核查意见签署日，浙江凯融未开展实质经营业务，其最近三年的单体财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

注1：以上财务数据均为未审数。注2：净资产收益率=净利润/[（期初股东权益+期末股东权益）/2]。浙江凯融的控股股东湖州融云主要从事投资业务，其最近三年单体财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

注1：以上财务数据均为未审数。注2：净资产收益率=净利润/[（期初股东权益+期末股东权益）/2]。

信息披露义务人本次权益变动系执行司法裁定，本次权益变动不涉及支付货币资金。

（六）对信息披露义务人和一致行动人，及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的核查

1、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的核查

经核查，截至本核查意见签署日，中泰创展控制的核心企业情况如下：

中泰创展的控股股东是珠海中植浩源企业管理有限公司，经核查，截至本核查意见签署日，除控制中泰创展控股有限公司以外，不存在控制其他企业的情形。经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业情况如下：

动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、对一致行动人凯恩集团及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的核查截至核查意见签署日，除凯恩股份外，凯恩集团持股的核心企业情况如下：

凯恩集团的控股股东为苏州明叙。截至本核查意见签署日，除凯恩集团外，一致行动人的控股股东未控制其他企业。

凯恩集团的实际控制人为蔡阳。截至本核查意见签署日，除苏州明叙外，一致行动人的实际控制人未控制其他企业。

3、对一致行动人浙江凯融及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的核查

截至核查意见签署日，浙江凯融除凯恩股份外，不存在直接或间接控制其他企业的情况。

浙江凯融的控股股东为湖州融云。截至核查意见签署日，除浙江凯融外，湖州融云控制的核心企业情况如下：

截至本核查意见签署日，一致行动人浙江凯融的实际控制人控制的核心企业详见本节“二、对信息披露义务人及其一致行动人的核查”之“（六）对信息披露义务人和一致行动人，及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的核查”之“1、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的核查”。

（七）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年合法合规经营情况的核查

凯恩集团存在重大诉讼及大额到期未清偿债务，截至本次权益变动后，凯恩集团持有凯恩股份的14,438,392.00股（占凯恩股份总股本3.0876%）股票被人民

法院司法冻结及轮候冻结，且对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托浙江凯融行使。经核查，除上述情况外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（八）对信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员基本情况的核查

1、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况

信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

2、一致行动人凯恩集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况

一致行动人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

3、一致行动人浙江凯融的董事、监事、高级管理人员的基本情况

浙江凯融董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（九）对信息披露义务人和一致行动人，及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

1、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司5%以上股份的情况如下表所示：

2、对一致行动人凯恩集团及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查根据一致行动人凯恩集团出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在持有其他上市公司5%以上股份的情况。

3、对一致行动人浙江凯融及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

截至本核查意见签署日，一致行动人浙江凯融及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司5%以上股份情况的核查详见本节“二、对信息披露义务人及其一致行动人的核查”之“（八）对信息披露义务人和一致行动人，及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查”之“1、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查”。

（九）对信息披露义务人和一致行动人，及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查

1、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下表所示：

注：金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定。

2、对一致行动人凯恩集团及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查

根据一致行动人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，一致行动人凯恩集团及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

3、对一致行动人浙江凯融及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查

截至本核查意见签署日，一致行动人浙江凯融及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机

构的情况的核查详见本节“二、对信息披露义务人及其一致行动人的核查”之“（九）对信息披露义务人和一致行动人，及其控股股东、实际控制人持股5%以

上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查”之“1、

对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股5%以上的银行、

信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查”。

（十）对信息披露义务人与一致行动人关系的核查

经核查，中泰创展与浙江凯融均间接受中海晟丰（北京）资本管理有限公司

控制，实际控制人均为同一人，中泰创展与浙江凯融属于“投资者受同一主体控

制”的情形，互为一致行动人。

2019年12月，凯恩集团签署了《表决权委托协议》，按照上述协议约定，凯

恩集团将其持有的凯恩股份的股票对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督

建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托浙江凯融

行使。委托期限为协议签署之日起3年。2020年1月，为进一步稳定公司控制

权，凯恩集团与浙江凯融签署了《一致行动协议》，双方通过协议建立了一致行

动关系。

综上，中泰创展与浙江凯融互为一致行动人、凯恩集团为浙江凯融的一致行

动人，中泰创展、浙江凯融及凯恩集团三者之间存在一致行动关系。

三、对信息披露义务人本次权益变动目的及批准程序的核查

（一）对本次权益变动的目的的核查

经核查，本次权益变动的目的系中泰创展就其与凯恩集团之间的借款合同纠

纷，向司法机关申请强制执行凯恩集团所持上市公司股票，用以抵偿相应金额债

务。通过执行司法裁定，中泰创展取得原凯恩集团所持上市公司67,800,000股股

票，从而成为上市公司第一大股东。

本次权益变动前，实际控制人通过获得表决权委托的方式控制上市公司

17.5865%的股份，间接持有上市公司7.4136%的股份，合计控制上市公司25.00%

的股份。

本次权益变动后，实际控制人通过获得表决权委托的方式控制上市公司

3.0876%的股份，间接持有上市公司股份的比例扩大到21.9125%，合计控制上市公司25.00%的股份。

（二）对信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划的核查

本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来12个月内选择合适的时机按照规定的程序增持上市公司的股份。若未来增持上市公司股份，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

（三）对信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序的核查

信息披露义务人已履行了内部决策和批准程序，不涉及其他批准程序，且已在中登公司办理股票过户手续。

四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查

本次权益变动方式为信息披露义务人通过司法执行增持。

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，其一致行动人持有上市公司股份情况如下：

其中凯恩集团将其持有的上市公司凯恩股份17.5864%的股票对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托给浙江凯融。

本次权益变动后，信息披露义务人将取得上市公司67,800,000股股份，占上市公司总股本的14.4988%。本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计控制上市公司25%股份对应的表决权，持有上市公司股份情况如下：

五、对信息披露义务人本次权益变动资金来源的核查

经核查，信息披露义务人本次权益变动系执行司法裁定，本次权益变动未涉及支付货币资金。

六、对信息披露义务人后续计划的核查

（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本核查意见签署日，除上市公司于2022年9月14日披露的《浙江凯恩特种材料股份有限公司关于签订股权转让框架协议暨关联交易的提示性公告》相关事项外，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来12个月内对上市公司其他资产、业务进行优化调整的计划。如果在未来12个月内实施其他改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，信息披露义务人及其一致行动人将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

（二）在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本核查意见签署日，除上市公司于2022年9月14日披露的《浙江凯恩特种材料股份有限公司关于签订股权转让框架协议暨关联交易的提示性公告》相关事项外，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的其他资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组的计划。如果在未来12个月内实施对上市公司或其子公司的其他资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人及其一致行动人将根据中国证

监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

（三）对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划

截至本核查意见签署日，除上市公司于2022年9月14日披露的《浙江凯恩特种材料股份有限公司关于签订股权转让框架协议暨关联交易的提示性公告》相关事项外，信息披露义务人及其一致行动人尚无对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划。如果未来实施对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规及上市公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无对上市公司章程条款进行修改的计划。在未来如有对上市公司章程条款进行修改的计划，信息披露义务人及其一致行动人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本核查意见签署日，除上市公司于2022年9月14日披露的《浙江凯恩特种材料股份有限公司关于签订股权转让框架协议暨关联交易的提示性公告》相关事项外，信息披露义务人及其一致行动人尚无其他对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。在未来如有其他对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人及其一致行动人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。在未来如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人及其一致行动人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关

规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署日，除上市公司于2021年4月22日披露的《浙江凯恩特种材料股份有限公司关于签订股权转让框架协议暨关联交易的公告》相关事项外，信息披露义务人及其一致行动人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。在未来如有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人及其一致行动人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

七、对本次权益变动对上市公司影响的核查

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其一致行动人作出如下承诺：

1、确保上市公司人员独立

（1）确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在信息披露义务人及其一致行动人处担任经营性职务。

（2）确保上市公司的劳动、人事及工资管理与信息披露义务人及其一致行动人之间完全独立。

2、确保上市公司资产独立完整

（1）确保上市公司具有独立完整的资产。

（2）确保信息披露义务人及其一致行动人不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

3、确保上市公司的财务独立

（1）确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

（3）确保上市公司独立在银行开户，不与信息披露义务人及其一致行动人共享银行账户。

（4）确保上市公司的财务人员不在信息披露义务人及其一致行动人兼职。

（5）确保上市公司依法独立纳税。

（6）确保上市公司能够独立作出财务决策，信息披露义务人及其一致行动人不干预上市公司的资金使用。

4、确保上市公司机构独立

（1）确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（2）确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。

5、确保上市公司业务独立

（1）确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（2）确保信息披露义务人及其一致行动人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

（3）确保信息披露义务人及其一致行动人不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。

（4）确保尽量减少信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人未开展实质经营业务。上市公司的主营业务为纸基功能材料，信息披露义务人及其一致行动人、实际控制人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争。

为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人已作出相关承诺如下：

“1、本次交易完成后，本公司/本人承诺不以任何方式从事与凯恩股份相同或相似的业务；

2、本次交易完成后，若本公司/本人所从事的业务与凯恩股份存在相同或相似，或被主管机构/监管机构认定为从事相同或相似业务的情况下，本公司/本人将通过委托销售、委托加工、业务重组、转让股权等方式避免与凯恩股份发生同业竞争。

3、本公司/本人未来从任何第三方获得的任何商业机会与“凯恩股份”主营业务构成竞争或可能构成竞争，则本公司/本人将立即通知“凯恩股份”，在征得第三方的允诺后，尽合理的最大努力将该商业机会给予该公司；如本公司/本人违反本承诺函而导致上市公司遭受的一切直接经济损失，本公司/本人将给予其相应的赔偿。”

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人、实际控制人及其控制的企业与上市公司之间不存在同业竞争；本次权益变动后，为避免未来可能新增的同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人已出具了承诺，如上述承诺得到切实履行，将有利于避免上市公司与信息披露义务人及其关联方、一致行动人及其关联方之间的同业竞争问题。

（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人仅为投资主体，信息披露义务人及其一致行动人、实际控制人及其控制的企业与上市公司之间不存在重大关联交易。

为规范将来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人及其一致行动人承诺如下：

“1、本公司/本人尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；

3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。”

经核查，本财务顾问认为，若信息披露义务人及其一致行动人的上述承诺得到切实履行，将有利于规范上市公司与信息披露义务人及其关联方之间可能发生的关联交易，保障上市公司及其他股东的合法权益。

八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人和一致行动人，及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司进行合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人和一致行动人，及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人和一致行动人，及其董事、监事和高级管理人员不存在对更换的上市公司董事、监事和高级管理人员作出任何补偿或类似的安排。截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无更换上市公司董事、监事和高级管理人员的情形和计划。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，2019年12月，浙江凯融与凯恩集团签署了《表决权委托协议》，按照上述协议约定，凯恩集团将其持有的上市公司凯恩股份的股票对应的表决权、提名和提案权、参会权、监

督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托给本公司行使，委托期限为协议签署之日起3年。2020年1月，为进一步稳定公司控制权，凯恩集团与浙江凯融签署了《一致行动协议》。除上述情形外，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人和一致行动人，及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

九、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股份的情况的核查经核查，在本次权益变动事实发生日前六个月内，相关人员买卖上市公司股份的情况如下：

（一）信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况在本次权益变动事实发生日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。

（二）信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况

在本次权益变动事实发生日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

十、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查

经核查，并经信息披露义务人承诺，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露而未披露的其他重大信息。

十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，信息披露义务人除依法聘请本财务顾问之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十二、财务顾问结论意见

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求，本财务顾问已履行勤勉尽责的义务，对信息披露义务人的资格、合规性及《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。（以下无正文）

（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于浙江凯恩特种材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

高明 李良兰 郭小元

法定代表人或授权代表：

李翔

长城证券股份有限公司2022年 10 月 25 日