长城证券股份有限公司

关于

浙江凯恩特种材料股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

二〇二一年五月

声 明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对信息披露义务人及其一致行动人出具的《浙江凯恩特种材料股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

为此，本财务顾问特别声明如下：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人及其一致行动人披露的《浙江凯恩特种材料股份有限公司详式权益报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问有充分理由确认本次权益变动符合相关法律、行政法规和中国证监会的规定。本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信息披露义务人及其一致行动人已作出声明，保证其所提供的本核查意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；

3、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得同意。

5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

6、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人及其一致行动人出具的《浙江凯恩特种材料股份有限公司详式权益报告书》以及浙江凯恩特种材料股份有限公司就本次权益变动所发布的相关公告；

7、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；

8、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

声 明 ...... 2

目 录 ...... 4

释 义 ...... 5

绪 言 ...... 6

财务顾问核查意见 ...... 7

一、关于详式权益变动报告书披露的内容是否真实、准确、完整 ...... 7

二、对信息披露义务人及其一致行动人的核查 ...... 7

三、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ...... 11

四、对信息披露义务人本次权益变动资金来源的核查 ...... 12

五、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 12

六、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 13

七、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股份的情况的核查 . 15

八、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ...... 15

九、财务顾问结论意见 ...... 16

释 义在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

绪 言本次权益变动前，浙江凯融通过接受凯恩集团表决权委托的方式控制凯恩股份17.5864%的表决权，直接持有凯恩股份6.5942%的股票，合计控制凯恩股份

24.1806%的表决权。

本次权益变动为浙江凯融通过证券交易所的集中交易的方式增持凯恩股份

0.8194%的股票。

根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法规要求，浙江凯融及其一致行动人须就本次权益变动履行相关信息披露义务。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，长城证券接受浙江凯融委托担任本次权益变动的财务顾问，并就浙江凯融及其一致行动人披露的《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

财务顾问核查意见本财务顾问就本次权益变动涉及的下列事项发表财务顾问意见：

一、关于详式权益变动报告书披露的内容是否真实、准确、完整鉴于浙江凯恩已于2021年2月4日披露过《浙江凯恩特种材料股份有限公司详式权益变动报告书》，前次权益变动报告书披露之日至本报告书签署之日不超过6个月，本次报告书仅就与前次权益变动报告书不同的部分作出披露。

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益报告书进行了审阅及必要核查，披露内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人及其一致行动人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》和《准则16号》等法律、法规和其他规范性文件对上市公司权益变动信息披露的要求。

二、对信息披露义务人及其一致行动人的核查

（一）对信息披露义务人及其一致行动人凯恩集团的董事、监事、高级管理人员基本情况的核查

1、一致行动人的董事、监事、高级管理人员的基本情况

一致行动人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）对信息披露义务人和一致行动人，及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

1、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司5%以上股份的情况如下表所示：

注：信息披露义务人的实际控制人持有康得退（002450）7.75%股份，该公司处于退市整理期，将于2021年5月28日完成退市。

2、对一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查根据一致行动人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在持有其他上市公司5%以上股份的情况。

（三）对信息披露义务人和一致行动人，及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查

1、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下表所示：

注：金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定。

2、对一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查

根据一致行动人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

三、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查

本次权益变动方式为信息披露义务人通过证券交易所的集中交易增持。

本次权益变动前，信息披露义务人受托拥有上市公司17.5864%股份对应的

表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利；直接持有上市公司6.5942%股份，合计控制上市公司

24.1806%股份对应的表决权。

本次权益变动后，信息披露义务人受托拥有上市公司17.5864%股份对应表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利不变；直接持有上市公司的股份增加至7.4136%，合计控制上市公司25.00%股份对应的表决权。

四、对信息披露义务人本次权益变动资金来源的核查

经核查，本次权益变动相关的资金来源于信息披露义务人的合法自筹资金，自筹资金为信息披露义务人的控股股东湖州融云提供的借款。湖州融云上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方（湖州融云及其关联方除外）的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次权益变动涉及的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

五、对信息披露义务人后续计划的核查

（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本核查意见签署日，除上市公司于2021年4月22日披露的《浙江凯恩特种材料股份有限公司关于签订股权转让框架协议暨关联交易的公告》相关事项外，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来12个月内对上市公司其他资产、业务进行优化调整的计划。如果在未来12个月内实施其他改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，信息披露义务人及其一致行动人将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

（二）在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本核查意见签署日，除上市公司于2021年4月22日披露的《浙江凯恩特种材料股份有限公司关于签订股权转让框架协议暨关联交易的公告》相关事项外，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的其他资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组的计划。如果在未来12个月内实施对上市公司或其子公

司的其他资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人及其一致行动人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

（三）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本核查意见签署日，除上市公司于2021年4月22日披露的《浙江凯恩特种材料股份有限公司关于签订股权转让框架协议暨关联交易的公告》相关事项外，信息披露义务人及其一致行动人尚无其他对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。在未来如有其他对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人及其一致行动人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

（四）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署日，除上市公司于2021年4月22日披露的《浙江凯恩特种材料股份有限公司关于签订股权转让框架协议暨关联交易的公告》相关事项外，信息披露义务人及其一致行动人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。在未来如有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人及其一致行动人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

六、对本次权益变动对上市公司影响的核查

（一）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人未开展实质经营业务。上市公司的主营业务为纸基功能材料和信息科技服务，信息披露义务人及其一致行动人、实际控制人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争。

为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人、实际控制人已作出相关承诺如下：

“1、本次交易完成后，本公司/本人承诺不以任何方式从事与凯恩股份相同或相似的业务；

2、本次交易完成后，若本公司/本人所从事的业务与凯恩股份存在相同或相似，或被主管机构/监管机构认定为从事相同或相似业务的情况下，本公司/本人将通过委托销售、委托加工、业务重组、转让股权等方式避免与凯恩股份发生同业竞争。

3、本公司/本人未来从任何第三方获得的任何商业机会与“凯恩股份”公司主营业务构成竞争或可能构成竞争，则本公司/本人将立即通知“凯恩股份”，在征得第三方的允诺后，尽合理的最大努力将该商业机会给予该公司；如本公司/本人违反本承诺函而导致上市公司遭受的一切直接经济损失，本公司/本人将给予其相应的赔偿。”

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人、实际控制人及其控制的企业与上市公司之间不存在同业竞争；本次权益变动后，为避免未来可能新增的同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人、实际控制人已出具了承诺，如上述承诺得到切实履行，将有利于避免上市公司与信息披露义务人及其一致行动人、实际控制人之间的同业竞争问题。

（二）本次权益变动对上市公司关联交易的影响

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人仅为投资主体，信息披露义务人及其一致行动人、实际控制人及其控制的企业与上市公司之间不存在重大关联交易。

为规范将来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人及其一致行动人、实际控制人承诺如下：

“1、本公司/本人尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；

3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。”

经核查，本财务顾问认为，若信息披露义务人及其一致行动人、实际控制人的上述承诺得到切实履行，将有利于规范上市公司与信息披露义务人及其一致行动人、实际控制人之间可能发生的关联交易，保障上市公司及其他股东的合法权益。

七、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股份的情况的核查

经核查，在本次权益变动事实发生日前六个月内，相关方买卖上市公司股份的情况如下：

（一）信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况

2021年5月21日，浙江凯融通过深圳证券交易所的集中交易增持凯恩股份3,831,600股。本次权益变动事实发生日前六个月内，信息披露义务人买卖上市公司股票的情况如下：

除上述情况外，在本次权益变动事实发生日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。

（二）信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况

在本次权益变动事实发生日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

八、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见

本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，信息披露义务人除依法聘请本财务顾问之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

九、财务顾问结论意见

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求，本财务顾问已履行勤勉尽责的义务，对本次权益变动的合规性及《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

（以下无正文）

（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于浙江凯恩特种材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

解方宇 郭小元

法定代表人或授权代表：

张巍

长城证券股份有限公司

2021年5月25日