民生证券股份有限公司
关于
浙江凯恩特种材料股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二一年二月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对信息披露义务人及其一致行动人出具的《浙江凯恩特种材料股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人及其一致行动人披露的《浙江凯恩特种材料股份有限公司详式权益报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确认本次权益变动符合相关法律、行政法规和中国证监会的规定。本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信息披露义务人及其一致行动人已作出声明，保证其所提供的本核查意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
3、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得同意。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人及其一致行动人出具的《浙江凯恩特种材料股份有限公司详式权益报告书》以及浙江凯恩特种材料股份有限公司就本次权益变动所发布的相关公告；
7、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，以为委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
8、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
绪 言 ...... 6
财务顾问核查意见 ...... 7
一、关于详式权益变动报告书披露的内容是否真实、准确、完整 ...... 7
二、对信息披露义务人及其一致行动人的核查 ...... 7
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及批准程序的核查 ...... 25
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ...... 26
五、对信息披露义务人收购资金来源的核查 ...... 26
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 26
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 28
八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查 .. 31
九、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 32
十、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查 ...... 33
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ...... 33
十二、财务顾问结论意见 ...... 33
释 义在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
本核查意见 指
《民生证券股份有限公司关于浙江凯恩特种材料
股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核
查意见》权益变动报告书、《详式权益变动报告书》
指
《浙江凯恩特种材料股份有限公司详式权益变动
报告书》凯恩股份、上市公司 指 浙江凯恩特种材料股份有限公司信息披露义务人、浙江凯融 指 浙江凯融特种纸有限公司一致行动人、凯恩集团 指 凯恩集团有限公司，系凯恩股份的控股股东湖州融云 指
湖州中植融云投资有限公司，系信息披露义务人
浙江凯融特种纸有限公司的唯一股东苏州明叙 指
苏州明叙企业管理合伙企业（有限合伙），曾用
名：苏州恒誉六合投资合伙企业（有限合伙），
系凯恩集团控股股东本次权益变动 指
信息披露义务人通过证券交易所的集中交易增持
了0.4136%股权，增持后合计控制凯恩股份20%
股份对应的表决权《表决权委托协议》 指
浙江凯融特种纸有限公司与凯恩集团签署的表决
权委托协议《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》《准则第15号》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第15号—权益变动报告书》《准则第16号》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第16号—上市公司收购报告书》《公司章程》、上市公司章程 指 《凯恩股份章程》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所本财务顾问、民生证券 指 民生证券股份有限公司元、万元 指 人民币元、人民币万元注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
绪 言
本次权益变动前，浙江凯融通过接受凯恩集团表决权委托的方式控制凯恩股份17.5864%的表决权，直接持有凯恩股份2.00%的股票，合计控制凯恩股份
19.5864%的表决权。
本次权益变动为浙江凯融通过证券交易所的集中交易的方式增持凯恩股份
0.4136%的股票。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法规要求，浙江凯融及其一致行动人须就本次权益变动履行相关信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，民生证券接受浙江凯融委托担任本次权益变动的财务顾问，并就浙江凯融及其一致行动人披露的《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
财务顾问核查意见本财务顾问就本次权益变动涉及的下列事项发表财务顾问意见：
一、关于详式权益变动报告书披露的内容是否真实、准确、完整本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益报告书进行了审阅及必要核查，披露内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人及其一致行动人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》和《准则16号》等法律、法规和其他规范性文件对上市公司详式权益变动信息披露的要求。
二、对信息披露义务人及其一致行动人的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人的基本情况的核查
1、信息披露义务人的基本情况
经核查，信息披露义务人基本情况如下：
公司名称 浙江凯融特种纸有限公司企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本 1,000万元统一社会信用代码 91331123MA2E15XTXQ法定代表人 匡寅设立日期 2019年4月17日营业期限 2019年4月17日至无固定期限公司住所 浙江省丽水市遂昌县妙高街道北街1号经营范围
机制特种纸制造、销售，纸加工、销售，纸浆、造纸原料的销售，货物进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况 湖州中植融云投资有限公司为唯一股东通讯地址 浙江省丽水市遂昌县妙高街道北街1号通讯方式 0578-8180209
经核查，本财务顾问认为，浙江凯融为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
2、一致行动人的基本情况
经核查，一致行动人基本情况如下：
公司名称 凯恩集团有限公司企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本 21,000万元统一社会信用代码 9133112314867575XM法定代表人 吴雄鹰设立日期 1996年6月17日营业期限 1996年6月17日至2046年6月16日公司住所 浙江遂昌县妙高街道北街1号经营范围
实业投资，技术开发与咨询；物业管理；经营进出口商品；化工原料（易制毒化学品及危险化学品除外）、金属材料贸易；矿产资源开发；矿产品销售；莹石开采、洗选（限分支经营）；以下凭资质证经营：房地产开发、建设，商品房经营，房产交易。股东情况
苏州明叙持股90%；王白浪持股5.2381%；吴雄鹰持股
4.7619%。
经核查，本财务顾问认为，凯恩集团为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
（二）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司情形的核查
经核查，本财务顾问未发现信息披露义务人存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
4、最近3年有严重的证券市场失信行为；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据信息披露义务人出具的说明、并经本财务顾问网络搜索核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（三）对信息披露义务人及其一致行动人的股权控制关系的核查
1、信息披露义务人的股权控制关系
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：
解直锟
中海晟融（北京）资本管理集团有限公司中海晟丰（北京）资本管理有限公司
中植融云（北京）企业管理有限公司
湖州中植融云投资有限公司
浙江凯融特种纸有限公司
100.00%
99.93%
1.00%
0.07%
99.00%
100.00%
100.00%
2、一致行动人的股权控制关系
根据一致行动人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，一致行动人的股权结构图如下：
（三）对信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人的基本情况的核查
1、信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告签署日，信息披露义务人的控股股东为湖州融云，实际控制人为解直锟先生。
湖州融云的基本情况如下：
公司名称 湖州中植融云投资有限公司企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本 10,000万元统一社会信用代码 91330501336947142J法定代表人 靳宁设立日期 2015年4月14日营业期限 2015年4月14日至无固定期限住所 浙江省湖州市广源路328号1幢131室经营范围
项目投资，资产管理（金融资产管理除外），投资管理，投资咨询（除证券、期货）股东情况 中植融云（北京）企业管理有限公司为唯一股东通讯地址 北京市朝阳区望京东园七区保利国际广场19号楼T1-30层通讯方式 010-87934042
解直锟先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为23071019****06****，在金融领域从业20年以上，有着丰富的行业经验。1995年4月至2000年6月，任中植企业集团有限公司董事长；2006年6月至2015年6月并于2019年1月至今任中植企业集团有限公司董事局主席兼首席执行官。
2、一致行动人的控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告签署日，一致行动人的控股股东为苏州明叙，实际控制人为蔡阳先生。
苏州明叙的基本情况如下：
公司名称 苏州明叙企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型 有限合伙企业注册资本 30,100万元统一社会信用代码 91320500MA1MF51B0J执行事务合伙人 蔡阳设立日期 2016年2月2日营业期限 2016年2月2日至2036年1月27日住所 苏州市吴中区甪直镇长虹北路169号甪直科技创业园
经营范围
企业管理、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况
普通合伙人为蔡阳（持股比例0.3322%），有限合伙人为浙江凯融（持股比例99.6678%）蔡阳先生，男，中国国籍，身份证号51360119****13****，无境外永久居留权，毕业于西南交通大学，硕士研究生，高级经济师。曾任中国铁路工程总公司工程管理部主管、中国中铁股份有限公司董事会办公室经理、凯恩股份董事。现任苏州明叙执行事务合伙人。
（四）对信息披露义务人及其一致行动人的主要业务及财务状况的核查
1、信息披露义务人的主要业务及财务状况
信息披露义务人浙江凯融成立于2019年4月17日，成立以来未开展实质经营业务，其成立以来的单体财务报表主要财务数据如下：
单位：万元项目 2020年12月31日 2019年12月31日资产总额 50,879.40
48,091.28
净资产 386.95
-224.42
资产负债率 99.24%
100.47%
项目 2020年度 2019年度营业收入 1,887.81
-
净利润 -88.63
-524.42
净资产收益率 -109.07%
—注1：以上财务数据均为未审财务数据。注2：净资产收益率=净利润/ [（期初股东权益+期末股东权益）/2]。信息披露义务人的控股股东湖州融云成立于2015年4月14日，主要从事投资业务，其最近三年单体财务报表主要财务数据如下：
单位：万元项目 2020年12月31日
2019年12月31日
2018年12月31日
资产总额 258,019.50
134,585.94
43,506.32
净资产 4,735.95
15,903.21
9,981.62
资产负债率 98.16%
88.18%
77.06%
项目 2020年度2019年度2018年度营业收入 -
-
-
净利润 -18,191.43
-2,969.76
-314.97
净资产收益率 -176.28%
-22.95%
-2.63%
注1：以上财务数据均为未审财务数据。
注2：净资产收益率=净利润/ [（期初股东权益+期末股东权益）/2]。
2、一致行动人的主要业务及财务状况
一致行动人凯恩集团成立于1996年6月17日，最近三年未开展实质经营业务，其最近三年的单体财务报表主要财务数据如下：
单位：万元项目 2020年12月31日
2019年12月31日
2018年12月31日
资产总额54,818.69
95,460.83
97,240.80
净资产17,477.42
19,542.11
20,707.03
资产负债率
68.12%
79.53%
78.71%
项目 2020年度2019年度2018年度营业收入-
-
4.29
净利润-61.46
-1,164.91
-4,040.96
净资产收益率-0.33%
-5.79%
-17.78%
注1：以上财务数据均为未审财务数据。注2：净资产收益率=净利润/ [（期初股东权益+期末股东权益）/2]。
一致行动人的控股股东苏州明叙成立于2016年2月2日，主要从事投资业务，其最近三年单体财务报表主要财务数据如下：
单位：万元项目 2020年12月31日
2019年12月31日
2018年12月31日
资产总额 30,028.08
30,029.93
30,067.11
净资产 30,028.08
30,029.93
30,033.19
资产负债率 0.00%
0.00%
0.11%
项目 2020年度2019年度2018年度营业收入 -
-
-
净利润 -1.85
-3.26
-559.24
净资产收益率 -0.01%
-0.01%
-1.86%
注1：以上财务数据均为未审财务数据。注2：净资产收益率=净利润/ [（期初股东权益+期末股东权益）/2]。
信息披露义务人及其控股股东作为持股公司，报告期内净利润一直为负。但结合信息披露义务人提供的关于本次权益变动资金来源的说明及相关凭证，其可通过自有资金及自筹资金的方式获得权益变动所需的资金。本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人具备履约能力。
（五）对信息披露义务人和一致行动人，及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的核查
1、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的核查经核查，截至本核查意见签署日，除凯恩股份外，信息披露义务人不存在控制其他企业的情况。经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东控制的主要核心企业情况如下表所示：
序号
企业名称 持股比例 经营范围
湖州皓辉企业管理咨询有限公司
100%
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；商务代理代办服务；个人商务服务；项目策划与公关服务；礼仪服务；信息技术咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
湖州明道资产管理有限公司
100%
资产管理(除金融资产管理)，项目投资,投资管理,投资咨询(除期货),企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
北京首拓融汇投资有限公司
100%
项目投资；投资管理；企业营销策划；经济贸易咨询；技术开发、技术咨询、技术服务；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
湖州明道德利资产管理合伙企业（有限合伙）
直接出资1%且为执行事务合伙人；湖州明道资产管理
资产管理(除金融资产管理),项目投资,投资管理,投资咨询(除期货),企业形象策划。
有限公司出资99%
广东万城万充电动车运营股份有限公司
66.92%
道路货物运输；货运站服务；客运汽车站；汽车租赁；充电桩销售；充电桩设施安装、管理；充电桩制造；为电动汽车提供电池充电服务；汽车充电模块销售；科技信息咨询服务；信息技术咨询服务；交通运输咨询服务；能源技术咨询服务；节能技术咨询、交流服务；环保技术咨询、交流服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；数据处理和存储服务；业务流程外包；接受委托从事劳务外包服务；物流代理服务；停车场经营；公路运营服务。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业情况如下表所示：
序号
企业名称
直接和间接控制比例
合计
经营范围
中海晟丰（北京）资本管理有限公司
100%
投资管理；项目投资；技术推广、技术服务；经济贸易咨询；企业策划。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中海晟融（北京）资本管理集团有限公司
100%
项目投资；投资管理；技术推广、技术服务；经济贸易咨询；企业策划。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
序号
企业名称
直接和间接控制比例
合计
经营范围营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中植资本管理有限公司
100%
资产管理，项目投资，投资管理，投资咨询（证券、期货投资咨询除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
常州星河资本管理有限公司
100%
资产管理、项目投资、投资管理、投资咨询（证券、期货投资咨询除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
重庆拓洋投资有限公司
100%
从事投资业务；会务服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关业务(凭相关资质证书承接业务)；市场调查；工程项目管理；技术服务；技术开发；技术咨询；企业管理咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
北京浩源资本管理有限公司
100%
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
盟科投资控股有限公司
100%
项目投资；投资管理；市场营销策划；商务信息咨询；企业管理咨询；财务咨询；资产管理；销售机械电器设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、金属材料；货物进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；领取本执照后，应到市商务委备案。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
序号
企业名称
直接和间接控制比例
合计
经营范围
中植企业集团有限公司
76%
资产投资及资产管理；销售矿产品、建筑材料、化工产品（不含一类易制毒化学品，不含化学危险品）、煤炭制品、石油制品、机械电器设备、五金交电、电子产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发；投资咨询；财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
中植启星投资管理有限公司
100%
投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
珠海启明星汇资本管理有限公司
100%
资本管理、投资管理、股权投资、以自有资金进行项目投资、投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
中海晟泰（北京）资本管理有限公司
100%
投资管理；项目投资；技术推广；经济贸易咨询；企业策划。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中植产业投资有限公司
100%
以自有资金进行实业投资；投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海中植鑫荞投资管理有限公司
100%
资产管理；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
序号
企业名称
直接和间接控制比例
合计
经营范围
中植投资发展（北京）有限公司
100%
资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中植高科（北京）投资有限公司
100%
项目投资；投资管理；技术推广、服务；经济贸易咨询；企业策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中植金控资本管理有限公司
100%
资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；技术推广；技术服务；经济贸易咨询；企业策划。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中植投资管理有限公司
100%
资产管理、投资管理、投资咨询（以上经营范围不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；企业管理咨询，经济贸易咨询，企业策划，市场调查。（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。
中植融云（北京）企业管理有限公司
100%
企业管理；经济贸易咨询；市场调查；技术咨询；技术推广；技术转让；技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
序号
企业名称
直接和间接控制比例
合计
经营范围
中植财富控股有限公司
100%
对所投资的项目和企业进行经营及财务管理；经济信息咨询；以自有资金进行项目投资、投资咨询、财务咨询、企业管理咨询；市场信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
北京中海嘉诚企业管理有限公司
100%
企业管理；经济贸易咨询；市场调查；技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
珠海融诚投资中心（有限合伙）
100%
投资咨询；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海首拓投资管理有限公司
99%
投资管理，实业投资，资产管理，财务咨询（不得从事代理记账），商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，企业形象策划，室内外装潢，建筑工程及设计，设计、制作、代理各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中植融金控股有限公司
100%
以自有资金进行项目投资，投资管理，经济信息咨询，投资咨询，财务咨询，企业管理咨询，市场信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
岩能资本管理有限公司
100%
资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；企业策划；经济贸易咨询；技术推广服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司
67%
纺织服装的开发、设计；纺织服装的技术开发、转让、咨询、服务；纺织服装网络技术应用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
序号
企业名称
直接和间接控制比例
合计
经营范围
西藏康邦胜博企业管理有限公司
100%
企业管理服务、企业策划、技术服务、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）
江阴银木企业管理咨询有限公司
100%
一般项目：社会经济咨询服务；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
江阴耀博泰邦企业管理合伙企业（有限合伙）
100%
一般项目：企业管理；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动
珠海中植浩源企业管理有限公司
100%
企业管理；财务管理；经济信息咨询；财务咨询、企业管理咨询；市场信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、对一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的核查截至核查意见签署日，凯恩集团持股的主要核心企业情况如下：
序号
企业名称 持股比例 经营范围
杭州凯恩大酒店有限公司
100%
一般经营项目：健身服务,打字、复印(不含出版物、包装装潢印刷品印刷) 会务服务。许可经营项目：住宿(在许可证有效期内方可经营,经向环保部门排污申报后方可经营)
遂昌凯圣矿业开发有限公司
100%
矿产品开发及销售（法律法规规定须审批的审批后经营，法律法规禁止的不得经营）。以下限分支经营：萤石（普通）地下开采、洗选、销售非煤矿产开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
丽水凯龙置业有限公司
50%
房地产开发（凭有效资质证书经营）；实业投资。
凯恩集团的控股股东为苏州明叙。截至本核查意见签署日，除凯恩集团外，一致行动人的控股股东未控制其他企业。
凯恩集团的控股股东为蔡阳先生。截至本核查意见签署日，除苏州明叙外，一致行动人的实际控制人未控制其他企业。
（六）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年合法合规经营情况的核查
凯恩集团仅为信息披露义务人的一致行动人，在本次权益变动中不涉及股权变动行为。凯恩集团存在重大诉讼及大额到期未清偿债务，凯恩集团对外存在4.76亿元到期未清偿债务。凯恩集团持有凯恩股份的82,238,392股（占凯恩股份总股本
17.5864%）股票全部已经被人民法院司法冻结及轮候冻结。
凯恩集团与浙江凯融的关联方即中泰创展控股有限公司之间存在且经北京市第三中级人民法院和北京市朝阳区人民法院多份判决书或者调解书确认的债权债务关系。2019年12月，凯恩集团与浙江凯融签署《表决权委托协议》，约定将其持有的凯恩股份82,238,392股股份（占凯恩股份总股本17.5864%）对应的
表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托浙江凯融行使。
经核查，除上述情况外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员基本情况的核查
1、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况
信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 职位 身份证号码 国籍
长期居住地
是否拥有境外居住权匡寅
执行董事兼总经理
11010819****24****
中国 北京 否霍佳 监事 36010319****10****
中国 北京 否
2、一致行动人的董事、监事、高级管理人员的基本情况一致行动人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 职位 身份证号码 国籍
长期居住地
是否拥有境外居住权吴雄鹰 执行董事33252719****10****中国 杭州 否丁国琪 总经理33252719****19****
中国杭州 否景跃武 监事64010219****07****中国深圳 否
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（八）对信息披露义务人和一致行动人，及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
1、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司5%以上股份的情况如下表所示：
序号
证券简称
证券代码
持股比例
是否达到控制
主营业务1 ST宇顺 002289
29.19%
（拥有32%表决权）
是
液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售。2 美吉姆 002621 30.02%
是
机械制造业务与儿童早期教育服务、教育咨询。3 准油股份
002207 30.00%
是
石油技术服务、建筑安装、运输服务和化工产品销售。4 美尔雅 600107 20.39%
是
服装、服饰的研发、设计、制造和销售。
中植资本国际
8295.HK 68.41%
是
主要从事提供企业顾问服务及相关业务，以及投资各种不同类型的资产。6 *ST康盛
002418 27.63%
是
家电制冷配件和新能源汽车两大业务版块。7 超华科技
002288 12.30%
否
主要从事高精度电子铜箔、各类覆铜板等电子基材和印制电路板（PCB）的研发、生产和销售。8 *ST鼎龙
002502 9.53%
否
主要从事网络游戏的研发、发行和运营以及影视剧的投资、拍摄、制作和发行。9 浙商中拓
000906 13.18%
否
为大宗商品供应链客户提供端到端的产销衔接、库存管理、物流配送、半成品加工、套期保值等全链条集成化管理和一站式服务,主要经
营品类涵盖黑色金属、铁矿石、煤炭、有色金属、能源化工、再生资源等产业链上几十个细分品种。10 兴业矿业
000426 7.94%
否
主营有色金属及贵金属采选与冶炼。11 *ST金洲
000587 17.98%
否
主要从事黄金珠宝业务（黄金珠宝首饰研发设计、加工制造、批发零售及品牌加盟等）、融资租赁业务。
12 *ST胜尔
000890 15.00%
否
主要从事金属制品业务和商业保理业务。13 众业达 002441 6.24%
否
主营业务为通过自有的销售网络分销签约供应商的工业电气元器件产品，以及进行系统集成产品和成套制造产品的生产和销售。
14 达华智能
002512 15.76%
否
互联网电视机主板、智能电子标签和智能设备的研发、生产和销售，主要产品有非接触式智能卡、智能电子标签、互联网电视主板、系统集成、技术开发、为用户提供卫星终端产品和应用解决方案等业务。15 青岛金王
002094 8.09%
否
主营业务分为化妆品业务、新材料蜡烛及工艺制品业务和供应链业务三大板块。16 ST猛狮 002684 6.05%
否 研发、生产、销售各类蓄电池。17 宝德股份
300023 10.00%
否
石油钻采电控系统与自动化产品的研发、制造、销售与服务业务。18 美丽生态
000010 10.20%
否
主要从事园林绿化工程施工、园林景观设计、园林养护及绿化苗木种植等。主营业务涵盖市政基础设施、公路、景观绿化、房屋建筑、生态环保等领域。19 经纬辉开
300120 6.63%
否
液晶显示器件及触控模组等、电磁线、电抗器等的研发、生产和销售。20 鞍重股份
002667 5.00%
否
主要从事矿山、建筑及筑路机械设备的研发、制造、销售和服务。21 *ST康得
002450 7.75%
否
主要从事先进高分子材料的研发、生产和销售。22 融钰集团
002622 25.60%
是
主要从事永磁开关及高低压开关成套设备产品的研发、生产和销售业务及软件产品的开发、销售与服务业务。
23 多喜爱 002761 5.00%
否
建筑施工业务以及与建筑主业产业链相配套的工业制造、工程服务、基础设施投资运营等业务。
24 易联众 300096 5.44%
否
公司长期专注于民生行业软件技术及服务的研究、开发、应用和推广工作，主营“以劳动和社会保障为核心”的民生行业应用解决方案与服务，主要产品和服务包括软件及嵌入式软件（IC卡）、硬件及系统集成和技术服务外包、民生信息服务等。
2、对一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查根据一致行动人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在持有其他上市公司5%以上股份的情况。
（九）对信息披露义务人和一致行动人，及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
1、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下表所示：
序号
公司名称
注册资本
（万元）
直接和间接控制比例合计
主营业务
中融国际信托有限公司
1,200,000
32.99%
经中国银行保险监督管理委员会批准，公司经营本外币业务范围：
（一）资金信托；（二）动产信托；
（三）不动产信托；（四）有价证券
信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）
办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；
（十一）以存放同业、拆放同业、
贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。增值电信业务。(涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事经营活动)
中融基金管理有限公司
75,000
49.00%
许可经营项目是：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中融汇信期货有限公司
30,000
96.00%
商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
横琴人寿保险有限公司
200,000
20.00%
普通型保险，包括人寿保险和年金保险；健康保险；意外伤害保险；分红型保险；万能型保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
恒邦财产保险股份有限公司
206,000
16.80%
机动车保险；企业/家庭财产保险及工程保险（特殊风险除外）；责任保险；船舶/货运保险；短期健康/意外伤害保险；农业保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注：金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定。
2、对一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
根据一致行动人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
（十）对信息披露义务人与一致行动人关系的核查
经核查，2019年12月，浙江凯融与凯恩集团签署了《表决权委托协议》，按照上述协议约定，凯恩集团将其持有的凯恩股份的股票对应的表决权、提名和提
案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托浙江凯融行使。委托期限为协议签署之日起3年。
2020年1月，为进一步稳定公司控制权，凯恩集团与浙江凯融签署了《一致行动协议》，双方通过协议建立了一致行动关系。
截至本核查意见签署日，凯恩集团委托给浙江凯融行使表决权对应的股份存在已被司法冻结及轮候冻结等权利受限的情形，存在被法院拍卖、变卖等强制执行的可能，进而存在导致浙江凯融的受托表决权因股份变动导致股份表决权或上市公司控制权丧失的可能，在此情况下上市公司的实际控制人将可能发生变化。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动的目的的核查
信息披露义务人本次增持上市公司凯恩股份股票的目的是基于对凯恩股份未来持续稳定发展的信心、对其价值的认可以及对其未来发展战略的认同。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划的核查
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来12个月内选择合适的时机按照规定的程序增持上市公司的股份。若未来增持上市公司股份，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
根据相关法律法规的规定，信息披露义务人持有的上市公司股份，在权益变动完成后18个月内不得转让；其一致行动人凯恩集团持有的上市公司股份存在已被司法冻结及轮候冻结等权利受限的情形，存在被法院拍卖、变卖等强制执行
的可能，进而存在被动处置的可能；若发生上述情形，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关信息披露义务。
（三）对信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序的核查信息披露义务人已履行了内部决策和批准程序，不涉及其他批准程序。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
本次权益变动方式为信息披露义务人通过证券交易所的集中交易增持。本次权益变动前，信息披露义务人受托拥有上市公司17.5864%股份对应的
表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利；直接持有上市公司2%股份，合计控制上市公司19.5864%股份对应的表决权。本次权益变动后，信息披露义务人受托拥有上市公司17.5864%股份对应表
决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利不变；直接持有上市公司的股份增加至2.4136%，合计控制上市公司20%股份对应的表决权。
五、对信息披露义务人本次权益变动资金来源的核查经核查，本次权益变动相关的资金来源于信息披露义务人的自有资金及合法自筹资金，自筹资金为信息披露义务人的控股股东湖州融云提供的借款。湖州融云上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方（湖州融云及其关联方除外）的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次权益变动涉及的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来12个月内对其资产、业务进行优化调整的计划。如果在未来12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，信息披露义务人及其
一致行动人将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（二）在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果在未来12个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人及其一致行动人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（三）对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划。如果未来实施对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规及上市公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无对上市公司章程条款进行修改的计划。在未来如有对上市公司章程条款进行修改的计划，信息披露义务人及其一致行动人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。在未来如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人及其一致行动人将根据中国证监会及深圳证券
交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。在未来如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人及其一致行动人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。在未来如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人及其一致行动人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其一致行动人作出如下承诺：
1、确保上市公司人员独立
（1）确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在信息披露义务人及其一致行动人处担任经营性职务。
（2）确保上市公司的劳动、人事及工资管理与信息披露义务人及其一致行动人之间完全独立。
2、确保上市公司资产独立完整
（1）确保上市公司具有独立完整的资产。
（2）确保信息披露义务人及其一致行动人不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
3、确保上市公司的财务独立
（1）确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
（3）确保上市公司独立在银行开户，不与信息披露义务人及其一致行动人共用银行账户。
（4）确保上市公司的财务人员不在信息披露义务人及其一致行动人兼职。
（5）确保上市公司依法独立纳税。
（6）确保上市公司能够独立作出财务决策，信息披露义务人及其一致行动人不干预上市公司的资金使用。
4、确保上市公司机构独立
（（1）确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
5、确保上市公司业务独立
（1）确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（2）确保信息披露义务人及其一致行动人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）确保信息披露义务人及其一致行动人不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
（4）确保尽量减少信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人未开展实质经营业务。上市公司的主营业务为纸基功能材料和信息科技服务，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司不存在同业竞争。
为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人已作出相关承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司承诺不以任何方式从事与凯恩股份相同或相似的业务；
2、本次交易完成后，若本公司所从事的业务与凯恩股份存在相同或相似，或被主管机构/监管机构认定为从事相同或相似业务的情况下，本公司将通过委托销售、委托加工、业务重组、转让股权等方式避免与凯恩股份发生同业竞争。
3、实际控制前述公司期间，本公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与“凯恩股份”公司主营业务构成竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知“凯恩股份”，在征得第三方的允诺后，尽合理的最大努力将该商业机会给予该公司；如本公司违反本承诺函而导致上市公司遭受的一切直接经济损失，本公司将给予其相应的赔偿。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方、一致行动人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争；本次权益变动后，为避免未来可能新增的同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人已出具了承诺，如上述承诺得到切实履行，将有利于避免上市公司与信息披露义务人及其关联方、一致行动人及其关联方之间的同业竞争问题。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人仅为投资主体，与上市公司之间不存在重大关联交易。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将尽量避免与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照上市公司关联交易的有关规定和上市公司章程的要求进行。
为规范将来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人承诺如下：
“1、本公司及本公司的关联方尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。”
经核查，本财务顾问认为，若信息披露义务人及其一致行动人的上述承诺得到切实履行，将有利于规范上市公司与信息披露义务人及其关联方之间可能发生的关联交易，保障上市公司及其他股东的合法权益。
八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人和一致行动人，及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司进行合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人和一致行动人，及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人和一致行动人，及其董事、监事和高级管理人员不存在对更换的上市公司董事、监事和高级管理人员作
出任何补偿或类似的安排。截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无更换上市公司董事、监事和高级管理人员的情形和计划。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，2019年12月，浙江凯融与凯恩集团签署了《表决权委托协议》，按照上述协议约定，凯恩集团将其持有的上市公司凯恩股份的股票对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托给本公司行使，委托期限为协议签署之日起3年。2020年1月，为进一步稳定公司控制权，凯恩集团与浙江凯融签署了《一致行动协议》。
除上述情形外，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人和一致行动人，及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股份的情况的核查
经核查，在本次权益变动事实发生日前六个月内，相关人员买卖上市公司股份的情况如下：
（一）信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况
本次权益变动事实发生日前六个月内，信息披露义务人买卖上市公司股票的情况如下：
2021年1月4日至1月12日，浙江凯融通过证券交易所的集中交易增持凯恩股份的股票467.63万股，占凯恩股份股票总数的1.00%；
2021年1月13日至1月15日，浙江凯融通过证券交易所的集中交易增持凯恩股份的股票467.63万股，占凯恩股份股票总数的1.00%；
2021年2月2日，浙江凯融通过证券交易所的集中交易增持凯恩股份的股票193.41万股，占凯恩股份股票总数的0.4136%。除上述情况外，在本次权益变动事实发生日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况
在本次权益变动事实发生日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查
经核查，并经信息披露义务人承诺，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露而未披露的其他重大信息。
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，信息披露义务人除依法聘请本财务顾问以及律师之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、财务顾问结论意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求，本财务顾问已履行勤勉尽责的义务，对信息披露义务人的资格、合规性及《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于浙江凯恩特种材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
曹淦 竺飞翔
法定代表人或授权代表：
杨卫东
民生证券股份有限公司
年 月 日