证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2025-013
天奇自动化工程股份有限公司第九届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”、“公司”）第九届董事会第二次会议通知于2025年4月13日以通讯方式发出，会议于2025年4月23日下午15:00以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，会议由董事长黄斌先生主持，全体监事及高级管理人员列席本次会议。参加会议的董事符合法定人数，董事会会议的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2024年度总经理工作报告》，同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过《2024年度财务决算报告》，同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，并经公司独立董事专门会议审议全票通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（具体内容详见公司于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《2024年年度报告》“第十节财务报告”）
3、审议通过《2024年度董事会工作报告》，同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司2024年度在任第八届董事会独立董事（已期满离任）马元兴先生、叶小杰先生、陈玉敏女士及第九届董事会独立董事祝祥军先生、崔春先生、李淼先生已分别向公司董事会提交《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上述职。
公司董事会依据上述各位独立董事出具的《独立董事独立性自查报告》，对公司2024年度在任独立董事的独立性情况进行评估并出具《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（具体内容详见公司于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《2024年度董事会工作报告》《董事会关于2024年度独立董事独立性情况的专项报告》《2024年度独立董事述职报告》）
4、审议通过《2024年年度报告全文及摘要》，同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，并经公司独立董事专门会议审议全票通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（具体内容详见公司于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《2024年年度报告摘要》《2024年年度报告》）
5、审议通过《2024年度利润分配预案》，同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。
基于公司2024年实际经营情况，为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司2025年经营计划和资金需求，制定2024年度利润分配预案为：2024年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于2024年度不进行利润分配的公告》）
6、审议通过《2024年度内部控制评价报告》，同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，并经公司独立董事专门会议审议全票通过。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《内部控制审计报告》。
公司持续督导保荐机构已发表核查意见。
（具体内容详见公司于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《2024年度内部控制评价报告》）
7、审议通过《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》，同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
公司持续督导保荐机构已发表核查意见。
（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》）
8、审议通过 《关于2024年度计提资产减值损失及核销资产的议案》，同意9票，反对0 票，弃权 0 票。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年公司及合并范围内子公司计提各类资产减值损失合计169,951,618.21元，其中计提信用减值损失合计21,403,025.00元，计提资产减值损失合计148,548,593.21元；核销应收账款、其他应收款、长期股权投资合计21,748,291.41元，其中已计提坏账准备18,495,791.25元，未计提坏账准备3,252,500.16元。
本次计提资产减值损失及核销资产合计影响公司本期净利润减少173,204,118.37元，并同步减少公司本报告期期末的相应资产净值，对公司本报告期的经营性现金流没有影响。
本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，并经独立董事专门会议审议全票通过。
（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于2024年度计提资产减值损失及核销资产的公告》）
9、审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》，同意9票，反对 0 票，弃权 0票。
同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度审计机构。
公司董事会审计委员会对天健会计师事务所2024年履职情况履行监督职责，董事会已对天健会计师事务所2024年履职情况进行评估，并出具《关于2024年度审计会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，并经独立董事专门会议审议全票通过。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。（具体内容详见公司于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于2024年度审计会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》《关于续聘2025年度审计机构的公告》）
10、审议《关于董事、高级管理人员2024年度薪酬发放情况及2025年度薪酬发放方案的议案》。 （全体董事回避表决）
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会会议、独立董事专门会议审议，鉴于全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司2024年度股东大会审议。
（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬发放情况及2025年度薪酬方案的公告》）
11、审议通过 《关于2025年度申请综合授信额度的议案》，同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意公司及子公司2025年度向银行及非银行等融资机构申请综合授信额度不超过人民币35亿元，授信范围包括但不限于流动资金贷款、各类保函、项目贷款、并购贷款、信用证、应收账款保理、银行承兑汇票等。
董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际情况，在上述额度范围内办理公司及子公司的融资事宜，并签署与有关融资机构发生业务往来的相关法律文件。
本次审议的综合授信额度及对公司管理层的有关授权自公司2024年度股东大会审议通过后生效，直至公司2025年度股东大会审议通过新的综合授信额度。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于公司及子公司2025年度申请综合授信及对外担保额度的公告》）
12、审议通过 《关于2025年度对外担保额度预计的议案》，同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意公司及合并范围内子公司2025年担保额度不超过人民币179,600万元，占公司最近一期经审计净资产的92.78%。其中，为资产负债率低于70%的公司及子公司提供担保额度不超过137,600万元；为资产负债率超过70%的子公司提供担保额度不超过42,000万元。有效期自2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会决议之日止。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述预计的担保额度范围内签署与担保事项相关的协议及其他法律文件。在不超过上述担保额度的情况下，无需再逐项提请公司董事会、股东大会审议批准（涉及关联担保事项的情况除外）。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会特别决议审议。
（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于公司及子公司2025年度申请综合授信及对外担保额度的公告》）
13、逐项审议《关于2025年日常经营关联交易预计的议案》
（1）审议《公司及合并范围内子公司2025年与MES的日常经营关联交易预计情况》，同意9票，反对 0 票，弃权 0 票；
同意公司及合并范围内子公司2025年度向关联方MIRACLE ETERNAL.PTE.LTD采购商品的交易金额不超过人民币3,000万元（或等值外币）。
（2）审议 《公司及合并范围内子公司2025年与赛铂坦的日常经营关联交易预计情况》，同意7票，反对 0 票，弃权 0 票；（关联董事黄伟兴先生、黄斌先生回避表决）
经与会非关联董事表决，公司及合并范围内子公司2025年度向关联方赛铂坦新能源技术（无锡）有限公司采购商品的交易金额不超过人民币400万元。
（3）审议《公司及合并范围内子公司2025年与优奇智能的日常经营关联交易预计情况》，同意9票，反对 0 票，弃权 0 票；
同意公司及合并范围内子公司2025年度向关联方无锡优奇智能科技有限公司采购商品的交易金额不超过人民币5,000万元，向无锡优奇智能科技有限公司分包工程项目的交易金额不超过人民币10,000万元。
（4）审议 《公司及合并范围内子公司2025年与智动力的日常经营关联交易预计情况》，同意7票，反对 0 票，弃权 0 票；（关联董事黄伟兴先生、黄斌先生回避表决）
同意公司及合并范围内子公司2025年度向关联方无锡智动力机器人有限公司采购商品的交易金额不超过人民币500万元。
（5）审议《公司及合并范围内子公司2025年与天奇杰艺科的日常经营关联交易预计情况》，同意8票，反对 0 票，弃权 0 票；（关联董事沈贤峰先生回避表决）
经与会非关联董事表决，同意公司及合并范围内子公司2025年度向关联方天奇杰艺科涂装工程技术（无锡）有限公司分包工程项目的交易金额不超过人民币15,000万元。
（6）审议《公司及合并范围内子公司2025年与长江天奇环保装备的日常经营关联交易预计情况》，同意8票，反对 0 票，弃权 0 票；（关联董事沈贤峰先生回避表决）
经与会非关联董事表决，同意公司及合并范围内子公司2025年度向关联方湖北长江天奇环保装备有限公司分包工程项目的交易金额不超过人民币8,000万元。
（7）审议《公司及合并范围内子公司2025年与天承重钢的日常经营关联交易预计情况》，同意7票，反对 0 票，弃权 0 票；（关联董事黄伟兴先生、黄斌先生回避表决）
经与会非关联董事表决，同意公司及合并范围内子公司2025年度向关联方无锡天承重钢工程有限公司外包工程项目的交易金额不超过人民币1,500万元。
（8）审议 《子公司天奇远鹏2025年与青岛远鹏的日常经营关联交易预计情况》，同意9票，反对 0 票，弃权 0 票；
经与会非关联董事表决，同意公司控股子公司天奇远鹏（青岛）新能源科技有限公司2025年度承接关联方青岛远鹏新能源技术服务有限公司分包项目的交易金额不超过人民币4,500万元。
上述议案已经公司独立董事专门会议事前审核全票通过。
上述议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于2025年日常经营关联交易预计的公告》）
14、审议通过 《关于2025年度开展外汇套期保值业务的议案》，同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告，并同意公司及子公司2025年度以自有资金与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，交易额度为任何时点最高合约价值不超过3,000万美元或等值外币。上述额度自本次董事会审议通过之日起12个月内循环有效。
公司董事会授权公司经营管理层及其指定的授权代理人在不超过上述额度范围内，签署相关业务合同及其他法律文件。
本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于2025年度开展外汇套期保值业务的公告》）
15、审议通过 《关于天奇金泰阁及其子公司2025年度开展期货套期保值业务的议案》，同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。同意关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告，同意公司全资子公司江西天奇金泰阁钴业有限公司及其子公司利用自有资金，根据自身生产经营计划，开展钴、镍、碳酸锂等与生产经营相关的商品期货套期保值业务。预计2025年度金泰阁及其子公司开展期货套期保值业务动用的交易保证金上限不超过人民币3,000万元（不含期货标的实物交割款项），任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币30,000万元。上述额度自本次董事会审议通过之日起12个月内循环有效。
本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。
（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于2025年度开展期货套期保值业务的公告》）
16、审议通过 《关于湖北力帝机床签署委托代建协议的议案》，同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意公司控股子公司湖北力帝机床股份有限公司委托宜都市国通高新示范园区运营管理有限公司代建智能环保装备制造项目，代建项目总金额不超过11,000万元。代建项目完成后由湖北力帝机床或指定关联方最终回购使用。
本次交易不涉及关联交易；本次交易在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于控股子公司签订委托代建协议的公告》）
17、审议通过 《关于召开2024年度股东大会的议案》，同意9票，反对 0 票，弃权 0票。
同意公司于2025年5月15日（周四）下午14:30在公司会议室召开2024年度股东大会，审议经公司第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议审议通过且尚需提交公司股东大会审议的议案。股权登记日：2025年5月9日。具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊载的《关于召开2024年度股东大会的通知》。
特此公告。
天奇自动化工程股份有限公司董事会
2025年4月25日