华兰生物工程股份有限公司独立董事关于公司修改《公司章程》、制定《利润分配管理制度》和《未来三年（2012-2014 年）分红回报规划》的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第 57 号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会河南监管局《关于转发<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（豫证监发[2012]141 号）等有关规范性文件的要求和《华兰生物工程股份有限公司章程》、《华兰生物工程股份有限公司独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，我们作为华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真负责的态度、基于独立判断立场，发表如下独立意见： 公司在充分考虑股东特别是中小股东的合理要求和意见的情况下，综合考虑公司的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划等因素的基础上制定了《公司利润分配管理制度》和《公司未来三年（2012-2014 年）分红回报规划》，在保证正常经营发展的前提下，将采取现金、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，有利于保护投资者合法权益，为公司建立了持续、稳定及积极的利润分配政策，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。 公司修改《公司章程》和制定《公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，我们同意本次公司董事会审议的《关于修改<公司章程>的议案》和《关于<公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划>的议案》，同意董事会将上述议案提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。  独立董事：黄培堂、李德新、王莉婷  二零一二年八月七日 华兰生物工程股份有限公司独立董事 关于公司与股东香港科康有限公司共同对疫苗公司增资的独立意见 根据《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律、法规的规定和要求，作为华兰生物工程股份有限公司（以下简称\'公司\'）的独立董事，我们对公司与股东香港科康有限公司共同对疫苗公司增资事项进行了解和查验，认为： 公司与香港科康有限公司对疫苗公司增资，有利于增强疫苗公司竞争力，符合全体股东的利益。该议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，关联董事回避了表决，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则，其审议和表决程序合规、合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意公司与香港科康有限公司共同对疫苗公司增资。  独立董事：黄培堂、李德新、王莉婷  二零一二年八月七日