华兰生物工程股份有限公司 第四届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2012年7月27日以电话或电子邮件方式发出通知，2012年8月7日以通讯表决方式召开，会议应出席董事9人，实际出席9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成如下决议： 一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订<公司章程>的议案》。《公司章程修正案》见附件。 二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于制定<公司利润分配管理制度>的议案》。《公司利润分配管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）>的议案》。《公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 四、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于对控股子公司华兰生物疫苗有限公司增资的议案》，（因该事项属于关联交易，关联董事安康、范蓓回避表决。）内容详见同日公司刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的 2012-023 号公告。 五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于新建中试基地的议案》。 为培育公司新的利润增长点，近年来公司加大了研发投入，在进行自主研发的同时，加强与中科院等科研机构的合作。目前已有多个项目即将完成小试，进入中试阶段。为加快公司研发项目产业化进程，公司拟首期投资 2 亿元，在新乡市平原新区建立生物医药中试基地，将公司目前研究的新产品、新剂型、新工艺通过中试基地中试放大，以便于科研成果更快地转化为生产。 六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。具体内容详见同日公司刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2012-024号公告。 上述第一、二、三项议案须提交公司股东大会审议通过。 特此公告。  华兰生物工程股份有限公司董事会  2012年8月8日  附件： 华兰生物工程股份有限公司章程修正案序号 修订前章程条款  修订后章程条款  第七十七条下列事项由股东大会以特别决  第七十七条下列事项由股东大会以特别决 议通过:  议通过:  (一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；  (二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、合并、解散和清算；  (三)本章程的修改；  (三)本章程的修改；  (四)公司在一年内购买、出售重大资产或  (四)公司在一年内购买、出售重大资产或 1 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；  30%的；  (五)股权激励计划；  (五)股权激励计划；  (六)法律、行政法规或本章程规定的，以  (六)利润分配政策调整及变更； 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大  （七）法律、行政法规或本章程规定的， 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重  大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。  第一百五十五条 公司重视对投资者的合  第一百五十五条 公司的利润分配政策和 理投资回报，公司的利润分配政策为： 决策程序如下：  （一）公司董事会根据实际经营情况，可  一、公司的利润分配政策 以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行  （一）利润分配原则：公司实行持续、稳 重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分 定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投 配以外其他期间的利润分配； 资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发  （二）公司现金分红政策、利润分配政策 展。利润分配不得超过公司（母公司报表）累 应保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营 2 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润 分配利润的百分之三十； 分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独  （三）公司当年盈利但未提出现金利润分 立董事、监事和公众投资者的意见。 配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露  （二）利润分配形式：公司可以采用现金、 未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的  股票或者两者结合的方式分配股利。 资金留存公司的用途；  （四）公司利润分配不得超过累计可分配  （三）利润分配的时间间隔 利润的范围。”  当不存在下述情况时，公司应每年度分红  一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公 司进行中期利润分配。  （1）当年实现的每股可供分配利润低于 0.1元； （2）公司未来12个月内存在重大投资计划 或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除 外）。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未 来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设 备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报 表净资产的30%，且超过5,000万元。 （3）当年经审计资产负债率（母公司报表） 超过70%。公司（母公司报表）当年实现的现金 流为负数,且最近一期审计基准日货币资金余 额不少于拟用于现金分红的金额。 （四）利润分配计划  1、公司利润分配方式以现金分红为主，根 据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年 度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金 分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前 提下，可以考虑进行股票股利分红。分配股票 股利时，每10股股票分得的股票股利不少于 1 股。 2、在当年盈利的条件下，公司每年以现金 方式分配的利润应当不少于当年公司母公司报 表实现的可分配利润的10%。 3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在 满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分 配预案。 4、在公司现金流状况良好且不存在重大投 资项目或重大现金支出的条件下，公司应适当 加大现金分红的比例。4 （五）公司最近三年以现金方式累计分配 的利润少于最近三年实现的年均可